株式会社　ケーヒン コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 企業統治の体制
(イ)企業統治の体制の概要

取締役会は取締役11名で構成され(社外取締役はなし)、法定の事項および重要な業務執行に関する決定を行うほか、業務執行の監督を行っております。また、当社においては執行役員制度の導入により、経営の監督と執行の役割を分化し、取締役会の機動性の向上を図っております。

監査役会は、監査役4名(うち社外監査役3名)で構成され、各監査役は、監査役会で定めた監査の方針、方法および業務の分担等に従い、取締役会への出席と意見の陳述、業務・財産の状況の調査等を通じて取締役の業務執行の監査を行っております。

取締役の候補者は、取締役会の決議によって決定しております。監査役の候補者は、監査役会の同意を得て、取締役会の決議によって決定しております。

グローバルな事業拡大や経営環境の変化に対応するため、役員体制の強化を目的として執行役員制度を導入しております。取締役会は、経営の意思決定・監督機能に特化し、機動性を向上させております。組織運営においては、ケーヒンフィロソフィーに立脚し、地域・事業・機能別に本部および本部に準ずる統括を設置し、主要な組織に取締役または執行役員(以下、役員という。)を配置しております。また、取締役会から委譲された権限の範囲内で、経営の重要事項について審議する経営会議や役員が出席する会議体で課題を審議するなど、効果・効率の高い体制を構築しております。

(ロ)企業統治の体制を採用する理由
当社は、世界中で働くケーヒングループの仲間一人ひとりが主体者として「ケーヒンフィロソフィー」と「わたしたちの行動宣言」を十分理解したうえで、物事を判断し、行動していくことによってステークホルダーからの信頼をより確かなものにするよう取り組んでおります。
当社では、自動車産業における豊富な経験を有する取締役で構成される取締役会をはじめ、経営会議等重要な会議体において、取締役が頻繁に意見交換を行って相互牽制を図っております。
さらに、社外監査役3名を含む4名の監査役にて構成される監査役会を設置しており、監査役は、豊富な経験・知識を有し、広範かつ専門的な視野をもって、独立公正な立場で、業務執行に対する監督・監査を行っております。
これらの体制により、経営の妥当性・適法性等の監視体制は十分に機能していると考えております。

(ハ)内部統制システムの整備の状況
当社は、以下の項目について基本方針を定め内部統制システムの整備に取り組んでおります。
(a)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス規程を制定し、コンプライアンスに関する取組みを推進する取締役または執行役員(以下、役員という。)をコンプライアンスオフィサーに任命する。企業倫理に関する問題について社内や取引先から提案を受け付ける「企業倫理改善提案窓口」に加え、法務機能・管理機能を統合し、事業基盤強化へのサポート力を高めるなど、コンプライアンスに起因するリスク管理を含めたコンプライアンス体制の整備を行う。

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報として、取締役会議事録、経営会議資料および議事録、稟議書等の書類について「文書管理規程」に基づき、保存および管理を行う。
(c)損失の危険の管理に関する規定、その他の体制
リスク管理規程を制定し、リスクマネジメントに関する取組みを推進する役員をリスクマネジメントオフィサーに任命する。グローバルレベルでのリスク管理を統括管理する専任部署を設置し、大規模災害などに対する危機管理対応の整備を図り、各々のリスクに対する未然防止の強化に努める。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
グローバルな事業拡大や経営環境の変化に対応するため、役員体制の強化を目的として執行役員制度を導入している。取締役会は、経営の意思決定・監督機能に特化し、機動性を向上させる。組織運営においては、ケーヒンフィロソフィーに立脚し、地域・事業・機能別に本部および本部に準ずる統括を設置し、主要な組織に役員を配置する。また、取締役会から委譲された権限の範囲内で、経営の重要事項について審議する経営会議や役員が出席する会議体で課題を審議するなど、効果・効率の高い体制を構築する。
(e)当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社および当社の子会社から成る企業集団(以下「当社グループ」という。)において共有する行動指針として「わたしたちの行動宣言」を制定するほか、コンプライアンス、リスクマネジメントなどへの取組み状況について、各組織がチェックリストに基づく自己検証を定期的に行い、その結果を担当役員に報告することにより、取組みの改善を図る。また、独立した内部監査部門である監査室が、当社グループの業務遂行状況について監査を実施する。
(f)監査役がその職務を補助すべき使用人をおくことを求めた場合における当該使用人に関する事項およびその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助するため監査役室を設置し、使用人を配置する。当該使用人の独立性の確保に努める。
(g)取締役および使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
「監査役への報告基準」を制定し、監査役に対して、会社に重大な影響を及ぼす事項、コンプライアンスやリスクマネジメントなどの内部統制システムの整備および状況、「企業倫理改善提案窓口」の運用状況等について報告する。
(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
内部監査部門との連携、代表取締役との意見交換、重要な会議への出席および議事録の閲覧等監査役監査が実効的に行える体制を確保する。

(ニ)リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制は、以下の施策を実施いたしております。
(a)コンプライアンスや企業倫理に関する事項を検証し、経営に反映させるために知財・法務部内に「コーポレートガバナンス推進係」を設置しております。
(b)社内や取引先からの問題提起や提案を受け付ける窓口として「企業倫理改善提案窓口」を設置しております。
(c)法務機能・管理機能を統合し、事業基盤強化へのサポート力を高めております。
(d)当社および当社の子会社からなる企業集団において共有する行動指針として「わたしたちの行動宣言」を制定しております。
(e)コンプライアンス、リスクマネジメントなどへの取組み状況について、各組織がチェックリストに基づく自己検証を定期的に行い、その結果を担当役員に報告することにより、取組みの改善を図る仕組みを整備しております。
(f)コンプライアンス規程およびリスク管理規程を制定し、コンプライアンスおよびリスクに関する取組みを推進する役員をそれぞれ任命しております。
(g)グローバルレベルでのリスク管理を統括管理するため、専任部署を設置しております。

② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査として、各組織の業務執行の監査および財務報告に係る内部統制監査については監査室8名が、それぞれ監査役4名(うち社外監査役3名)と相互に連携を取りながら効果的に当社および子会社の監査を実施しています。
また、監査法人は、監査役に会計監査および財務報告に係る内部統制監査の計画、監査の状況および結果を報告し意見交換を行っているほか、監査室と財務報告に係る内部統制監査の計画、監査の状況および結果について、協議を行っております。
なお、常勤監査役松井勝之は、本田技研工業株式会社で、長年にわたり経理および経理関連部門において、財務および会計に関する業務に従事し、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、監査役塚原雅人は、公認会計士としての専門的な知識と豊富な監査経験を持ち、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役を選任しておりません。社外監査役は松井勝之、成田康彦および塚原雅人の3名であり、いずれも当社との特別の利害関係はありません。
・松井勝之は、国内および海外における自動車業界の経験と経理および経理関連部門での豊富な経験と幅広い見識を有し、当社の監査役に適任なため選任しております。同氏は、2010年まで本田技研工業株式会社に在籍しておりました。同社は当社の大株主であり、当連結会計年度における連結売上高において、当社グループの同社およびその関係会社(以下「ホンダグループ」という。)への売上高比率は87%であり、当社グループとホンダグループは、継続的で緊密な事業上の関係にあります。
・成田康彦は、弁護士としての専門的な知識と他社における社外監査役の経験を有し、当社の監査役に適任なため選任しております。
・塚原雅人は、公認会計士としての専門的な知識と豊富な監査経験を有し、当社の監査役に適任なため選任しております。同氏は、味の素株式会社の社外監査役でありますが、当社と同社の間には取引関係および資本関係等の特別の利害関係はありません。同氏は、2010年まで新日本有限責任監査法人に在籍しておりました。当監査法人は当社の会計監査人であり、当事業年度において、当社と当監査法人は、監査契約等を締結しております。
当社は、社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準や方針を定めておりません。なお、東京証券取引所が定める独立役員は、当該取引所が定める基準に則り、届出をしております。

④ 役員報酬等
(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区 分	人 数	報 酬 等 の 総 額
取締役	14名	283百万円
監査役	1名	22百万円
社外役員	3名	32百万円
合 計	18名	339百万円

(注) 1 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
2 報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3 報酬等の総額には、当事業年度中に支給された基本報酬281百万円(取締役226百万円、監査役22百万円、社外役員32百万円)を含めております。
4 報酬等の総額には、当事業年度における取締役賞与引当額57百万円を含めております。
5 当社は、第72回定時株主総会の終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しました。
6 上記のほか、第71回定時株主総会の決議に基づき、同総会の終結の時をもって退任した取締役1名が、引き続き上席執行役員に在任し、当事業年度中に退任したことから役員退職慰労金26百万円を支給しております。なお、この金額には過年度において開示した退職慰労金引当額が含まれております。
7 上記のほか、当事業年度および前事業年度における株主総会決議に基づく、役員退職慰労金の支給予定額は下記のとおりとなります。なお、この金額には過年度において開示した退職慰労金引当額が含まれております。
・第72回定時株主総会決議
取締役および退任取締役 11名 364百万円
監査役 4名 19百万円
(うち社外監査役 3名 15百万円)
・第71回定時株主総会決議
退任取締役 5名 62百万円
(第72回定時株主総会で改めて取締役に選任された者2名を含む)

(ロ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方針
当社は取締役および監査役の報酬等について、経営環境、業績、役割および実績等を勘案して、適切な水準とすることを方針としております。
・取締役の基本報酬については、経営環境、業績および各人の役割等を考慮して取締役会の承認により支給を決定しております。また、監査役の基本報酬は、経営環境および各人の役割等を考慮して監査役の協議により支給を決定しております。
・取締役の賞与については、経営環境、当年度の業績を勘案して、取締役会の承認により、各人の実績等を考慮して支給を決定しております。
・取締役および常勤監査役の全員が、報酬のうち一定額を役員持株会に拠出し、自社株を取得するとともに、在任期間中継続して保有することとしております。

⑤ 株式の保有状況
(イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
15銘柄 6,967百万円

(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	519,950	290	取引関係等の円滑化のため
日本梱包運輸倉庫㈱	23,814	34	取引関係等の円滑化のため
小倉クラッチ㈱	100,000	24	取引関係等の円滑化のため
三信電気㈱	10,000	6	取引関係等の円滑化のため
川崎重工業㈱	10,000	2	取引関係等の円滑化のため
日本シイエムケイ㈱	1,000	0	取引関係等の円滑化のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
ルネサスエレクトロニクス㈱	8,333,300	6,558	取引関係等の円滑化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	519,950	294	取引関係等の円滑化のため
日本梱包運輸倉庫㈱	23,814	43	取引関係等の円滑化のため
小倉クラッチ㈱	100,000	33	取引関係等の円滑化のため
三信電気㈱	10,000	6	取引関係等の円滑化のため
川崎重工業㈱	10,000	3	取引関係等の円滑化のため
日本シイエムケイ㈱	1,000	0	取引関係等の円滑化のため

⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、太田荘一氏および日置重樹氏であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。なお、継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他14名となっております。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項に定める事項について、取締役会の決議をもって、機動的な資本政策が遂行できることを目的として、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、剰余金の配当等を取締役会決議の権限とすることにより、機動的な資本政策および配当政策が遂行できることを目的として、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。
なお、当事業年度に係る期末配当については、従来どおり株主の皆様の意見を反映するため、株主総会の決議により決定しております。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。