株式会社　コロナ コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題のひとつと認識しております。「お客様の快適・健康で環境にやさしい心豊かな生活になくてはならないコロナ」を目指し、経営の透明性及び効率性を確保するとともに、全てのステークホルダーの皆様の期待に応えるべく、企業価値を継続的に高めていくことが必要であると考えております。
当社は、2016年6月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。この移行は、3名以上の取締役から構成され、かつ、その過半数を社外取締役が占める監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るものであります。
取締役会は、取締役10名(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されております。
取締役会は、原則として月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、様々な視点からの検討と意見交換を踏まえたうえで、法令、定款及び取締役会規則に定められた経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。
監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役1名と監査等委員である社外取締役2名で構成されております。
監査等委員である取締役は、取締役会のほか執行役員会及び戦略推進会議などの重要会議に出席し、取締役及び使用人の職務並びに業務執行について、適法性監査及び妥当性監査を行っております。また、監査等委員会が選定する監査等委員は、各部門及び子会社への往査、使用人との面談、稟議書など決裁書類やその他重要書類の閲覧などを通じて監査を実施しております。
なお、当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び会計監査人との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

ロ 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの基本方針を下記のとおり整備しております。
a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社グループは、取締役及び使用人がとるべき行動規範として「経営理念(コロナイズム)」を定め、法令遵守及び誠実な行動の確保を図る。
・監査等委員会は、監査等委員会監査等基準及び監査計画に基づき、取締役及び使用人の職務並びに業務執行を監査する。
・法令違反や不正行為等の発生、又はそのおそれのある状況を発見した場合に、直接通報相談を受け付ける内部通報窓口を社内・社外に設置し、匿名での通報を認めるとともに通報者に対する不利益な取扱を禁止する。
・業務執行部門から独立した代表取締役社長直属の監査室は、監査計画に基づいて内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会並びに関係部門に適宜報告する。
・当社グループは、業務執行に際して、反社会的勢力と一切の関係を持たない。不当要求に対しては、組織全体で毅然とした対応を行うことを基本方針とし、拒否する意思表示を明確に行う。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る情報については、管理基準及び管理体制を整備し、法令、定款及び規則・規定・要領等(以下、「社内規則」という。)に基づき作成・保存する。
・上記の情報は、取締役会による取締役の職務の執行の監督又は監査等委員会による取締役の職務の執行の監査及び監督に当たり必要と認めるときは、いつでも閲覧することができる。

c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、経営危機を事前に回避するため、社内規則に従い、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、各部門のリスク管理業務を統括する。
・各部門の長は、自部門において内在するリスクを把握・分析・評価したうえで、適切な対策を実施するとともに、その管理状況を監督する。
・当社の経営に重大な影響を与えるような経営危機が発生した場合は、代表取締役社長を本部長とした対策本部を設置する。対策本部は、予め定める社内規則に則り必要な対策を実施し、当社の損失を最小限に抑えるとともに早期の原状回復に努める。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、原則として定時の取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行状況を監督する。
・当社は、経営の迅速な意思決定、取締役の効率的な職務執行を確保するため、執行役員制度を採用する。
・当社は、中期経営計画に基づき年度経営方針・年度部門方針アクションプラン等を策定し、目標達成に向けた進捗状況の管理を行う。
e. 財務報告の適正及び信頼性を確保するための体制
・当社は、財務報告に係る内部統制を円滑かつ効率的に推進するため内部統制規定及び内部統制評価要領を定め、内部統制の基本的枠組みを示し、内部統制評価の区分・範囲及び基本的な手続きを明確にする。また、監査室を推進部門として全社的体制を整備する。
・当社は、内部統制の目的を達成するために、内部統制の基本的要素が業務に組み込まれたプロセスを構築し、組織内のすべての者によって適切に機能するよう運用する。
・代表取締役社長は、内部統制の最終評価責任者として、財務報告の信頼性に影響を及ぼす重要性の観点から必要な範囲について、内部統制の有効性を評価し、内部統制報告書を作成する。整備・運用状況の評価は、原則として評価対象業務及び部門から独立した監査室が代表取締役社長を補助し行う。
f. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社及び子会社における情報の共有化、指示の伝達等が効率的に行われる体制を構築するため、社内規則に従い、グループ全体を統括管理する総合企画室と、当該子会社の日常管理を行う業務管理部門とが連携・調整を図り、状況に応じて適切な管理を行う。
・当社は、関係会社管理規定に基づき、子会社に対して業務執行状況、財務状況等を報告させ、重要な意思決定及び事業活動に重要な影響を及ぼす事項について、適時適切な報告をさせる体制を整備する。
・総務部・経理部等の専門的職能を有する関係部門は、総合企画室又は業務管理部門の要請に基づいて支援を行う。
・監査室は、代表取締役社長の指示により子会社に対して会計監査又は業務監査を行い、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会並びに関係部門に適宜報告する。
g. 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査等委員会の職務を補助し監査等委員会の運営に関する事務(以下、補助業務という。)を行うために、監査等委員会事務局を監査室に置く。
・当該補助業務を行う使用人は内部監査業務を兼任するが、監査等委員会がさらに拡充を求める場合、代表取締役社長と協議する。
・監査等委員会は、必要に応じて、監査室その他関係部門に対し、当該使用人の調査に協力するよう要請することができる。
h. 前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当該補助業務を行う使用人が監査等委員会から必要な命令を受けた場合は、その命令に関して取締役(監査等委員である取締役を除く。)、使用人の指揮命令を受けない。
・当該使用人の人事異動、評価等に関しては、事前に監査等委員会の同意を得る。

i. 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制及び監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを確保するための体制
・監査等委員会が選定する監査等委員は、重要な意思決定の過程及び職務並びに業務の執行状況を把握するため、執行役員会その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べ、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に説明を求めることができる。
・監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)が決裁する稟議書その他職務執行に関する重要書類を閲覧し、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に対して説明を求め、又は報告を受けることができる。
・監査等委員会が選定する監査等委員は、子会社における重要な意思決定の過程及び職務並びに業務の執行状況を把握するため、当該子会社の取締役、監査役及び使用人並びに業務管理部門に対して説明を求め、又は報告を受けることができる。
・当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査役並びに使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、会社の目的外の行為その他法令若しくは定款に反する事実を発見したとき、又は経営・業績に影響を及ぼす重要な事項について決定したときは、直ちに当社の監査等委員会に報告する。
・監査等委員会に報告を行った者は、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱を受けないものとする。
j. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員の職務の執行について生ずる費用を支弁するため、予め一定額の予算を確保し、監査等委員からの請求に応じ、監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払若しくは償還又は債務の処理を行う。
k. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、当社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行い、相互認識と信頼関係を深めるように努める。
・代表取締役は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会監査の重要性と有用性に対する認識及び理解を深めるよう促し、監査等委員会の職務執行が実効的に行われるよう相互に協力する。
・監査等委員会は、監査室及び会計監査人と定期的に会合を持つなど相互に連携し、監査方針や計画、監査結果の報告を受け、監査等委員会監査の実効性確保を図る。

ハ リスク管理体制の整備の状況
当社は、経営危機を事前に回避するためにリスク管理規定を整備するとともに、社長を委員長とするリスク管理委員会を設置しております。コンプライアンス、安全衛生、投資、品質等に関わるリスクについては、各業務担当部門において社内規則・マニュアル等を整備し、関係部門と連携してリスクを回避、予防、管理いたします。
メーカーとして最も重要な製品・品質リスクに関しては、戦略推進会議で定期的に報告を求めるほか、組織的に対応の必要な案件については執行役員会に報告・審議し、重要なものは取締役会に上程します。
緊急かつ重大な経営危機につながる事態が発生した場合は、社長を本部長とした対策本部を設置することとしております。この対策本部は、全社的な視野から機動的な意思決定を行い、被害を最小限に抑えることを目的としており、2004年の「新潟県7.13水害」「新潟県中越地震」、2007年の「新潟県中越沖地震」、2011年の「東日本大震災」と連続して発生した自然災害において有効に機能したものと考えております。また、これら累次の被災・復旧経験を反映させた事業継続計画(BCP)の改定を行っております。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
イ 内部監査
当社の内部監査につきましては、業務執行部門から独立した社長直属の監査室が実施しており、社長が承認した「監査計画表」に基づき、当社及び子会社に対して内部監査を行っております。監査室は8名で構成され、うち2名は監査等委員会事務局の補助使用人を兼任しております。

ロ 監査等委員会監査
当社の監査等委員会監査につきましては、常勤の監査等委員を中心に監査室との連携を図りながら、監査計画に基づく監査を行っております。また、会計監査人とも定期的な会合を持ち、情報の共有化を図っております。


③ 社外取締役
当社の社外取締役は2名であり、いずれも監査等委員である取締役であります。
社外取締役臺祐二は、公認会計士として培われた専門的な知識、経験により社外取締役としての職務を適切に遂行することができる人物であります。同氏は、当社の関係会社、主要株主、主要な取引先の出身者等ではなく、取引所が定める独立要件を全て充足しており、客観的かつ中立的な立場から独立性の高い社外取締役として職務を遂行することが期待できます。同氏は、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人の出身者でありますが、既に同法人を退職しており、公認会計士として独立した活動を行っております。また、同法人は法に従って独立した監査を行っているほか、当社報酬への依存度の高さも独立性に脅威が生ずるほどではありません。以上の理由から、同氏が一般株主と利益相反を生ずるおそれがない者と判断しております。
社外取締役丸山結香は、企業経営者としての豊富な経験と高い識見を有しております。同氏は、消費者としての視点や女性活躍促進策など、広範かつ高度な視点も有しているほか、当社の関係会社、主要株主、主要な取引先の出身者等ではなく、取引所が定める独立要件を全て充足しております。同氏が業務執行者を務める先との取引額も独立性に脅威が生ずるほどではなく、客観的かつ中立的な立場から独立性の高い社外取締役として職務を遂行することが期待できます。以上の理由から、同氏が一般株主と利益相反を生ずるおそれがない者と判断しております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考にしております。なお、社外取締役2名を独立役員として指定しております。
当社は、経営の意思決定機関であり、執行役員による業務執行を監督する機能をもつ取締役会に対し、監査等委員である取締役3名中の2名を社外取締役とすることで、経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的な経営監視の機能が重要と考えており、監査等委員である社外取締役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
監査等委員である社外取締役は、常勤の監査等委員及び監査室並びに会計監査人と定期的に意見交換を行うなどの連携を図っております。

④ 役員の報酬等
イ 当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	219	181	38	13
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	9	8	0	1
監査役(社外監査役を除く。)	3	2	0	1
社外役員	5	5	0	4

(注) 当社は、2016年6月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

ロ 当社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
・当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬は支給しておりません。
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬総額は株主総会の決議により定めております。なお、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬につきましては、取締役会の決議により定めております。
・監査等委員である取締役の基本報酬総額は株主総会の決議により定めております。なお、各監査等委員の報酬につきましては、監査等委員である取締役の協議により定めております。
・役員(非常勤及び社外役員含む)の退職慰労金につきましては、株主総会において退任役員への退職慰労金を贈呈する旨及び、具体的金額、贈呈の時期、方法等を、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は取締役会に、監査等委員である取締役は監査等委員である取締役の協議に一任する旨を決議しております。その後、取締役会、監査等委員において、内規により算出した額をもとに具体的金額、贈呈の時期、方法等を決議、協議しております。なお、上記表の「退職慰労金」の額には、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額が含まれております。


⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 50銘柄
貸借対照表計上額の合計額 2,108百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱第四銀行	1,319,236	510	金融取引の円滑化
㈱ミツウロコグループホールディングス	453,344	250	取引関係の維持・強化
大和ハウス工業㈱	61,740	195	取引関係の維持・強化
㈱山善	164,617	140	取引関係の維持・強化
上新電機㈱	130,000	112	取引関係の維持・強化
ダイヤモンド電機㈱	170,000	95	取引関係の維持・強化
㈱コメリ	30,492	70	取引関係の維持・強化
㈱北越銀行	314,405	57	金融取引の円滑化
住友商事㈱	41,680	46	取引関係の維持・強化
アークランドサカモト㈱	30,000	35	取引関係の維持・強化
㈱ノジマ	17,490	21	取引関係の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	26,200	13	金融取引の円滑化
㈱ロジネットジャパン	30,000	13	取引関係の維持・強化
OCHIホールディングス㈱	8,708	8	取引関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	51,920	8	金融取引の円滑化
㈱エディオン	10,000	8	取引関係の維持・強化
三相電機㈱	22,000	7	取引関係の維持・強化
新日鐵住金㈱	1,470	3	取引関係の維持・強化
㈱コジマ	12,000	2	取引関係の維持・強化
㈱ベスト電器	13,500	1	取引関係の維持・強化
㈱キムラ	3,632	1	取引関係の維持・強化
トナミホールディングス㈱	4,353	1	取引関係の維持・強化
㈱電響社	1,710	1	取引関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	126	0	金融取引の円滑化
タカラスタンダード㈱	402	0	取引関係の維持・強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱第四銀行	1,319,236	581	金融取引の円滑化
㈱ミツウロコグループホールディングス	456,091	314	取引関係の維持・強化
大和ハウス工業㈱	61,740	197	取引関係の維持・強化
㈱山善	167,079	167	取引関係の維持・強化
上新電機㈱	140,000	159	取引関係の維持・強化
ダイヤモンド電機㈱	170,000	99	取引関係の維持・強化
㈱北越銀行	31,440	90	金融取引の円滑化
㈱コメリ	30,492	83	取引関係の維持・強化
住友商事㈱	41,680	62	取引関係の維持・強化
アークランドサカモト㈱	30,000	40	取引関係の維持・強化
㈱ノジマ	17,490	24	取引関係の維持・強化
㈱ロジネットジャパン	30,000	16	取引関係の維持・強化
OCHIホールディングス㈱	9,280	11	取引関係の維持・強化
三相電機㈱	22,000	10	取引関係の維持・強化
㈱エディオン	10,000	10	取引関係の維持・強化
新日鐵住金㈱	1,470	3	取引関係の維持・強化
㈱コジマ	12,000	3	取引関係の維持・強化
㈱ベスト電器	13,500	2	取引関係の維持・強化
㈱キムラ	4,516	1	取引関係の維持・強化
トナミホールディングス㈱	4,353	1	取引関係の維持・強化
㈱電響社	1,166	1	取引関係の維持・強化
タカラスタンダード㈱	265	0	取引関係の維持・強化

ハ 保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人を選任しており、会計監査を執行した公認会計士は、森田亨及び植草寛の2名であります。会計監査に係る補助者は、公認会計士4名、その他7名であります。なお、監査等委員会及び監査室と定期的に意見交換を行うなどの連携を図っております。

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第1項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。

ロ 取締役の責任免除
当社は、取締役が職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の定数
当社は、取締役の定数を17名以内(うち監査等委員である取締役は5名以内)とする旨を定款に定めております。


⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。