株式会社　サイネックス コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営環境、事業規模及び意思決定の迅速性等勘案し、監査役制度を採用しております。取締役は、これまでの職務経験を通じて的確な経営判断を下せる人材を登用しております。また、業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離するため、執行役員制度を採用しております。なお、取締役は7名(うち社外取締役1名)、監査役は4名(うち社外監査役3名)、執行役員は取締役兼務4名を含め7名であります。
当社のコーポレートガバナンス体制は後記の図のとおりであります。
・内部統制システムの整備の状況
・取締役会は、経営の基本方針や会社法等法令・社内規程に定める重要事項を決定し、業務執行状況が法令・定款等に違反していないか監督しております。
・監査役は、業務執行の適法性及び財産の状況等に関する監査をおこなうほか、必要に応じて意見を述べ、助言を与えております。
・業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離するため、執行役員制度を採用し、執行役員は、代表取締役社長の指揮の下、取締役会で決定する基本方針に基づき業務執行を担います。
・各業務部門の機能分担と責任を業務分掌規程と職務権限規程により明確にし、業務執行における意思決定を、稟議規程に基づき適正かつ効率的におこなっております。
・組織体内の独立的な機能として、代表取締役社長直属の内部監査室を設け、当社における業務執行の実施状況に不備な点があれば自律的に改善すべく、点検・監視しております。
・当社の会計監査を担当する会計監査人として、新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、期を通じて適宜会計監査を受けております。
・コンプライアンス体制構築の一環として、弁護士事務所3ヵ所と顧問契約を締結し、企業経営、日常業務に関しての法律問題への助言、指導を受ける体制を整えており、外部機関と業務執行部門や内部監査室、監査役ならびに会計監査人が連携して、企業経営の透明性、効率化に取り組んでおります。
・リスク管理体制の整備の状況
当社を存続させていく上で、コンプライアンスの徹底を経営上の最重要課題と位置付け、コンプライアンス・マニュアル等の規程を制定し、取締役及び使用人が遵守する体制を整備しております。
コンプライアンスの実効性を確保するため、コンプライアンス責任者を任命してコンプライアンス推進委員会を所管させ、当社におけるコンプライアンス意識の向上をはかっております。
当社の事業を取り巻く損失の危険に対しては、課題の抽出・把握、対応策の検討ならびに全社への情報伝達など、リスク発生時に迅速で適切な対応をおこなう組織を構築するため、当社におけるリスクマネジメントに関する基本的事項を定めたリスクマネジメント基本規程を制定しております。
当該リスクマネジメント基本規程に基づき、当社の全社的なリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、リスクマネジメント委員会を設置しております。
・提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社及び子会社から成る企業集団(以下、「当社グループ」という)の経営基本方針、重要事項の決定は、社内規程に基づき当社取締役会の決議によりおこなっております。
当社グループの業務の適正を確保するため、子会社担当執行役員は、社内規程に基づき子会社業務全般を統括しております。
当社グループの経営管理状態を定期的に調査するため、子会社に対し、経営管理に関する支援及び指導をおこなっております。
内部監査室は、当社グループ全体の経営目標の達成の観点から、子会社の内部監査をおこなっております。
子会社担当執行役員は、関係会社管理規程に基づき、経営上重要な事項について、取締役会に報告をおこなっております。
・責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額であります。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体に対しては、毅然とした態度で対処し、あらゆる関係を持たないことを基本方針としており、当該方針に基づき企業行動憲章や役職員行動規範等を策定し、社内への周知徹底をはかっております。また、事故発生時には、所轄の警察署等関係行政機関や、法律の専門家と連携して、速やかな対処をおこないます。
② 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
内部監査については、内部監査室2名が担当し、営業拠点を中心に全部門を1年で一巡する計画で業務が的確におこなわれているか監査しております。
監査役監査につきましては、監査役4名の各々の専門分野に基づき監査役監査計画を策定し、その計画に沿って監査をおこなっております。また、常勤監査役は常日頃から取締役、執行役員と面談し、意見・情報交換をおこなっております。
会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任しており、期を通じて適宜監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、増田明彦氏及び柴田芳宏氏であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他5名であります。内部監査と監査役監査の連携につきましては、監査役会に、随時内部監査担当者も出席して内部監査上の指摘事項、改善状況を報告し、監査役全員で意見交換をおこなっております。内部監査室、監査役監査、会計監査の連携につきましては、各々の年間計画作成や進捗状況について意見交換をおこなうほか、監査報告会等を通じて情報交換をおこない、相互の連携を高めております。
なお、監査役野田弘一氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
社外取締役藤沢久美氏は、日本初の投資信託評価会社を起業し代表取締役を務めたほか、株式会社ソフィアバンク(通称シンクタンク・ソフィアバンク)の設立に参画して、現在同社の代表取締役を務めております。また、総務省情報通信審議会委員や鳥取県経済再生成長戦略会議の委員を務めるなど、公職を歴任されております。同氏が代表取締役を務める株式会社ソフィアバンクや同氏が在籍した会社と当社との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他利害関係はありません。社外取締役は、取締役会に出席し、経営者の説明責任の確保、社外の視点を入れた判断等、監督機能の強化の観点から、その有効性が発揮されると判断しております。さらに、同氏は、前述のとおり企業経営や公職を歴任されていることから、当社が官民協働事業を推進し、社会貢献型企業を目指していくなかで、同氏の豊富な経験や見識が、当社の経営や監督に活かされると判断しております。
社外監査役野田弘一氏は、過去において当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人に所属しておりましたが、同氏が当社の会計監査業務その他の当社との取引に係る業務に一切関与したことがないこと、すでに同監査法人を退職し、以後同監査法人とは利害関係がないこと、さらに、同監査法人と関わりなく当社の意思において同氏を監査役候補者として招聘していることから、経営に対する独立性に問題はなく、一般株主との利益相反を生じるおそれはないものと判断しております。
社外監査役橋本博久氏は、企業実務経験者でありますが、同氏及び同氏が在籍した会社と当社との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役井ノ口輔胖氏は、HIROコンサルティングの代表を務めておりますが、当該事務所と当社との間には、重要な取引その他の関係はありません。
監査役4名のうち、社外監査役は3名(公認会計士1名、企業実務経験者1名、企業経営者1名)であり、監査役制度を維持するなかで、企業実務経験者や、公認会計士資格を有する社外監査役を積極的に招聘することで、公正性、透明性を確保し、経営監視体制の強化をはかっております。なお、社外監査役は、一般株主との利益相反を生じるおそれはないことから、独立した立場から監査を実施しております。
また、公認会計士である常勤監査役1名は、主要会議に出席し、社外の中立的な視点から指導・助言をおこなうとともに、内部監査室との連携を密にし、随時意見交換をおこない、経営課題の把握、その対処について、客観的評価に努めております。
社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準につきましては、会社法に定める要件を満たすことは当然のこと、東京証券取引所が定める企業行動規範において確保が求められている独立役員に関する独立性に関する判断基準を参考に、一般株主との利益相反が生じるおそれのない候補者を選任することとしております。なお、当社は社外役員4名全員を、東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	95,305	88,608	-	-	6,697	8
監査役 (社外監査役を除く。)	1,200	1,200	-	-	-	1
社外役員	10,825	10,450	-	-	375	6

(注)1.使用人兼務取締役はおりません。
2.取締役の報酬限度額は、1991年6月26日開催の第26回定時株主総会において年額150百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
3.監査役の報酬限度額は、1991年6月26日開催の第26回定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。
4.上記には、2014年6月27日開催の第49回定時株主総会終結の時をもって辞任した監査役2名(うち社外監査役2名)を含んでおります。また、当事業年度における取締役の人数は、同総会において新たに選任された1名(うち社外取締役1名)を合わせて10名ですが、無報酬の取締役が1名(うち社外取締役0名)、社外取締役が1名就任しているため、上記の8名となっております。
5.上記の報酬等の総額には、当事業年度に係る役員退職慰労金に対する引当金繰入額(取締役8名に対し6,697千円、監査役1名(うち社外監査役1名)に対し375千円)が含まれております。
6.上記のほか、2014年6月27日開催の第49回定時株主総会決議に基づく役員退職慰労金支給額は次のとおりであります。
監 査 役 1名(うち社外監査役1名) 962千円
(上記金額には、過年度の有価証券報告書において役員の報酬等の総額に含めた役員退職慰労引当金の繰入額、監査役分962千円が含まれております。)
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役に対しては、その職務の対価として報酬で還元することとしております。取締役の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、経営内容及び従業員給与とのバランス等を考慮して取締役会で決定しております。
監査役につきましては、特に方針を定めておりません。
⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
9銘柄 49,791千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱三井住友フィナンシャルグループ	3,500	15,431	取引先との関係強化
㈱第三銀行	50,000	9,050	取引先との関係強化
日本電信電話㈱	714	4,011	取引先との関係強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	15,000	3,060	取引先との関係強化

みなし保有株式
該当事項はありません。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱三井住友フィナンシャルグループ	3,500	16,105	取引先との関係強化
㈱第三銀行	50,000	9,450	取引先との関係強化
日本電信電話㈱	714	5,281	取引先との関係強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	15,000	3,166	取引先との関係強化

みなし保有株式
該当事項はありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	前事業年度 (千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表計 上額の合計額	貸借対照表計 上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	1,734	1,734	20	-	(注)
上記以外の株式	20,790	24,982	283	-	1,795

(注) 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

⑥ 取締役の定数及び取締役の選解任の決議要件
当社の取締役の定数は、10名以内とする旨定款に定めております。また、当社は、取締役の選任は株主総会の決議によっておこない、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨定款に定めております。なお、解任決議については定めておりません。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び株主総会の特別決議要件の変更の内容
イ.機動的な資本政策を遂行できるように、会社法165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
ロ.株主への機動的な利益還元をおこなえるように、毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議によって、株主または登録質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当をおこなうことができる旨定款に定めております。
ハ.取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。
ニ.株主総会の特別決議要件につき、特別決議事項の審議をより確実におこなうことが可能となるよう、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨定款に定めております。
当社のコーポレートガバナンス体制は次のとおりであります。