株式会社　サイネックス コーポレートガバナンス状況 (2016年3月期)

当社は、意思決定の迅速化と経営責任を明確にし、経営の適法性、透明性、健全性を向上させるための組織作りに努めるとともに、株主をはじめ、顧客、従業員、地域社会の住民等ステークホルダーの皆様に対するディスクロージャーと説明責任を厳正に果たし、当社への信頼をより確実なものとすることによって、企業価値を高めていきたいと考えております。東京証券取引所において策定されたコーポレートガバナンス・コードの各原則の趣旨、精神を尊重し、組織の変革を中心にガバナンスを強化する方向で経営改革を推し進めており、これらを効果的に機能させ、企業としての社会的責任を果たしてまいります。
① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2016年6月29日開催の第51回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。その目的は、企業価値の向上をはかる観点から、議決権を有する監査等委員である取締役を取締役会に迎えることで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンス体制を一層充実させるためであります。取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、これまでの職務経験を通じて的確な経営判断を下せる人材を登用しております。監査等委員である取締役は会計や企業実務に精通し、独立した立場から取締役会、内部統制システムの監査を実施できる人材を登用しております。また、業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離するため、執行役員制度を採用しております。なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名、監査等委員である取締役は3名(うち社外取締役3名)、執行役員は取締役兼務5名を含め11名であります。
当社のコーポレートガバナンス体制は後記の図のとおりであります。
・内部統制システムの整備の状況
・取締役会は、経営の基本方針や会社法等法令・社内規程に定める重要事項を決定し、業務執行状況が法令・定款等に違反していないか監督しております。
・監査等委員会は、内部統制システムの構築・運用とそれに対する監視および検証を前提として、内部監査部門等との実効的な連携等を通じて、会社の業務および財産の状況に関する調査ならびに取締役、執行役員、使用人および会計監査人等から受領した報告内容の検証等をおこない、取締役会に対する報告もしくは提案、使用人に対する助言もしくは勧告、または取締役の行為の差止めなど、必要な措置を適時に講じてまいります。
・業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離するため、執行役員制度を採用し、執行役員は、代表取締役社長の指揮の下、取締役会で決定する基本方針に基づき業務執行を担います。
・各業務部門の機能分担と責任を業務分掌規程と職務権限規程により明確にし、業務執行における意思決定を、稟議規程に基づき適正かつ効率的におこなっております。
・組織体内の独立的な機能として、代表取締役社長直属の内部監査室を設け、当社における業務執行の実施状況に不備な点があれば自律的に改善すべく、点検・監視しております。
・当社の会計監査を担当する会計監査人として、新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、期を通じて適宜会計監査を受けております。
・コンプライアンス体制構築の一環として、弁護士事務所3ヵ所と顧問契約を締結し、企業経営、日常業務に関しての法律問題への助言、指導を受ける体制を整えており、外部機関と業務執行部門や内部監査室、監査等委員会ならびに会計監査人が連携して、企業経営の透明性、効率化に取り組んでまいります。
・リスク管理体制の整備の状況
当社を存続させていく上で、コンプライアンスの徹底を経営上の最重要課題と位置付け、コンプライアンス・マニュアル等の規程を制定し、取締役、執行役員及び使用人が遵守する体制を整備しております。
コンプライアンスの実効性を確保するため、コンプライアンス責任者を任命してコンプライアンス推進委員会を所管させ、当社におけるコンプライアンス意識の向上をはかっております。
当社の事業を取り巻く損失の危険に対しては、課題の抽出・把握、対応策の検討ならびに全社への情報伝達など、リスク発生時に迅速で適切な対応をおこなう組織を構築するため、当社におけるリスクマネジメントに関する基本的事項を定めたリスクマネジメント基本規程を制定しております。
当該リスクマネジメント基本規程に基づき、当社の全社的なリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、リスクマネジメント委員会を設置しております。
・提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社及び子会社から成る企業集団(以下、「当社グループ」という)の経営基本方針、重要事項の決定は、社内規程に基づき当社取締役会の決議によりおこなっております。
当社グループの業務の適正を確保するため、子会社担当執行役員は、社内規程に基づき子会社業務全般を統括しております。
当社グループの経営管理状態を定期的に調査するため、子会社に対し、経営管理に関する支援及び指導をおこなっております。
内部監査室は、当社グループ全体の経営目標達成の観点から、子会社の内部監査をおこなっております。
子会社担当執行役員は、関係会社管理規程に基づき、経営上重要な事項について、取締役会に報告をおこなっております。
・責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額であります。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体に対しては、毅然とした態度で対処し、あらゆる関係を持たないことを基本方針としており、当該方針に基づき企業行動憲章や役職員行動規範等を策定し、社内への周知徹底をはかっております。また、事故発生時には、所轄の警察署等関係行政機関や、法律の専門家と連携して、速やかな対処をおこないます。
② 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の状況
内部監査については、内部監査室2名が担当し、営業拠点を含め全部門を1年で一巡する計画で業務が的確におこなわれているか監査しております。
監査等委員会監査につきましては、監査等委員である取締役3名の各々の専門分野に基づき監査計画を策定し、その計画に沿って監査をおこないます。また、会社法第399条の13に規定される選定監査等委員は常日頃から取締役、執行役員、その他使用人と面談し、報告を求め、調査をおこないます。
会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任しており、期を通じて適宜監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、佐々木健次氏及び中尾志都氏であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他7名であります。内部監査と監査等委員である取締役との連携につきましては、監査等委員会に、随時内部監査担当者も出席して内部監査上の指摘事項、改善状況を報告し、監査等委員全員で意見交換をおこなってまいります。内部監査室、監査等委員会監査、会計監査の連携につきましては、各々の年間計画作成や進捗状況について意見交換をおこなうほか、監査報告会等を通じて情報交換をおこない、相互の連携を高めております。
なお、監査等委員である取締役野田弘一氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③ 社外取締役
当社の社外取締役は3名であります。
社外取締役野田弘一氏は、過去において当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人に所属しておりましたが、同氏が当社の会計監査業務その他の当社との取引に係る業務に一切関与したことがないこと、すでに同監査法人を退職し、以後同監査法人とは利害関係がないこと、さらに、同監査法人と関わりなく当社の意思において同氏を招聘していることから、経営に対する独立性に問題はなく、一般株主との利益相反を生じるおそれはないものと判断しております。
社外取締役橋本博久氏は、企業実務経験者でありますが、同氏が在籍した会社と当社との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他利害関係はありません。なお、「5 役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他特別の利害関係はありません。
社外取締役井ノ口輔胖氏は、HIROコンサルティングの代表を務めておりますが、当該事務所と当社との間には、重要な取引その他の関係はありません。
監査等委員である取締役3名(公認会計士1名、企業実務経験者1名、企業経営者1名)は全員社外取締役であり、監査等委員会設置会社へ移行するうえで、監査等委員として、企業実務経験者や、公認会計士資格を有する社外取締役を積極的に招聘することで、公正性、透明性を確保し、経営監視体制の強化をはかっております。なお、社外取締役は、一般株主との利益相反を生じるおそれはないことから、独立した立場から監査を実施してまいります。
また、公認会計士である監査等委員である取締役1名は、主要会議に出席し、社外の中立的な視点から指導・助言をおこなうとともに、内部監査室との連携を密にし、随時意見交換をおこない、経営課題の把握、その対処について、客観的評価に努めております。
社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準につきましては、会社法に定める要件を満たすことは当然のこと、東京証券取引所が定める企業行動規範において確保が求められている独立役員に関する独立性に関する判断基準を参考に、一般株主との利益相反が生じるおそれのない候補者を選任することとしております。なお、当社は社外取締役3名全員を、東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	77,541	72,498	-	-	5,043	8
監査役 (社外監査役を除く。)	1,200	1,200	-	-	-	1
社外役員	11,175	10,800	-	-	375	4

(注)1.使用人兼務取締役はおりません。
2.取締役の報酬限度額は、1991年6月26日開催の第26回定時株主総会において年額150百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
3.監査役の報酬限度額は、1991年6月26日開催の第26回定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。
4.上記には、2015年6月26日開催の第50回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名(うち社外取締役0名)を含んでおります。また、当事業年度における取締役の人数は、同総会において再任された7名(うち社外取締役1名)および同総会終結の時をもって退任した取締役3名を合わせて10名ですが、無報酬の取締役が1名(うち社外取締役0名)、社外取締役が1名就任しているため、上記の8名となっております。
5.上記の報酬等の総額には、当事業年度に係る役員退職慰労金に対する引当金繰入額(取締役8名に対し5,043千円、監査役1名(うち社外監査役1名)に対し375千円)が含まれております。
6.上記のほか、2015年6月26日開催の第50回定時株主総会決議に基づく役員退職慰労金支給額は次のとおりであります。
取 締 役 3名(うち社外取締役0名) 13,159千円
(上記金額には、上記5.の取締役分450千円、過年度の事業報告において役員の報酬等の総額に含めた役員退職慰労引当金の繰入額、取締役分12,708千円が含まれております。)
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
2016年6月29日開催の第51回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は年額150百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額30百万円以内と決議いただいております。、
取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対しては、その職務の対価として報酬で還元することとしております。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、経営内容及び従業員給与とのバランス等を考慮して取締役会で決定しております。
監査等委員である取締役につきましては、特に方針を定めておりません。
⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
8銘柄 41,082千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱三井住友フィナンシャルグループ	3,500	16,105	取引先との関係強化
㈱第三銀行	50,000	9,450	取引先との関係強化
日本電信電話㈱	714	5,281	取引先との関係強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	15,000	3,166	取引先との関係強化

みなし保有株式
該当事項はありません。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱三井住友フィナンシャルグループ	3,500	11,942	取引先との関係強化
㈱第三銀行	50,000	7,500	取引先との関係強化
日本電信電話㈱	1,428	6,922	取引先との関係強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	15,000	2,521	取引先との関係強化

みなし保有株式
該当事項はありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	前事業年度 (千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表計 上額の合計額	貸借対照表計 上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	1,734	334	-	980	(注)
上記以外の株式	24,982	25,832	283	-	2,645

(注) 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

⑥ 取締役の定数及び取締役の選解任の決議要件
当社の取締役の定数は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)10名以内、監査等委員である取締役5名以内とする旨定款に定めております。また、当社は、取締役の選任は株主総会の決議によっておこない、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨定款に定めております。なお、解任決議については定めておりません。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び株主総会の特別決議要件の変更の内容
イ.当社は剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。
ロ.取締役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。
ハ.株主総会の特別決議要件につき、特別決議事項の審議をより確実におこなうことが可能となるよう、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨定款に定めております。
当社のコーポレートガバナンス体制は次のとおりであります。