株式会社　シャルレ コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の向上を目指すうえで、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題と位置付けております。コーポレート・ガバナンス体制が有効に機能するように、当社で定めたコーポレートガバナンス基本方針に基づく企業経営を実践し、経営の透明性と健全性の高い企業経営を追求してまいります。
そして、当社の「基本理念」及び「わたしたちの誓い」に基づき、お客様、従業員、株主等のステークホルダーの立場を踏まえて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでまいります。
①企業統治の体制
当社は、会社法、会社法規則及び金融商品取引法に基づく内部統制の整備に関する基本方針を定めております。その内容は、以下のとおりです。

・当社は、「コンプライアンス基本指針」を設け、コンプライアンス行動基準を認識し、コンプライアンスを徹底した企業経営を実践することにより、経営の透明性と健全性の高い企業活動を遂行し、企業ブランド価値をさらに高めることを当社の取締役及び使用人に徹底しております。また、法令、企業倫理、社会規範等を尊重するとともに、反社会的勢力との関係断絶等を遵守するための基本的事項を「コンプライアンス規程」に定めております。
・社外取締役及び社外監査役で組織する「コンプライアンス委員会」を設置し、さらなる客観性及び透明性を高めたガバナンスの強化とコンプライアンスの意識の向上に取り組んでおります。
・取締役及び使用人が、法令や規程の違反、企業倫理の逸脱のおそれがある事実を発見した場合、具体的な対応は「コンプライアンス相談・申告要領」に定めております。相談・申告窓口として、社内(法務部)及び社外(法律事務所)に「コンプライアンス相談窓口」を設置しております。その相談・申告された内容は、「コンプライアンス委員会」による調査を通じて、取締役会が違法行為の停止や再発の防止等の是正措置を図る体制をとっております。
・取締役及び使用人の法令遵守に対する意識を啓蒙・維持させるため、外部の専門家や法務部による定期的なコンプライアンス教育を実施しております。
<当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制>
・取締役の職務執行に係る情報(株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書及び関連資料等)に関する文書等(電磁的記録を含む)は、社内規程(「文書管理規程」、「企業機密管理規程」、「情報処理システム管理規程」等)に従い、適切に保存及び管理しております。また、閲覧・謄写の必要性がある場合は、必要な関係者が閲覧・謄写できる体制にしております。
<当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制>
・当社は、「リスクマネジメント規程」に基づき、主管部署が当社の予見されるリスク情報の管理を行い、リスクの未然防止に努めております。また、リスクの定義や管理体制等については、経営環境の変化に対応し、適時見直しを行っております。
・経営上の重大なリスクが発生した場合は、代表取締役社長の指示のもと、対策本部を設置し、取締役及び当該リスクに係る関係部署が集まり、事実の確認・把握をした上で、対応策を検討し、リスクの最小化、収束に努める体制にしております。
・災害や事故等の緊急事態の発生における事業継続計画(BCP)を定め、事業活動の継続や早期の再開ができる体制の構築に取り組んでおります。
<当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制>
・当社の取締役会は、常勤取締役を主体に策定した当社及び子会社(以下、企業グループ)の経営方針や経営計画、年度予算等を承認しております。常勤取締役は、月次の会議にて全社の業務計画や業績等の進捗を把握し、改善策を検討した上で、四半期単位にて取締役会に報告しております。
・社内規程(「組織規程」、「稟議規程」等)において、取締役の基本職務や決裁基準等を定め、効率的に職務の執行が行える体制にしております。
<当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制>
・当社は、子会社の統制・管理における適正化を図り、企業グループの利益を向上させるとともに、損失等のリスクを最小限に留めることを目的として、「グループ企業管理規程」を定めております。
・当社は、子会社の事業計画、業績、業務の進捗及びその他の重要な情報については、月次の会議及び取締役会に報告を行う体制にしております。
・当社は、子会社のコンプライアンス態勢、重要情報の保存・管理体制、リスク管理体制等について、当社の社内規程に準じて子会社が規程を定め、運用することで、企業グループの統制・管理を行うことにしております。
・当社の内部監査室は、子会社の定期的な監査手続を実施し、代表取締役社長が、定期的に取締役会に報告するものとしており、企業グループの内部統制の効率性と有効性を確保する体制にしております。
・当社の監査役は、会計監査人や内部監査室と連携を図り、子会社に対して事業の報告を求め、業務、財産等に関する監査を行える体制にしております。
<当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項>
・監査役の職務を補助する専任の組織として、監査役室を設置するほかに、監査役は、必要に応じて監査役の職務をサポートする使用人を社内の各部署の適任者から任命できる体制とし、当社企業グループ全体の情報を収集し、監査役会に報告できるようにしております。
<監査役の職務を補助すべき使用人の当社の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項>
・監査役室は「監査役会規則」に基づき、その独立性を確保し、監査役会から受けた指示に関して、取締役等他の機関・役員から指揮命令を受けないような体制をとっております。
・監査役室員の人事異動については、監査役会の同意を必要としております。また、監査役室員の職務評価等は常勤監査役が行っております。
<当社及びその子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制>
・当社の監査役は、事業の報告等について、当社企業グループの取締役及び使用人より報告を受けられる体制をとっております。また、監査役は、当社の重要な会議へ出席できるようにしております。
・当社企業グループの取締役及び使用人が、法令や規程の違反、企業倫理の逸脱のおそれがある事実を発見した場合は、監査役に対して報告を行う体制をとっております。
<当社の監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制>
・当社は、当社の監査役へ報告を行った当社企業グループの取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを禁止することを「監査役会規則」に定め、その旨を当社企業グループの取締役及び使用人に周知徹底しております。
<当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項>
・当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を当社が負担いたします。
<その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制>
・当社の監査役は、監査役の監査の実効性を高めるために、定期的に会計監査人及び内部監査室と意見交換を行う体制にしております。
・監査役は、事業課題や監査体制等について、定期的に代表取締役社長と意見交換をしております。
・当社は、監査役会が監査役室に対して監査を求めることができ、必要に応じて、外部の有識者(弁護士、公認会計士)と随時相談できる体制にしております。
<財務報告の適正性を確保するための体制>
・当社は、企業グループの財務報告に係る内部統制の適正性と信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準に基づき、関連規程等を整備するとともに、代表取締役社長が最高責任者となり、内部統制を有効に機能させる体制並びにその報告体制を構築し、定期的に評価し、不備があれば必要な改善措置を行っております。

<責任限定契約の内容の概要>
当社は、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を社外取締役及び監査役との間で締結しております。当社が社外取締役及び監査役との間で締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
当該契約の内容は、その職責を行うにつき、善意でかつ重大な過失がない場合は、11百万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度としてその責任を負うものとしております。
②内部監査及び監査役監査の状況
<監査役と会計監査人の連携状況>
・監査役会は、会計監査人より監査計画の説明を受けるとともに、監査講評会にて、監査状況の報告を受けております。また、定期的に意見交換等を行っております。
<監査役と内部監査室の連携状況>
・監査役は、内部監査室と定期的または必要の都度、業務の執行状況、経営の重要事項等についての意見交換や情報共有等を行い、意思疎通を図っております。

コーポレートガバナンス体制模式図

③会計監査の状況
会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人にひびき監査法人を選任しております。
なお、当社の監査業務を執行した公認会計士に7年を超える者はおりません。
ⅰ業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員:田中郁生、中須賀高典
ⅱ会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名、その他 1名
ⅲ責任限定契約
当社は、会計監査人との間に、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。
当該契約の内容は、その職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がない場合は、100百万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度としてその責任を負うものとしております。
④役員報酬等
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	変動報酬	その他の報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	54	54	-	-	2
監査役 (社外監査役を除く。)	9	9	-	-	2
社外役員	22	22	-	-	5

(注)1 取締役の報酬額については、2009年6月24日開催の第34回定時株主総会において年額196百万円以内(うち社外取締役27百万以内とする。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
2 監査役の報酬額については、2009年6月24日開催の第34回定時株主総会において年額34百万円以内と決議いただいております。
3 監査役の報酬等の総額には、2017年6月29日開催の第42回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任した監査役1名分を含んでおります。
4 社外役員の報酬等の総額には、2017年6月29日開催の第42回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任した取締役1名分を含んでおります。
⑤取締役及び監査役が受ける個人別の報酬等の内容決定に関する方針
<基本方針>
当社は、「企業価値向上のための当社に適した人材の確保に必要な報酬水準」を報酬等の内容決定の基本方針としております。
<取締役報酬等に関する方針>
取締役の報酬等は、企業価値向上のために当社に適した人材の確保に必要な水準を役職・職責に応じて設定しております。また、報酬等は、固定報酬と変動報酬(会社業績及び各取締役の担当業務の業績や評価を反映)によって構成され、報酬規程の定める範囲内で取締役会にて決定します。
なお、当社は2004年3月31日付で退職慰労金制度を廃止しております。
<監査役報酬等に関する方針>
監査役の報酬等は、企業価値向上のために当社に適した人材の確保に必要な水準を職責に応じて設定しております。また報酬等は固定報酬によって構成され、報酬規程の定める範囲内で監査役の協議にて決定します。
なお、当社は2004年3月31日付で退職慰労金制度を廃止しております。
⑥株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
1銘柄 0百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び
保有目的
特定投資株式
該当ありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当ありません。
⑦会社と会社の社外取締役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要
<社外取締役・社外監査役について>
現社外取締役は2名であり、弁護士として幅広い経験と見識を有しているもの、金融機関に在籍した豊富な経験と高い知見を有しているものが就任しており、各分野での豊富なキャリアと専門的な知識に基づき、経営全般について公正・中立的な立場での意見・提言を行なう役割を担っております。
現社外監査役は2名であり、弁護士として幅広い経験と見識を有しているもの、公認会計士として、財務・会計に関する高い知見を有しているものが就任しており、主に会計やコンプライアンス態勢に関する有益な指摘と経営全般に関する適切な監視を行う役割を担っております。
これら4名については、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にし、一般株主と利益相反取引が生じるおそれがない独立役員の要件を満たし、かつ、当社が定める独立社外役員の独立性基準を満たしているものを、独立性を有した社外役員として選任しております。
※当社が定める「独立社外役員の独立性基準」については、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.charle.co.jp)に掲載しております。
なお、社外取締役及び社外監査役は、それぞれの監督または監査にあたり必要に応じて、監査役、内部監査室及び会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより相互連携を図っております。また、内部統制部門からも必要に応じて内部統制の状況に関する情報の聴取等を行っております。
⑧取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨及び取締役に欠員を生じた場合においても法定数を欠かない限り次の定時株主総会まで補欠選任を行わないことができる旨を定款で定めております。
⑨取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨及びその選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
ⅰ自己株式の取得等
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ⅱ剰余金の配当
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項について、「期末配当金」は株主総会の決議による旨、また、「中間配当金」は取締役会の決議による旨を定款に定めております。
ⅲ取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役の経営判断の萎縮を防止し、積極的な経営参画を図ることを目的とするものであります。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上により決する旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。