株式会社　ジーエス・ユアサ　コーポレーション 対処すべき課題 (2016年3月期)

(1)対処すべき課題
今後の経済環境としては、円安基調の定着による企業収益の改善と賃金の増加や雇用の拡大を通じた景気の回復が期待される一方、世界経済の先行き不透明感による円高や株安、原油相場下落といった兆しも見えており、それらの悪影響を警戒する声も出てきています。海外においては中国の景気の減速及びその世界全体への波及、欧州における緊縮財政や失業率の高まりによる低成長、米国では個人消費の堅調な推移による回復基調が期待されているものの、中東やロシアの混乱が欧州他の地域へ影響を与える可能性も高まっており、今後も不安定な状況が継続すると考えられます。またこのような世界の動きが日本経済あるいは当社の事業にも悪影響を与える可能性が想定されます。
このような環境下、2016年度は当社にとって第四次中期経営計画の初年度となっており、当社グループとしてはこれまで培った事業基盤をもとに、さらなる成長を目指してまいります。既存事業の国内自動車電池、国内産業電池及び電源装置、海外の事業においてはその事業領域の拡大と収益力の強化を図るとともに、リチウムイオン電池事業の事業基盤の安定化に取り組んでまいります。
事業セグメント別の課題として、国内自動車電池事業は、製販一体の組織再編の効果を事業損益に反映させるとともに、一段と加速するエコカー向け電池の需要に対応し環境対応車向け技術のさらなる革新を進めるとともに、既存販路の活性化・効率化に取り組みます。
産業用電池電源事業は、さらなる合理化促進と事業領域の拡大により既存事業の中核としての収益確保を努めるとともに、産業用リチウムイオン電池市場の拡大スピードに遅れることが無いよう関連事業部門との連携を深めて対応してまいります。
海外事業は、当社が強みを発揮してきたアセアン市場で激化する競争に対して品質と技術力で優位な製品で対応するとともに、成長余力のある新興国市場への参入施策にスピードを上げて取り組んでまいります。
リチウムイオン電池事業は、車載用以外の新たな用途が拡大しており、国内外で展開している事業プロジェクトを関連事業部門との連携によって推進し、事業の拡大と安定化が確実なものとなるよう取り組んでまいります。
これらの取り組みのベースとしては品質重視を事業活動の原点とし、お客様に安心と信頼を提供することを軸に、品質に裏打ちされた競争力のある製品をグローバルに展開することで、今後の成長の原動力としていきたいと考えております。

(2)株式会社の支配に関する基本方針
①基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値、株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要であると考えております。
株式公開会社である当社の株式については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社取締役会としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思により決定されるべきであり、特定の者の大規模な買付け行為に応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には当社株主の判断に委ねられるべきものと考えております。なお、当社は、当社株式について大規模な買付けがなされる場合、これが当社の企業価値、株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながらその一方で、企業買収の中には、その目的などから見て重要な営業用資産を売却処分するなど企業価値を損なうことが明白であるもの、買収に応じることを株主に強要する仕組みをとるもの、買収提案の内容や買収者自身について十分な情報を提供しないもの、被買収会社の取締役会が買収提案を検討し代替案を株主に提供するための時間的余裕を与えないもの、被買収会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議、交渉を必要とするものなど、不適切なものも少なくありません。
当社の経営にあたっては、当社の企業理念、企業価値の様々な源泉並びにお客様、取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠であり、これらに対する十分な理解がなければ、当社の企業価値、株主共同の利益を確保、向上させることはできません。特に、当社の企業価値の源泉は、イ.信頼と実績に基づく技術開発力と市場開発力、ロ.リチウムイオン電池事業を支える高度な技術開発力、ハ.長年の実績並びに上記イ.及びロ.の技術力を背景に、仕入先、販売先等、関係者とのパートナーシップが支えるブランド力と高い競争力、ニ.当社の企業理念を十分に理解し、高度な技術力を維持伝承する従業員の存在であると考えており、かかる当社の企業価値の源泉に対する理解が必要不可欠であります。当社株式の大規模な買付けを行う者が、かかる当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値、株主共同の利益は毀損されることになります。
当社としては、このような当社の企業価値、株主共同の利益に資さない大規模な買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、大規模な買付けに際して当社及び買付け者等が守るべき一定のルールを定めるとともに、当社の企業価値、株主共同の利益に資さない大規模な買付けに対しては必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値、株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

②具体的な取り組み
イ.会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社は、経営統合以来、経営の効率化、事業構造や組織体制の改革に取り組み、基幹事業である自動車電池事業、産業電池電源事業、海外事業の収益基盤の改善を実現いたしました。とりわけ海外事業においては、成長著しいアジア市場を中心に拡大基調を継続し、現在も堅調に事業が拡大しております。
また当社は、リチウムイオン電池事業において先行開発を進め事業を展開しております。自動車用途では有力なパートナーと連携して量産体制を整備し、販売を行っております。産業用途では宇宙、航空、鉄道等の様々な分野で新規開拓に取り組み、着実な拡大につなげております。
現在、低環境負荷、低炭素化に向けた環境対応型社会への転換ニーズが一層高まってきており、当社が長年培ってきた電池電源技術は、環境対応型社会を拓くための最も重要な技術のひとつです。他方、既存事業においても新興地域での経済成長に伴うオートバイ・自動車の普及、社会インフラの整備充実による電池需要の拡大が期待されます。
このように、中長期にわたり世界的な蓄電池需要の拡大が見込まれる中、当社は、既存事業の収益力を強化し、海外事業及びリチウムイオン電池事業の拡大を推し進めるとの成長シナリオを変更することなく、社会、環境に貢献するグローバルな高収益企業グループを形成することが、企業価値の向上、株主共同の利益の最大化につながるものと考えております。当社経営陣は、世界のお客様へ快適さと安心を提供するエネルギー・デバイス・カンパニー「新生GSユアサ」を目指して、事業領域の拡大と継続的成長を実現するため、特に、(イ).リチウムイオン電池事業においては次世代リチウムイオン電池の開発と既存リチウムイオン電池のグローバルマーケットへの展開による事業規模の拡大、(ロ).国内産業電池電源事業における新エネルギー分野においては太陽光発電用パワーコンディショナの製品ラインナップの拡充と産業用リチウムイオン電池のさらなる用途拡大による事業基盤強化、(ハ).海外事業においてはASEAN地域におけるさらなる事業拡大と収益拡大、また成長余力のある新興国市場や未参入市場における事業育成の推進による、グローバル市場でのポジション・アップ、(ニ).国内自動車電池事業においてはアイドリングストップ車用鉛蓄電池などの高付加価値商品投入や新製品市場の開拓による事業規模拡大と収益力強化に、重点的に取り組んでまいります。
ロ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、2015年5月8日開催の取締役会において、当社の企業価値、株主共同の利益の確保、向上のための取り組みとして、当社に対する不適切な買収などを未然に防止することを目的として、現行ルールを一部改定した当社株式の大量取得行為に関する対応策(以下、「本ルール」といいます。)を、株主総会において承認されることを条件に継続的に導入することを決議し、2015年6月26日開催の定時株主総会において、本ルールを導入することの承認を得ました。
本ルールは、当社株式に対する大規模な買付け等について、買付け等の内容及びそれに対する当社の考え方や代替案(もしあれば)を適時かつ公正に株主の皆様に対し開示し、また買付け条件等を巡る買付け者等との協議・交渉が可能となるよう、必要な手続きを定めるとともに、当社の企業価値、株主共同の利益を毀損するおそれがあると認められる場合に当該買付け等を阻止するために当社が発動する対抗措置の内容を定めるものです。
本ルールにおいては、当社取締役会の恣意的判断を排して手続きの公正性を確保し、当社の企業価値、株主共同の利益に関する実質的な判断を客観的に行う機関として、企業価値評価委員会を設置いたします。同委員会は、企業価値評価委員会規則に基づき、当社経営陣から独立した(イ).当社社外取締役、(ロ).当社社外監査役、または(ハ).社外の有識者(実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者など)のいずれかに該当する者のみから構成されます。なお、同委員会は、当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができ、これにより、同委員会による判断の公正性と客観性がより強く担保されることとなります。
企業価値評価委員会は、当社の企業価値、株主共同の利益の確保、向上の観点から、買付け者等及び当社取締役会から取得した情報の比較検討、買付け者等との協議・交渉を行い、当社取締役会に対して対抗措置の発動または不発動の勧告を行います。なお、対抗措置の発動の要件については、当該買付け等がⅰ)本ルールに定められた手続きに従わないものである場合またはⅱ)当社の企業価値、株主共同の利益に明白な侵害をもたらすおそれのある買付け等である場合等のいずれかに該当し、かつ、対抗措置を発動することが相当であることと定めております。

当社取締役会は、企業価値評価委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動または不発動の決議を行います。ただし、企業価値評価委員会が対抗措置の発動に関し予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合または当社取締役会が善管注意義務に照らし株主意思を確認することが適切であると判断した場合には、株主意思確認総会を開催し、当該株主意思確認総会において対抗措置の発動または不発動についての決定を行うものとします。
本ルールにおける手続きの過程の透明性を確保するため、当社取締役会及び企業価値評価委員会は、適時かつ適切に株主の皆様に情報開示を行います。
なお、対抗措置は、当該買付け者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該買付け者等以外の者から当社株式と引き換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)を、その時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法(会社法第277条以降に規定されます。)により割り当てるものです。仮に、本ルールに従って対抗措置が発動され本新株予約権の無償割当てがなされた場合において、買付け者等以外の株主の皆様により本新株予約権が行使された場合、または当社による本新株予約権の取得と引き換えに、買付け者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合には、当該買付け者等の有する当社株式の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。
本ルールの有効期間は2017年6月開催予定の第13期定時株主総会の終結の時までとされておりますが、その有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本ルールを廃止する旨の決議が行われた場合、または当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本ルールを廃止する旨の決議が行われた場合には、本ルールはその時点で廃止されることになります。当社取締役会は、本ルールが廃止された場合には、速やかにその旨の情報開示を行います。

③具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
イ.上記②イ.に記載した「会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取り組み」について
本取り組みは、当社の企業価値、株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
ロ.上記②ロ.に記載した「基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み」について
本ルールは、当社株式等に対する買付け等が開始されるよりも前に、当該買付け等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付け者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値、株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿う、必要性の高い取り組みであると考えております。
また、当社取締役会は、以下の理由により、本ルールは、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えており、その内容の公正性及び合理性は強く担保されているものと考えております。
(イ).買収防衛策に関する指針等の要件を完全に充足していること
本ルールは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則((ⅰ)企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、(ⅱ)事前開示・株主意思の原則、(ⅲ)必要性・相当性の原則)を完全に充足しております。また、本ルールの策定に当たっては、企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に関する議論などを踏まえております。
(ロ).透明性と公正性を確保するための仕組みがあること
本ルールにおいては、その透明性と公正性を確保するため、以下の仕組みを設けております。
a.独立した企業価値評価委員会の設置
本ルールにおいては、当社経営陣から独立した者のみから構成される企業価値評価委員会が設置されます。
企業価値評価委員会は、買付け者等からの情報と当社取締役会からの情報及び代替案などの比較検討を行い、さらには対抗措置の発動の是非を検討し当社取締役会に対し勧告を行います。同委員会は検討に際して、当社の費用で第三者専門家の意見を取得することができ、これにより判断の公正性・客観性がより強く担保されることとなります。
また、株主の皆様への情報開示を企業価値評価委員会が主体となって行い、手続きの透明性を確保することもできる仕組みとなっております。

b.株主の皆様の意思の反映
本ルールは、株主の皆様の意思を反映させるため、本定時株主総会において承認可決されることを条件として継続的に導入いたします。
また、対抗措置の発動の是非についても、一定の場合には、株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認することができるものとしております。
加えて、本ルールには、有効期間を2年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本ルールを廃止する旨の決議が行われた場合、または当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本ルールを廃止する旨の決議が行われた場合には、本ルールはその時点で廃止されることになります。その意味で、本ルールの消長には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
c.株主の皆様への情報開示
当社取締役会及び企業価値評価委員会は、本ルールにおける手続きの過程について、適時かつ適切に株主の皆様に情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。
(ハ).合理的な客観的発動要件の設定
本ルールは、予め定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
(ニ).デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本ルールは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買い付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本ルールを廃止することが可能です。
従って、本ルールは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は取締役の任期を一年としているため、本ルールはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。