株式会社　ニュー・オータニ コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は経営の透明性の向上と公正性の確保及び効率的な経営のため、コーポレート・ガバナンスの充実に注力している。
1.会社の機関の内容および内部統制システム整備の状況
① 取締役の状況
当社の取締役会は、提出日現在、社内取締役18名(社外取締役なし)で構成されており、定例の取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定すると共に経営の監督機能の強化に努めている。
また、常勤の社内取締役で原則として月1回会議を開催し、迅速な意思決定に努めている。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、主に業務の適正確認と不正防止を目的に、自主点検の考査と専任担当者及び指名した担当部署係員による往査を行い、業務や会計の状況を調査・分析し、経営者に報告している。
当社の監査役監査は監査役3名により、本社及び事業所の業務運営状況、リスク管理状況を検証しており、改善策の指示や提言を行うとともに、検証結果は取締役会に報告している。
当社の監査役会は、提出日現在、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の合計3名で構成され、そのうち2名が社外監査役からなる監査役会を頂点とし、監査役会は取締役及び取締役会を監督し、取締役会は各取締役の執行を監督するという形態をなしている。なお、当社監査役と監査法人は定期的に情報共有の場を持っており、各々の監査方針や発生した問題について情報交換を行っている。
③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、大野木猛及び鈴木大輔であり、青南監査法人に所属している。大野木猛においては当社継続監査年数は3年、鈴木大輔においては1年である。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名である。
④ 社外取締役及び社外監査役との関係
監査役岩井和夫氏は、当社の関連会社である株式会社テーオーシー取締役を兼務している。
⑤ 内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法施行規則に基づき、コンプライアンス、情報管理、リスク管理、効率的業務執行、グループ会社管理などの各体制の整備と維持を進めており、行動規範などの社内規程を策定、従業者対象コンプライアンス研修の実施をしている。そのほか、反社会的勢力への対応、業務適正の自主点検なども行っている。
⑥ リスク管理体制の整備の状況
当社の業界特有のリスク管理として防犯・防災・食品衛生に対する安全管理及び情報セキュリティ対策として、専門部署による事前対策を講じるともに、緊急時・復旧時の対策をマニュアル化している。
安全管理については、内外の要人の利用・国際イベントの開催を控え、防犯・防災面を強化した宿泊約款・施設利用規則の一部改定を実施、ホテルのセキュリティ強化を進めている。また、食品等の管理も、食中毒の防止、食物アレルギーへの対応、異物混入の防止に重点を置き、ガイドライン等の配付、定期的な研修の実施などを行っている。
情報セキュリティについては、「標的型攻撃」などサイバー攻撃対策を講じ有事の際の対応体制と専門機関への連携、取引先との契約条項の確認・従業員への誓約同意書の再取得など情報管理対策を実施している。
⑦ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、経営者、販売促進、リスク管理など各担当別の連絡会議を定期的に開催してグループ・ガバナンスの維持を図っており、必要に応じて役員等を派遣し、業務執行状況を監督・監査している。
グループ管理体制の強化として、綿密な連携と情報共有及び自主点検の実施を行っている。
グループ会社において、ブランドイメージを損なう可能性のある重大な要件が発生した場合、当社の担当部署又はリスク管理部署へ速やかに連絡して指示を仰ぐよう綿密な連携体制とサポート体制を取っている。
また、グループ会社管理規定に従い、業務の適正を確保するための自主点検などの確認を実施している。

2.役員報酬の内容
取締役の年間報酬額 103百万円
監査役の年間報酬額 10百万円 (うち社外監査役 2名 1百万円)
なお、上記報酬額には当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額10百万円を含んでいる。
3.取締役の定数
当社の取締役は35名以内とする旨定款に定めている。
4.取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。
5.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。