株式会社　マルキョウ コーポレートガバナンス状況 (2014年9月期)

※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められるなか、迅速な経営意思決定及び株主重視の公正な経営システム構築を最重要施策としております。

1.企業統治の体制
① 企業統治の体制の概要
当社は監査役会制度を採用し、会社の機関として取締役会及び監査役会を設置しており、重要な業務執行の決議、監督並びに監査を行っております。
当社の取締役会は、取締役5名、監査役3名で構成されております。なお、取締役会には常勤・非常勤監査役はすべて出席し積極的な意見陳述を行い、取締役の職務執行を監視できる体制となっております。
② 企業統治の体制を採用する理由
当社は社外取締役を選任しておりませんが、社外監査役3名を選任しております。常勤監査役藤井智幸は、社内に精通しており、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等の重要な会議に参加し、経営課題に対して的確な助言を行っております。また、監査役岸川浩幸は、公認会計士及び税理士の資格を有し財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、監査役服部博之は、弁護士の資格を有し企業法務に精通しております。両者ともその豊かな経験を活かし会社経営全般について助言を行っております。
以上により、経営の監視体制は十分機能すると考えております。
③ リスク管理体制の整備の状況
取締役会の下、取締役社長を委員長として「リスク管理委員会」を設置し、会社が受ける多大の損失を予防し回避するとともに、発生時には適確な対応ができる体制をとります。また、「リスク管理規程」を制定し、リスク管理の基本姿勢を明確にするとともに、違反する行動をとった場合、厳しい処分ができる体制をとります。さらに、「リスク管理マニュアル」を制定し、個別リスクの発生を予防する方法を明示するとともに、個別危機発生時の緊急対応方法を明確に指導します。
各部署におけるリスク管理事項については、各部署ごとに適合した「リスク管理業務チェック項目」を制定し、きめ細やかな点検を実施することにより、日々その重要性を認識させ、指導・教育を通して危機発生の防止に努めます。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

2.内部監査及び監査役監査の状況
① 会社の機関の内容
当社の内部統制システムといたしましては、取締役社長が内部統制の基本方針を明確に示し、自らを委員長とする内部統制委員会がコンプライアンス委員会、リスク管理委員会等各委員会を統率するとともに、内部監査室、監査役会が内部統制が有効に機能しているかモニタリングする体制をとっております。
② 内部監査及び内部統制システムの整備の状況
当社は内部監査の組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は6名で構成されており、会社業務の適正な運営及び会社資産の保全を図るとともに、不正過誤を防止し、業務を改善し、能率の増進を図り、事業の健全な発展に資することを目的にしております。
内部監査室と監査役会は密接に連携を取っており、内部監査室から監査役会に内部監査結果が報告される体制としております。
③ 監査役監査の状況
当社の監査役会は3名で構成され、3ヶ月に1回以上開催し、監査役会で協議された監査結果は取締役会を通じて報告され、必要に応じて改善要求を行っております。
また、会計監査人と定期的に会合を開き、会計監査の方法及び結果についての報告を受けるなど連携を図っております。
④ 内部統制の仕組み


3.会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数は次のとおりであります。

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名	継続監査年数
業務執行社員	堺 昌義	新日本有限責任監査法人	-
	柴田 祐二		-

※ 継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。
上記2名の公認会計士に加え、その補助者として10名の公認会計士及びその他5名がおり、合計17名が会計監査業務に携わっております。

4.社外監査役
当社の社外監査役は3名であります。
社外監査役藤井智幸は、㈱西日本シティ銀行に在籍しておりましたが2007年に同行を退職しております。当社は同行との間に取引関係及び資本関係がありますが、その内容、金額規模は、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況からみて、いずれも重要性は認められません。
社外監査役岸川浩幸は、税理士法人佐賀総合会計の代表社員であり、社外監査役服部博之は弁護士法人金子法律事務所の代表社員であります。当社は各法人との間に顧問契約を締結しておりますが、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。
当社では、社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、豊富な知識及び経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に関し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。
当社は、監査役会設置会社として、監査役3名全員を社外監査役として選任しており、経理部、総務部、営業部門等各部署と密接に連携した監査体制を敷くなど、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
社外監査役は、取締役会等重要な会議に出席して毎回決議事項や報告事項について適宜質問するとともに必要に応じて社外の立場から意見を述べるなど取締役の職務執行を監視しております。また、内部監査室のメンバーが社外監査役を補助する体制とし、内部監査室のメンバーは内部監査の結果について社外監査役に報告いたします。さらに、社外監査役は会計監査人から内部統制監査に関する意見等について適宜報告を受けるなど連携を図っております。
当社は社外取締役を選任しておりませんが、上記のとおり社外監査役による適法性監査に留まらない経営監視が実行されているため、現状の体制としております。

5.役員報酬等
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (名)
		基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
取締役	106,395	97,395	-	-	9,000	5
社外監査役	10,350	9,600	-	-	750	3

② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員報酬は、株主総会で承認された限度額の範囲内で、その具体的金額を取締役については取締役会で、監査役については監査役の協議により決定しております。

6.株式の保有状況
① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
5銘柄 525,359千円
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄名	株式数(株)	貸借対照表計上金額(千円)	保有目的
㈱西日本シティ銀行	935,778	249,852	継続的な取引関係の維持、関係強化
㈱ふくおかフィナンシャルグループ	372,650	165,083	〃
加藤産業㈱	18,167	38,168	〃
大正製薬ホールディングス㈱	330	2,135	〃

当事業年度
特定投資株式

銘柄名	株式数(株)	貸借対照表計上金額(千円)	保有目的
㈱西日本シティ銀行	935,778	274,182	継続的な取引関係の維持、関係強化
㈱ふくおかフィナンシャルグループ	372,650	194,895	〃
加藤産業㈱	18,167	41,802	〃
大正製薬ホールディングス㈱	330	2,478	〃

7.取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

8.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

9.剰余金の配当の決定機関
当社は、取締役会の決議によって毎年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(以下「中間配当金」という。)をすることができる旨定款に定めております。これは、中間配当金を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

10.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

11.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。