株式会社　マルタイ コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められている中、当社は迅速かつ公正な経営判断と執行の厳正な監視の実現を基本方針としております。



取締役は10名以内とする旨定款に定めており、取締役会は、法令、定款及び取締役会規程に定める決定事項の審議・決定や報告事項の報告を通じて、取締役が法令及び定款、その他社内規程に適合した職務執行を行うことを管理・監督しております。また監査役会制度を採用しており、監査役3名(うち2名は社外監査役)を選任しており、監査役は取締役会のほか重要会議に積極的に出席するなど、経営への監視機能を備えております。

ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社では、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立性の高い外部の有識者を社外取締役及び社外監査役として選任しており、経営監視機能の客観性、中立性は十分に機能する体制が整っているとの判断から、現体制を採用しております。

ハ.内部統制システムの整備の状況
当社では、諸規程等に基づき、部署及び職位ごとに業務権限と責任が明確にされております。また、取締役の会社経営に対しては、監査役監査が、各部署の日常の業務遂行状況については内部監査が、適宜実施されており、法律及び当社諸規程並びにマニュアルに則った運用状況と内部牽制が担保されております。

ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社では、業務に係わる各種のリスクに適切に対応できる体制の整備に取り組んでおります。
総務部を内部統制及びリスク管理体制の主管部署とし、法令、社内規程等の遵守を徹底させ、経営の健全性確保に努めております。
また、法律事務所と顧問契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けることができる体制を整えております。
今後とも、コンプライアンスにつきましては、実質的に機能する制度の確立を目標に、意識の高揚に努めてまいります。

ホ.責任限定契約の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査につきましては、監査部が担当(1名)し、厳正な内部監査を実施するとともに、監査役及び会計監査人との連携を密にし、公正かつ適正な業務運営に努めております。
監査役は、議事録、稟議書、契約書、取引記録等の書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、会計監査人による監査への立会、実地調査等の方法により監査を実施しております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役二宮浩氏はサンヨー食品株式会社の執行役員経営企画部長であり、その豊富な経験と幅広い見識をもとに、経営全般に助言を頂戴することにより、コーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、サンヨー食品株式会社は当社発行済株式の20.03%を保有しているほか、サンヨー食品株式会社と当社との間には、2,520百万円(2017年3月期実績)の取引が存在していますが、この取引は定型的な取引であり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。
社外取締役小幡修氏は株式会社ふくおかフィナンシャルグループ顧問であり、その豊富な経験と幅広い見識をもとに、経営全般に助言を頂戴することにより、コーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任しております。なお、当社と同氏の間には「5.役員の状況」の「所有株式数」の欄に記載してあります当社株式の保有を除き、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
社外監査役藤本周二氏は公認会計士及び税理士の資格を保持しており、その豊富な経験と幅広い見識から、当社の経営全般に対し独立的な立場から助言・提案をいただくため、社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
社外監査役藤本亨氏は西部瓦斯株式会社の副社長執行役員であり、西部瓦斯株式会社で培われた経営能力及び経験並びに高い見識を監査に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、西部瓦斯株式会社は当社発行済株式の33.35%を保有しているほか、西部瓦斯株式会社と当社の間には、58百万円(2017年3月期実績)の取引が存在していますが、この取引は定型的な取引であり社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。
当社は、業務執行に対する監督・監査機能を確保するため、独立した立場で監督を行う社外取締役及び社外監査役の機能が重要であると認識しております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、意思決定の妥当性・適正性を確保するための各種助言・提言を行うことにより、当該監督機能を担っております。
なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係及び福岡証券取引所の独立性基準を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	86,056	56,220	19,288	10,548	7
監査役 (社外監査役を除く)	12,211	10,950	-	1,261	1
社外役員	8,896	6,600	1,290	1,006	4

ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 20銘柄
貸借対照表計上額の合計額 690,506千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
アリアケジャパン株式会社	21,961	144,942	食品分野における取引・協力関係の構築
株式会社メディパルホールディングス	59,386	105,825	食品分野における取引・協力関係の構築
株式会社福岡中央銀行	243,227	92,669	財務基盤の確保を踏まえた関係強化
加藤産業株式会社	17,888	49,782	流通分野における取引・協力関係の構築
株式会社ふくおかフィナンシャルグループ	80,491	29,540	財務基盤の確保を踏まえた関係強化
ヤマエ久野株式会社	22,454	21,780	流通分野における取引・協力関係の構築
株式会社正興電機製作所	48,100	20,057	業務上の取引関係の維持・強化
株式会社マルキョウ	29,493	20,055	業務上の取引関係の維持・強化
マックスバリュ九州株式会社	10,000	17,200	業務上の取引関係の維持・強化
株式会社関西スーパーマーケット	19,743	15,656	業務上の取引関係の維持・強化
丸東産業株式会社	110,025	14,083	業務上の取引関係の維持・強化
日本乾溜工業株式会社	43,000	13,760	業務上の取引関係の維持・強化
株式会社リテールパートナーズ	10,233	11,153	業務上の取引関係の維持・強化
株式会社西日本シティ銀行	47,080	9,368	財務基盤の確保を踏まえた関係強化
株式会社ポプラ	13,535	6,375	業務上の取引関係の維持・強化
三菱食品株式会社	2,000	5,724	流通分野における取引・協力関係の構築
第一生命保険株式会社	2,200	2,997	財務基盤の確保を踏まえた関係強化
太陽化学株式会社	3,000	2,679	食品分野における取引・協力関係の構築
株式会社みずほフィナンシャルグループ	8,100	1,361	財務基盤の確保を踏まえた関係強化
伊藤忠食品株式会社	100	422	流通分野における取引・協力関係の構築

(注)特定投資株式のうち、マックスバリュ九州株式会社以下12社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、銘柄すべてについて記載しております。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
アリアケジャパン株式会社	21,961	153,946	食品分野における取引・協力関係の構築
株式会社メディパルホールディングス	59,386	103,687	食品分野における取引・協力関係の構築
株式会社福岡中央銀行	243,227	91,939	財務基盤の確保を踏まえた関係強化
加藤産業株式会社	17,888	51,088	流通分野における取引・協力関係の構築
株式会社リテールパートナーズ	40,815	47,141	業務上の取引関係の維持・強化
株式会社ふくおかフィナンシャルグループ	80,491	38,796	財務基盤の確保を踏まえた関係強化
丸東産業株式会社	110,025	38,068	業務上の取引関係の維持・強化
株式会社正興電機製作所	48,100	32,227	業務上の取引関係の維持・強化
株式会社関西スーパーマーケット	20,429	31,562	業務上の取引関係の維持・強化
ヤマエ久野株式会社	23,214	26,464	流通分野における取引・協力関係の構築
マックスバリュ九州株式会社	10,000	19,360	業務上の取引関係の維持・強化
日本乾溜工業株式会社	43,000	17,286	業務上の取引関係の維持・強化
株式会社西日本フィナンシャルホールディングス	9,416	10,480	財務基盤の確保を踏まえた関係強化
株式会社ポプラ	14,713	7,798	業務上の取引関係の維持・強化
三菱食品株式会社	2,000	6,900	流通分野における取引・協力関係の構築
第一生命ホールディングス株式会社	2,200	4,392	財務基盤の確保を踏まえた関係強化
太陽化学株式会社	3,000	3,255	食品分野における取引・協力関係の構築
株式会社みずほフィナンシャルグループ	8,100	1,652	財務基盤の確保を踏まえた関係強化
伊藤忠食品株式会社	100	458	流通分野における取引・協力関係の構築

(注)1.特定投資株式のうち、マックスバリュ九州株式会社以下9社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、銘柄すべてについて記載しております。
2.株式会社西日本シティ銀行は、株式移転により、2016年10月3日付で持株会社である株式会社西日本フィナンシャルホールディングスを設立しております。この株式移転に伴い、株式会社西日本シティ銀行の普通株式1株に対して、株式会社西日本フィナンシャルホールディングスの普通株式0.2株の割合で割当てを受けております。
3.株式会社マルキョウは、2017年3月1日に経営統合による株式交換により、株式会社リテールパートナーズに移行しております。
4.第一生命保険株式会社は、2016年10月1日付で第一生命ホールディングス株式会社に商号変更しております。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
当社は、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、財務諸表について新日本有限責任監査法人による監査を受けております。
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員	東 能利生	新日本有限責任監査法人
	矢野 真紀

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
公認会計士 9名 その他 11名
(注)その他は公認会計士試験合格者であります。

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。また、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑧ 取締役会の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。