株式会社　メディカルシステムネットワーク コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

当社は、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する企業環境に対応した迅速な経営意思決定と経営の健全性向上を図ることによって、企業価値を継続して高めていくことを経営上の最重要課題の一つに位置づけております。
当社は、医療マーケットの拡大に伴い、積極的な業容拡大を図っていることから、機動的な取締役会の開催、業務執行に関する監視体制の整備、内部統制の充実など、公正な経営体制を確保することが重要であると認識しております。
また、当社グループでは、特に子会社の管理が内部統制上重要であると認識しており、コンプライアンス遵守の徹底・リスク管理体制の構築・財務内容その他の重要事項の報告体制等の整備等により、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

①コーポレート・ガバナンス体制

1)コーポレート・ガバナンス体制の概要

a取締役会

当社は、意思決定機関として、取締役会(取締役13名)を設置しております。月1回開催される定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項をタイムリーに決定できる体制をとっております。なお、取締役13名のうち社外取締役はおりません。

b監査役会

当社は監査役会制度を採用しております。
監査役会は、常勤監査役3名、非常勤監査役1名の計4名で構成されており、うち2名は社外監査役とし、公正性、透明性を確保しております。

cその他

取締役等における日常的な業務運営に関する意思決定につきましては、随時常勤監査役へも情報を伝達し、適宜取締役等の業務執行に関する監査を実質的に受けております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると、以下のとおりです。

2)当該体制を採用する理由

当社の取締役会は事業規模及び機動性を勘案し13名で構成しております。また当社は社外監査役を含めた監査役による客観的立場からの経営監視が有効であると判断し、監査役設置会社としております。
監査役は取締役会をはじめとした重要な会議に出席し、取締役の職務遂行や内部統制の状況について監督・監視を行っております。また監査役、監査役会は会計監査人及び内部監査室と連携し相互の監査計画・実施状況及び結果、その他の重要事項について情報交換を行うとともに、被監査部門には改善事項の指導及び改善状況を報告させることにより監査の実効性を高めております。
こうした体制により、迅速かつ適切な意思決定を図り、経営の透明性や効率性を確保することが可能と考え、当該体制を採用しております。

3)内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり取締役会で決議しております。

a取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、企業としての社会的責任に応え、企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にすべく、当社グループの全役職員を対象とした株式会社メディカルシステムネットワークグループ企業行動憲章、企業倫理遵守に関する行動規範、株式会社メディカルシステムネットワークグループコンプライアンス基本規程を制定しております。
また、グループ全社の横断的組織である「コンプライアンス委員会」によりこの遵守状況を監視し、全社的にコンプライアンスを徹底しております。
加えて、内部通報規程に基づき、コンプライアンスに関する相談や不正行為等を通報できる体制を確保しております。
更に、内部監査室は、会社の業務実施状況を把握し、すべての業務が法令・定款等に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているかどうか監査しております。なお、法令遵守等にかかわる問題点が発見された場合、適切な改善措置を行っております。

b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務執行に係る文書及びその他の重要な情報について、法令及び文書管理規程に基づき、適切に保存及び管理しております。

c損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、メディカルシステムネットワークグループリスク管理基本規程に基づき、事前にリスクを認識し情報の収集に努める等、損失の危険を最小限にとどめる体制を構築しております。
また、当社グループのリスク管理を統括する部署を定め、当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理しております。

d取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、職務分掌規程及び職務権限規程に基づき、取締役の職務権限と担当業務を明確にする等、職務執行が効率的に行われる組織及び管理体制を整備しております。
また、中期経営計画を策定し、取締役会において月次・四半期毎に単体及び連結の業績を確認しております。

e当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社に対する適切な経営管理を行っております。また、当社グループとして業務の適正と効率性を確保するために必要な規範・規則を整備するとともに、グループ全体で共有すべき理念、行動規範等を周知徹底しております。
なお、子会社については内部監査室が定期的に内部監査を実施しております。

f監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査役が求めた場合、監査役の職務を補助する職員を配置する体制にあります。

g監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

上記fにて配置する職員の人事異動及び人事考課については、事前に常勤監査役に報告を行い、了承を得ることとしております。

h取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

監査役は、取締役会のほか社内で開催される重要な会議に、必要に応じて出席し、重要な報告を受ける体制としております。また、使用人は当社の業務又は業績に関する重大な事実を発見した場合は、監査役に直接報告することができるものとしております。

iその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査役の半数を社外監査役とし、対外透明性を担保しております。
また、監査役会は必要に応じて、外部弁護士及び公認会計士等の外部アドバイザーを活用することができることとしております。
更に、内部監査室は内部監査規程に基づき、内部監査計画・実績等の報告を行うとともに、定期的な会合を開催し、監査役の監査の実効性確保を図っております。

4)リスク管理体制の整備の状況

当社では取締役会において、当社のあらゆる事項に関するリスクを報告しております。
また、個別の事項につきましては、内部統制システムの中で構築されたリスク管理体制において対応しております。(詳細については3)内部統制システムの整備の状況c損失の危険の管理に関する規程その他の体制をご参照下さい。)

②内部監査及び監査役監査

内部監査に関しては、内部監査室3名が担当しております。内部監査室長を責任者とし、各事業年度開始に先立って内部監査基本計画を立案し、代表取締役社長の承認を得るとともに、決定された基本計画に基づき、内部監査実施計画(被監査部門・監査の実施期間・監査項目・監査員等)を立案し、同実施計画に基づき実施しております。
監査役監査に関しては、社外監査役2名を含む監査役4名が定時及び臨時の取締役会への出席や、取締役、内部監査室等からその職務執行状況の聴取等を行うことにより、取締役の職務遂行や内部統制の状況について監査しております。更に、定時監査役会を月に1回開催するほか、必要に応じ臨時監査役会を開催し監査方針等の策定を行うとともに、会計監査人、内部監査室と連携を保ち情報共有を図ることで、相互補完し、各々の監査の質の向上と効率化に努めております。内部監査室と監査役は、監査計画や監査結果に関し、情報交換を定期的に実施し監査活動の効率的な推進と意思疎通を図っております。監査役と会計監査人は監査法人の監査実施状況を確認・検証し、定期的に意見交換を実施しております。
内部監査室、監査役、会計監査人と内部統制部門は、定期的に監査計画や監査結果等に関する情報交換を実施し、緊密な連携を保っております。
なお、被監査部門に対しては、改善事項の指導を行い、被監査部門は改善状況を報告し、業務の改善を行うことで、監査の実効性を高めております。

③社外取締役及び社外監査役

当社の社外監査役は2名であります。社外監査役の米屋佳史氏は非常勤監査役であり、企業法務に精通した弁護士としての専門的見地から監査を行っております。同氏は米屋・林法律事務所所長を兼務しておりますが、過去及び現在における当社の主要取引先・主要株主企業の出身・業務執行者でなく、当社との人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。また、株式会社日本レーベン及び株式会社ファーマホールディングの監査役を兼務しておりますが、両社は当社の連結子会社であり、当社グループを有効に監査しております。なお、当社は同氏を、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として同取引所に届け出ております。
社外監査役の四十物実氏は常勤監査役であり、経営者としての長年の経験と豊富な知見から取締役会の職務遂行を監視しております。同氏は当社株式を2,700株所有しておりますが、過去及び現在における当社の主要取引先・主要株主企業の出身・業務執行者でなく、当社との人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
当社ではこのような独立性の高い社外監査役を選任し、経営に対する透明性の確保と監視機能の強化に努めております。
また、当社は社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第427条第1項に基づき、社外監査役との間に会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円又は法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。
社外監査役は常勤監査役と常に連携を取り内部監査室、会計監査人、内部統制部門からの報告内容を含め、経営の監視・監督に必要な情報を共有し、取締役会等への出席を通じて決議事項や報告事項について適宜質問するとともに、必要に応じ社外の立場から意見を述べております。
社外監査役はその監督又は監査の実効性を確保するため、また内部監査室、監査役、会計監査人は、各監査における監査実施上のリスクや被監査先の情報の把握のため、内部統制部門と適宜意見交換を実施し、関連資料、関連情報の入手を行っております。
社外監査役のサポートは総務部が担当し、必要な連絡等を行っております。取締役会の年間スケジュールに沿った運営を心掛け、社外監査役の欠席がないように工夫するとともに、会議の議題や資料の配布を事前に行うなど、円滑な業務遂行のためのサポートを行っております。
当社は、現在監査役4名中2名が社外監査役であり、独立性の高い客観的・中立的な監視により、社外役員による経営の監視機能は十分に機能する体制が整っているものと判断しており、社外取締役は選任しておりません。
なお、当社では社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるか否かを参考にしております。

④役員報酬等

1)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	230,078	212,500	-	-	17,578	9
監査役 (社外監査役を除く)	28,720	27,250	-	-	1,470	3
社外役員	25,248	25,000	-	-	248	3

2)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

3)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は、2011年12月16日開催の第13回定時株主総会において、取締役は、年額3億円以内、監査役は、年額1億円以内とそれぞれ決議いただいております。また、その決定方法については、役員各人の役位、職責等を総合的に勘案し、取締役の報酬は取締役会で、監査役の報酬は監査役会でそれぞれ決定しております。

⑤株式の保有状況

1)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 2銘柄
貸借対照表計上額の合計額 49,194千円

2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱みずほフィナンシャルグループ	186,000	37,014	取引関係の円滑化のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱みずほフィナンシャルグループ	186,000	37,944	取引関係の円滑化のため

3)保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は香川順氏及び津村陽介氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他9名であります。

⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項

1)自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第2項の定めにより、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

2)取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の定めにより、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

3)中間配当

会社法第454条第5項の定めにより、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧取締役の定数

当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めております。

⑨取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。