株式会社　メディカルシステムネットワーク コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

当社は、法令遵守、企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する企業環境に対応した迅速な経営意思決定と経営の健全性向上を図ることによって、企業価値を継続して高めていくことを経営上の最重要課題の一つに位置付けております。
当社は、医療マーケットの拡大に伴い積極的な業容拡大を図っていることから、機動的な取締役会の開催、業務執行に関する監視体制の整備、内部統制の充実など、公正な経営体制を確保することが重要であると認識しております。
また、当社グループでは、特に子会社の管理が内部統制上重要であると認識しており、コンプライアンスの徹底・リスク管理体制の構築・財務内容その他の重要事項の報告体制等の整備等により、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

①コーポレート・ガバナンス体制

1)コーポレート・ガバナンス体制の概要

a取締役会

当社は、意思決定機関として、取締役会(取締役11名)を設置しております。月1回開催される定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項をタイムリーに決定できる体制をとっております。なお、当社では、2017年6月に執行役員制度を導入し、経営の意思決定・管理監督機能と業務執行機能をより明確に分離し、それぞれの機能強化を図る体制を構築しております。また、取締役11名のうち社外取締役は2名であります。

b監査役会

当社は監査役会制度を採用しております。
監査役会は、常勤監査役2名、非常勤監査役1名の計3名で構成されております。月1回開催される定時監査役会のほか、必要に応じ臨時監査役会を開催し、監査の適時性と効率性を確保しうる体制をとっております。なお、監査役3名のうち2名は社外監査役とし、公正性、透明性を確保しております。

cその他

取締役会とは別に、個別の案件ごとに取締役を含むメンバーで構成するプロジェクトチームを立ち上げ、案件の議論を重ねることとしております。取締役は、当該案件につき必要に応じ取締役会にて報告を行います。
また、取締役等における日常的な業務運営に関する意思決定につきましては、随時常勤監査役へ情報を伝達し、適宜取締役等の業務執行に関する監査を実質的に受けております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると、以下のとおりであります。

2)当該体制を採用する理由

当社の取締役会は事業規模及び機動性を勘案し11名で構成されており、社外取締役2名については、多角的な立場から経営に参画し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図っております。また当社は社外監査役を含めた監査役による客観的立場からの経営監視が有効であると判断し、監査役会設置会社としております。
監査役は取締役会をはじめとした重要な会議に出席し、取締役の職務遂行や内部統制の状況について監査を行っております。また監査役は会計監査人及び内部監査室と連携し相互の監査計画・監査実施状況及び結果、その他の重要事項について情報交換を行うとともに、被監査部門には改善事項の指導及び改善状況を報告させることにより監査の実効性を高めております。
こうした体制により、迅速かつ適切な意思決定を図り、経営の透明性や効率性を確保することが可能と考え、当該体制を採用しております。

3)内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり整備しております。

a 当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、企業としての社会的責任に応え、企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にすべく、当社グループの全役職員を対象とした株式会社メディカルシステムネットワークグループ企業行動憲章、企業倫理遵守に関する行動規範、株式会社メディカルシステムネットワークグループコンプライアンス基本規程を制定しております。
また、株式会社メディカルシステムネットワークコンプライアンス基本規程によりコンプライアンス担当役員を任命し、その管掌の下に、コンプライアンス担当部署を設け、当社グループ全体のコンプライアンス体制を整備しております。
加えて、内部通報規程に基づき、通報窓口として社外の弁護士を含むコンプライアンス・ホットラインが設置・運営されております。通報者の希望により匿名性を保証するとともに、通報者が不利益な取り扱いをされずにコンプライアンスに関する相談や不正行為等を通報できる体制を整備しております。
更に、内部監査室は、不正・誤謬の発見とともに経営判断の見地から会社の財産および業務を適正に把握し、すべての業務が法令・諸規程等に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているかどうか監査しております。なお、法令遵守等にかかわる問題点が発見された場合、適切な改善措置を行っております。

b 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務執行に係る文書及びその他の重要な情報について、法令及び文書管理規程に基づき、適切に保存及び管理しております。

c 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、メディカルシステムネットワークグループリスク管理基本規程に基づき、当社グループのリスク管理を統括する部署を定め、事前にリスクを認識し情報の収集に努める等、損失の危険を最小限にとどめる体制を構築しております。
なお、事業上の重大な経営危機が発生した場合は、メディカルシステムネットワークグループ危機対応規程に基づき、対策本部を設置し、迅速な対応を行っております。

d 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社及び当社子会社は、当社及びグループ各社の規程に基づき、取締役の職務権限と担当業務を明確にする等、職務執行が効率的に行われる組織及び管理体制を整備しております。グループ各社の重要案件については、当社で事前協議を行った後、グループ各社の取締役会において審議しております。
また、中期経営計画・年次事業計画を策定し、取締役会及び重要会議において、その進捗管理を行っております。

e 当社の子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員その他これらの者に相当する者の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社に対する適切な経営管理を行っております。定期的に開催される重要会議において、業績、財務状況その他の重要な情報について報告を受けております。
コンプライアンス違反他、重大なリスク要因が発生した場合には、速やかに当社に報告する体制を整備しております。

f 当社の監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役が求めた場合、監査役の職務を補助する職員(監査役付)を配置する体制にあります。
監査役付の独立性を確保するため、当該使用人の任命、人事評価、異動等人事権に係る事項の決定については、監査役に事前に報告を行い、了承を得ております。
監査役付への指揮命令権は、監査役に帰属し、監査役付が他部署の使用人を兼務する場合には、監査役補助業務を優先しております。

g 当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、使用人及び監査役が当社の監査役に報告するための体制

取締役、執行役員、使用人並びにグループ各社の取締役、執行役員、使用人及び監査役は、経営、財務、コンプライアンス、リスク管理、内部監査、内部通報の状況及び重大な法令・定款違反、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項等について、直接又はこれらの者から報告を受けた者を通じて、監査役に報告を行うものとしております。
また、監査役から、業務執行に関する事項について報告を求められたときには、速やかに報告しております。

h 上記gにおける報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社及びグループ各社は上記gの内容の報告を行った取締役、執行役員、使用人並びにグループ各社の取締役、執行役員、使用人及び監査役に対して、報告を行ったことを理由とする不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制を整備しております。

i 当該監査役会設置会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

年間の監査計画に係る費用は、監査役からの要請により予算を措置しております。その他、追加で発生した監査役の職務の執行に必要な費用については、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用を負担しております。

j その他当該監査役会設置会社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、取締役会に出席するほか、重要会議に必要に応じて出席し、報告を受け、意見を述べることができるものとしております。
監査役は、重要な会議の議事録、稟議書等をいつでも閲覧できるものとしております。
監査役は、内部監査室及び会計監査人と面談し、監査に必要な情報交換を行っております。
監査役会は、独自に意見形成するため、必要に応じて外部弁護士と顧問契約を締結することができ、また、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用することができるものとしております。

4)リスク管理体制の整備の状況

当社では取締役会において、当社のあらゆる事項に関するリスクを報告しております。
また、個別の事項につきましては、内部統制システムの中で構築されたリスク管理体制において対応しております。(詳細については「3)内部統制システムの整備の状況 c 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」をご参照下さい。)

②内部監査及び監査役監査

内部監査に関しては、内部監査室が担当しております。内部監査室長を責任者とし、各事業年度開始に先立って内部監査基本計画を立案し、代表取締役社長の承認を得るとともに、決定された基本計画に基づき、内部監査実施計画(被監査部門・監査の実施期間・監査項目・監査員等)を立案し、同実施計画に基づき実施しております。
監査役監査に関しては、社外監査役2名を含む監査役3名が定時及び臨時の取締役会への出席や、取締役、内部監査室等からその職務執行状況の聴取等を行うことにより、取締役の職務遂行や内部統制の状況について監査しております。更に、会計監査人、内部監査室と連携を保ち情報共有を図ることで、相互補完し、各々の監査の質の向上と効率化に努めております。監査役は内部監査室と、監査計画や監査結果に関する情報交換を定期的に実施し監査活動の効率的な推進と意思疎通を図っております。監査役は会計監査人の監査実施状況を確認・検証し、定期的に意見交換を実施しております。
内部監査室、監査役及び会計監査人と内部統制部門は、定期的に監査計画や監査結果等に関する情報交換を実施し、緊密な連携を保っております。
なお、内部監査室及び監査役は、被監査部門に対して改善事項の指摘を行い、被監査部門は、改善状況を報告し業務の改善を行うことで、監査の実効性を高めております。

③社外取締役及び社外監査役

当社では、以下の通り「社外役員の独立性に関する判断基準」を定めております。
当社は、社外役員または社外役員候補者が、次の各項目のいずれにも該当しない場合に、当社からの独立性を有しているものと判断します。
a 当社グループの業務執行者(就任前10年間に業務執行者であった者を含む)
b 当社の大株主(議決権保有割合10%以上)又はその業務執行者
c 当社グループの主要な取引先(連結売上高の2%超)の業務執行者
d 当社グループの主要な借入先(直近の事業年度にかかる事業報告において主要な借入先に記載のある借
入先)の業務執行者
e 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
f 当社グループから年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士又
はコンサルタント等
g 当社グループから年間1,000万円を超える寄付を受ける団体の業務を執行する者
h 過去3事業年度において、上記bからgまでのいずれかに該当していた者
i 上記aからhまでのいずれかに該当する近親者(配偶者及び二親等内の親族)
当社の社外取締役は2名であります。社外取締役の小池明夫氏は、経営者としての知識や豊富な経験と見識を有していることから、適任であると判断いたしました。また、同氏は当社株式を10,500株保有しておりますが、過去及び現在における当社の主要取引先・主要株主企業の出身・業務執行者でなく、社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、当社は同氏を、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として同取引所に届け出ております。
社外取締役の一色浩三氏は金融に関する豊富な知識、また、企業監査に関する高い見識と幅広い分野に亘る業務経験から、適任であると判断いたしました。同氏は、富国生命保険相互会社社外取締役を兼任しておりますが、過去及び現在における当社の主要取引先・主要株主企業の出身・業務執行者でなく、社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、当社は同氏を、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として同取引所に届け出ております。
社外取締役は、取締役の指名・報酬については、代表取締役が作成した原案について意見を述べる機会が確保されているほか、取締役会等への出席を通じ、直接または間接的に内部監査、監査役監査及び会計監査の報告を受け、取締役の職務の執行状況に対して必要に応じて意見を述べることにより、これらの監査と連携のとれた監督機能を果たしております。また、取締役会の一員として、意見又は助言を行うことにより内部統制部門を有効に機能させることを通じて適正な業務執行の確保を行っております。
当社の社外監査役は2名であります。社外監査役の四十物実氏は常勤監査役であり、経営者としての長年の経験と豊富な知見から取締役会の職務遂行を監視しております。同氏は当社株式を14,500株所有しておりますが、過去及び現在における当社の主要取引先・主要株主企業の出身・業務執行者でなく、当社との人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は同氏を、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として同取引所に届け出ております。
社外監査役の米屋佳史氏は非常勤監査役であり、企業法務に精通した弁護士としての専門的見地から監査を行っております。同氏は米屋・林法律事務所所長を兼務しておりますが、過去及び現在における当社の主要取引先・主要株主企業の出身・業務執行者でなく、当社との人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は同氏を、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として同取引所に届け出ております。
当社ではこのような独立性の高い社外監査役を選任し、経営に対する透明性の確保と監視機能の強化に努めております。
社外監査役は、監査役会、取締役会への出席を通じ、直接または間接的に内部監査および会計監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めております。そのうえで、高い専門性により監査役監査を実施し、監査役会の監査報告につなげております。また、取締役会において内部統制部門の報告に対して意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っております。
社外取締役、社外監査役のサポートは総務部及び専任の監査役付が担当し、必要な連絡等を行っております。取締役会の年間スケジュールに沿った運営を心掛け、社外取締役、社外監査役の欠席がないように工夫するとともに、会議の議題や資料の配付を事前に行うなど、円滑な業務遂行のためのサポートを行っております。

④ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役小池明夫氏及び一色浩三氏、並びに監査役四十物実氏及び米屋佳史氏は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役は金500万円、監査役は金100万円又は法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤ 役員報酬等

1)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	386	305	-	80	-	15
監査役 (社外監査役を除く)	24	24	-	-	-	2
社外役員	62	62	-	-	-	4

(注)1.賞与については、当事業年度に係る役員賞与として支給することを決定した金額であります。
2.上記支給額のほか、取締役(社外取締役を除く)16名に対して、株式報酬として役員株式給付規程に基づき、役員株式給付引当金繰入額53百万円を計上しております。

2)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

3)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の役員報酬につきましては、一定割合を業績に連動した報酬体系とし経営責任を明確にすること、株式報酬を導入することにより株主の皆様と株式価値を共有すること、優秀な人材を引きつけることができる報酬制度であることを基本方針としており、定時株主総会で決議した年額の範囲内で、取締役会で定めた役員報酬の決定方針に従い、代表取締役社長が報酬案を作成し、社外取締役の意見を踏まえたうえで決定しております。ただし、社外取締役については、業績等による報酬の増減は行いません。また、監査役の報酬は、監査役会で決定しております。
当社は、社外取締役を除く取締役について、株式報酬制度として「役員株式給付信託」を導入しております。
本制度は、当社が制度遂行に必要、合理的な金銭を原資として信託に拠出し、信託がこれにより当社株式を取得し、原則として役員が退職する際に、当社取締役会が定める役員株式給付規程に従って当社株式を給付するものであります。これにより、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

⑥ 株式の保有状況

1)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	4	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	546	百万円

2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
EPSホールディングス㈱	210,600	329	業務提携に伴う関係強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	186,000	37	取引関係の円滑化のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
EPSホールディングス㈱	210,600	460	業務提携に伴う関係強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	186,000	35	取引関係の円滑化のため

3)保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑦ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は大中康行氏及び木村彰夫氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他14名であります。

⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

1)自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第2項の定めにより、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

2)取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の定めにより、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

3)中間配当

会社法第454条第5項の定めにより、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑩ 取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。