株式会社　一家ダイニングプロジェクト コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制

当社は、監査役会設置会社の形態を採用し、独立性の高い複数の社外監査役を選任するとともに、監査役の機能を強化することで、当社における業務執行に対する管理・監督機能の充実を図っております。
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置するとともに、社内の統治体制の構築のためリスクコンプライアンス委員会を設置しております。また、意思決定の迅速化と機動的経営の実現のために、事業部会議を開催しております。

(a)取締役会

当社の取締役会は、取締役6名(うち1名社外取締役)により構成され、取締役の業務執行を監督するとともに、経営方針の策定、重要な業務の意思決定につき決議しております。原則として月1回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。また経営に対する牽制機能を果たすべく、監査役が取締役会へ出席しております。

(b)監査役会

当社の監査役会は、監査役3名(うち常勤監査役1名、非常勤監査役2名)で構成されており、当該3名は全員が社外監査役の要件を満たしております。監査役監査につきましては、全員が株主総会、取締役会に出席し、取締役の業務執行を監督するとともに、常勤監査役は事業部会議にも出席し、日常的な経営監視を行っております。監査役会は原則として月1回開催されており、取締役会等への出席、取締役からの意見聴取および資料閲覧等を通じて得た事項につき協議しております。

(c)事業部会議

当社は、取締役および各事業部の担当執行役員等が参加する事業部会議を、原則として月1回開催しております。事業部会議においては、月次の営業状況の報告、日常業務における各部署の情報交換を行い、業務の進捗状況を確認し、意思決定の迅速化と業績の向上を図っております。

(d)リスクコンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンス体制の充実及びリスクマネジメントを実践するため、リスクコンプライアンス委員会を設置しております。リスクコンプライアンス委員会は各事業部の取締役及び執行役員を中心に構成されております。原則として月1回開催されており、諸法令等に対する役職員の意識向上及び様々なリスクに対する対応策等について協議し、リスクマネジメントおよびコンプライアンスの徹底を図っております。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

② 内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、2016年7月28日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

(a)取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「経営理念」、「社訓」を制定し、「取締役会規程」をはじめとする社内規程を整備し、役職員に周知徹底しております。
監査役は、取締役会及び重要な会議に出席し、会社の意思決定の過程及びその結果が、法令及び定款に適合しているかを監査しております。
代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、社内における職務の執行が、社内規程に適合しているか監査しております。また、内部監査室は、監査役会、会計監査人と情報交換し、効果的かつ効率的な内部監査を実施しております。
なお、内部通報窓口を設置し、役職員の不正もしくは法令違反等を発見した場合に、通報できるよう体制を整備しております。

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、株主総会議事録、取締役会議事録及び計算書類等について、法令の定め及び社内規程に則り保存期間を設定し、適切に保存しております。
なお、情報の漏えいや不正使用の防止及び情報の有効活用のために、適正な管理体制の維持・向上に努めております。

(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社では、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス、衛生管理及びその他の様々なリスクについて認識し、リスクの重要度評価を行ったうえで、重要リスクについては担当責任者を定め、リスク対応計画を策定し、毎月開催されるリスクコンプライアンス委員会において、その計画の進捗状況及びリスクに関する情報を共有しております。
また、リスクが実際に顕在化した際には、リスクコンプライアンス委員会委員長がリスクの内容及び規模に応じて、責任対応者を任命し、迅速的に対応しております。重要な事項については、代表取締役社長及び取締役会に、報告することとしております。

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社では、定時取締役会を毎月1回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保しております。また、取締役会で決議を要しない事項については、事業部会議において決議しております。
日常の職務において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「職務権限規程」や「業務分掌規程」等の社内規程に基づき、権限の委譲を行い、各責任者が機動的かつ効率的に職務を執行しております。

(e)当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社の企業集団は、当社及び非連結子会社1社であり、毎月子会社の財務状況及び業務執行状況などの報告を受けるとともに、子会社を含む企業集団としての経営につき協議し、当社及び当社子会社が経営方針に従って適正かつ適法に運営されていることを確認しております。

(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその 使用人の取締役からの独立性に関する事項

当社では、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、常設で人員を配置することとします。当該使用人の選任、解任、異動等には、監査役会の同意を要するものとし、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役会の指示の実効性の確保に努めるものとします。また、監査役から監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいては、取締役の指揮命令を受けないこととします。

(g)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

当社の常勤監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役会又は使用人からその説明を求めております。
取締役又は使用人は、監査役の求めに応じて、必要な説明及び情報提供を行うこととしております。また、取締役及び使用人は職務執行に関して法令及び定款に違反する、又は、そのおそれがある事項、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項、会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項を、発見次第遅滞なく監査役に報告するものとしております。

(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社の監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、意見交換を行っております。また、内部監査担当および会計監査人と三様監査によって定期的に会合を持ち、監査の過程で発見された問題点について意見の交換を行っております。

(i)財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の適正性を確保するために、全社的な内部統制および業務プロセスに係る内部統制の整備状況を確かめ、その有効性を評価し、さらに、決算・財務報告に係る内部統制の有効性を確かめております。

(j)反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

当社は、「反社会的勢力排除に関する規程」及び「反社会的勢力排除対応マニュアル」を制定し、取引先がこれらと関わる企業若しくは団体であると判明した場合には、取引を解消することとしております。
また、新規の取引を開始する場合は、取引先の反社会的勢力該当性を検証し、問題がないことを確認した上で、取引を開始しております。
万が一、反社会的勢力による不当要求等が発生した場合には、警察、顧問弁護士事務所及び警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で臨み、一切の関わりを持たない方針を社内に周知しております。

③ リスクの管理体制の整備の状況

当社では、市場、情報セキュリティ、環境、労務、商品の品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、「リスク管理規程」を制定し、リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的としたリスク管理を行っております。
当社におけるリスク管理体制は、取締役管理部長を委員長とし、各事業部の取締役及び執行役員を中心に構成する「リスクコンプライアンス委員会」を設置し、原則として毎月1回開催し、継続的にリスク管理状況の報告・検討を行い、予めリスク回避に努めております。不測の事態が発生した場合にはリスクコンプライアンス委員長へ報告することとなっております。
また、コンプライアンス体制につきましても、経済活動その他の事項に関する法令等を遵守し、お客様、株主や社会からの信頼を高め経営の健全性を確保することを目的として「コンプライアンス規程」を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。
「リスクコンプライアンス委員会」で継続的にコンプライアンスに関する情報の共有を図っている他、随時顧問弁護士、税理士、社労士、会計監査人等から助言及び指導を受けております。
なお、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当し、取得、収集した個人情報の漏洩等は当社グループの信用力低下に直結することから、取締役管理部長を個人情報責任者として「個人情報管理規程」を制定し、適切に管理しております。

④ 知的財産保護に関する考え方及び他社の知的財産を侵害しないための社内体制

(a)知的財産保護に関する考え方

当社は、重要な商標・ロゴ等については商標登録申請を行うことを基本方針としております。
なお、屋号・店舗名称等について他社が当社の商標権を侵害すると認められる状況で、当社に影響がある事案については、弁護士、弁理士と相談の上、侵害状況の調査を行い、都度必要な措置を講じることとしております。

(b)他社の知的財産を侵害しないための社内体制について

他社の知的財産権の侵害については、組織的な社内体制はとっておりませんが、新たに考案された成果物及び作成物に関しては、まずは社内で検証し、必要に応じて弁護士、弁理士に相談することを基本方針としております。

⑤ 内部監査及び監査役監査

当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査室の3名が年間の内部監査計画に基づき、業務の有効性・効率性や各種規程、職務権限に基づく牽制機能及びコンプライアンス重視等の観点から、監査を実施しており、業務執行の適正な運営・改善・法令遵守の意識向上を図っております。また、内部監査室は、内部統制部門から内部統制に係る情報等の提供を受け、適正な監査を行っております。
監査役監査は監査役3名(うち常勤監査役1名、非常勤監査役2名)で構成されており、当該3名は全員が社外監査役の要件を満たしております。監査役は、監査計画に基づき監査を行うと共に、常勤監査役は、事業部会議についても出席し、取締役会の業務執行と会社経営の適法性を監視しております。また、内部監査担当、会計監査人とは定期的に三様監査によって、会合をもち、監査の過程で発見された問題点について意見交換を行い、当社業務の適法性確保に努めております。
これらの監査と内部統制部門との関係については、事業部会議等において、必要に応じて内部監査室より適宜報告を受け、意見交換を行っております。
なお、非常勤監査役の小泉正明氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、非常勤監査役の由木竜太氏は弁護士の資格を有し、法律に関する相当程度の知見を有しております。

⑥ 社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役を1名、社外監査役を3名選任しており、社外監査役は常勤監査役1名と非常勤監査役2名で構成されております。社外取締役及び社外監査役と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について特別な利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価、是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の重要な会議体に出席し、過去の経験と幅広い知見から、取締役会等の意思決定における適法性を確保する為、経営陣から独立した中立的な立場で、助言・提言を行っております。
なお、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互の連携を図るために、四半期に一度、情報交換及び意見交換をするものとしております。
内部統制部門との関係につきましては、内部統制状況の報告を含めた情報交換の機会を適宜設けるなど緊密な連携を図っております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、選任にあたっては、会社法の社外取締役及び社外監査役の要件に加え、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしたうえで、見識や専門的な知見に基づく客観的かつ的確な監督又は監査が遂行できることを個別に判断し、十分な見識及び専門的な知識を有しており、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を社外役員に選任しております。
社外取締役赤塚元気氏はジャパン興業株式会社での代表取締役社長として豊富な経験と幅広い見識があり、また長年にわたり飲食ビジネスに関する知見を蓄積していることから、経営レベルでの建設的な意見具申が期待されるため、当社の社外取締役として適任であると判断しております。社外監査役五宝滋夫氏は公認不正検査士の資格を有し、他会社の監査役を歴任されたことから、監査役として十分な経験と幅広い見識があり、当社の内部統制の強化に貢献頂けることが期待されるため、当社の社外監査役として適任であると判断しております。社外監査役小泉正明氏は公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有しており、その知見を当社の監査に活かして頂けると判断し選任しております。社外監査役由木竜太氏は弁護士として長年の経験から幅広い知識・識見を有しており、その専門的見地から当社の監査体制の強化に貢献頂けると判断し選任しております。

⑦ 会計監査の状況

会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結して、会計監査を受けております。なお、当社の会計監査業務を執行した社員は川口宗夫氏及び向井誠氏の2名であります。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他6名で構成されております。
なお、継続監査年数に関しましては、いずれも7年以内のため記載を省略しております。

⑧ 役員の報酬等

(a)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	59,659	59,659	-	-	-	5
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	9,310	9,310	-	-	-	4

(b)提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(c)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
役員の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、各取締役の報酬額は、取締役会の決議により、役割、業績等を勘案のうえ決定し、各監査役の報酬額は監査役会において決定されます。

⑨ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除できる旨を、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要

当社は、定款において、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役または社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。なお、当社と社外監査役は、同規定に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限られます。

⑪ 取締役、監査役の定数

当社の取締役は10名以内、監査役は5名以内とする旨を定款で定めております。

⑫ 取締役選任の決議要件

取締役の選任決議は、株主総会において議決権のある発行済み株式の総数の3分の1以上にあたる株式を有す る株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑬ 株式の保有状況

該当事項はありません。

⑭ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することが出来る旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とする目的であります。

⑮ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。

⑯ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別議決要件について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。