株式会社　世界貿易センタービルディング コーポレートガバナンス状況 (2017年2月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「ひとをつなぐ、まちをつなぐ」というWTCBグループスローガンのもと、株主、従業員並びに地域社会に報いると共に、顧客にベストなサービスを提供する経営を目指しており、効率的且つ健全な企業経営のためのマネジメントシステムの強化を図っている。中でもコーポレート・ガバナンス体制の整備は非常に重要なものと受け止めており、株主総会、取締役会、監査役会などの法律上の必須機能に加え、それらを補完し、直面する様々な課題にスピーディに対応できる組織体制をとっている。

② 会社の機関の内容

(イ)取締役会

取締役会は、全取締役14名(内、社外取締役6名)で構成されており、法令に定める事項及び経営に関する重要事項について審議、決定し、取締役の職務執行状況について監督している。取締役会は定期的に開催されており、監査役は取締役会に出席し必要に応じて意見を述べている。

(ロ)監査役会

当社は「監査役制度」を採用している。監査役会は、監査役3名(内、社外監査役2名)で構成されており、法令、定款に従い監査方針、業務の分担等の策定を行い、取締役の職務の執行を監査している。また、監査役会はその方針及び分担に基づき行われた監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行っている。

(ハ)常務会

常務会は、常務取締役以上で構成されており、原則として毎週火曜日に開催されている。議事の運営は社長が行い、取締役会の決定した基本方針に基づき、会社の経営の具体的な基本方針又は計画、並びに経営に関する事項について審議、決定している。社長が必要と認めた時は、常勤取締役及び㈱貿易ビルサービスの常勤取締役並びに議事に関係する者を出席させている。また、常務会には常勤監査役が出席し必要に応じて意見を述べている。

(ニ)経営会議

経営会議は、社長以下の常勤取締役で構成され、原則として毎週月曜日に開催されており、常務会の議題やその他の経営に関する諸問題の討議や情報交換を行っている。経営会議には常勤監査役が出席し必要に応じて意見を述べている。また、社長が必要と認めた時は、各部の部長を出席させている。

(ホ)各種委員会

グループ全体で取り組むべき経営課題を検討する場として、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会、環境委員会及び浜松町プロジェクト推進委員会(「世界貿易センタービル」の建て替えを中心とする浜松町駅周辺再開発プロジェクトの具体的計画を検討)を設置している。4委員会とも、社長以下の常勤取締役、常勤監査役及び㈱貿易ビルサービスの常勤取締役等で構成され、定期的にあるいは適宜テーマを決めて開催している。
これらに加え、会社または各部において業務および事業上必要あるときは、各種委員会を設置している。委員会は社長の諮問事項について調査、研究、審議または企画立案を行い、その結果を社長に答申している。

(ヘ)部次長会

部次長会は、各部の部長、次長及び㈱貿易ビルサービスの部長等で構成され、原則として毎週金曜日に開催されており、当社各部門の直面する課題について状況報告及び情報、意見交換を行っている。併せて、事業方針に基づく実務レベルの打合せを行い、円滑な業務遂行に努めている。

③ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は以下の通り、業務の適正を確保するための体制を整備し、その徹底・浸透を図っている。

(イ)当社企業グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、社会的責任(CSR)を確実に果たし信頼される企業グループであるために、企業倫理及び遵法精神に基づく企業行動の徹底を図ることとしており、WTCBグループ企業理念、WTCBグループ・コンプライアンス憲章、グループ企業それぞれのコンプライアンス基本規定を制定するとともに、コンプライアンス委員会では、グループ全体に関するコンプライアンスの強化・徹底を図るための問題点把握及び対策を検討することとしている。さらに、コンプライアンス違反行為等に関する相談や不正行為等の通報のための内部通報制度を整備しており、その早期発見と是正を図ることとしている。
内部監査室は、グループ企業の業務執行が法令、定款及び社内規定に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているかを検証することとしている。

(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限規定に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び文書取扱規定等に基づき、定められた期間保存することとしている。

(ハ)当社企業グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、グループが抱える様々なリスクを認識し必要な対応・管理ができるように、リスクマネジメント委員会では、毎年定期的にグループ全体に関するリスクの見直しを行うこととしている。特に重要なリスクについては主管部門を定め個別の対応策を策定するなど、効率的なリスクマネジメントの実践に努めることとしている。

(ニ)当社企業グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、定期的に開催する取締役会のほか、常務取締役以上で構成される常務会において取締役会で決定した基本方針に基づき経営の具体的方針や計画並びに経営に関する重要事項について審議する。さらに各部門の重要事項については多面的な検討を経て慎重に決定するために常勤取締役で組織した経営会議で審議することとしている。また、子会社は定期的に取締役会を開催しているほか、子会社の常勤取締役は、当社の常務会、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会等の重要な会議に出席し、当社グループにおける経営上の重要情報を共有するとともに、子会社の経営上の重要事項を報告することとしている。なお、当社グループの取締役の職務執行については、グループ企業それぞれが職務権限規定等において、その責任、執行手続などを定めている。

(ホ)当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制、及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社の常務会、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会には子会社の常勤取締役のほか、議事に関係する当社グループ社員も出席している。また、当社グループの業務執行については、それぞれで定める職務権限規定等により責任と権限等についての基準や決裁基準を整備し、当社グループとしての業務の適正を確保することに努めており、子会社の業務執行状況や財務状況等については、定期的に当社に報告が行われる体制が整備されている。なお、内部監査室は必要に応じて子会社の業務監査を実施することとしている。
さらに、当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するために必要な内部統制システムを整備・運用している。

(ヘ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項、及びその使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項

当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を必要とした場合、取締役からの独立性を確保した使用人を置くこととしている。なお、その使用人に対する監査役の指揮命令に関し、監査役以外の指揮命令を受けないことを職務権限規定に定めている。

(ト)当社企業グループの取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制、及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

常勤監査役は、取締役会のほか、常務会、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会等の重要会議に出席し、当社グループの意思決定や業務の執行状況についての報告を受けることとしている。さらに当社グループ企業の稟議書等の業務執行に係る重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることとしている。なお、当社グループの内部通報制度に基づく通報内容は、当社常勤監査役に報告されるとともに、通報者に対していかなる不利益取扱いも行わないことをグループ企業それぞれの内部通報規定で定めている。
監査役は内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら、監査役監査の実効性確保を図ることとしている。また、監査役が監査を行うにあたり必要と認められるときは、弁護士、公認会計士等の外部専門家を活用することができ、その費用は当社が負担することとしている。

④ 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査に関しては、内部監査機能の強化を図るべく社長直轄の内部監査室(3名)を設置している。内部監査室は、年度監査計画に基づき業務監査を実施するなど内部統制の整備・運用状況が適切かどうかを確認し、その結果を社長等に報告するとともに、被監査部署に対しては改善事項の指摘・指導を行うなど業務の改善に努めている。また、金融商品取引法に定められた「財務報告に係る内部統制の評価」を実施している。
監査役監査に関しては、各監査役は年度監査方針・監査計画等に従い、諸法令、定款及び監査役会規則に基づく適正な監査を行っている。なお、常勤監査役は、内部監査室および会計監査人から定期的に監査に関する報告を受け、適宜、情報交換を行うなど、相互の連携を図っている。

⑤ 会計監査の状況

当社は、新日本有限責任監査法人と金融商品取引法並びに会社法に基づく監査契約を締結しており、監査は年間の監査計画に従い実施されている。
なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はない。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名および継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりである。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:坂田 純孝(7年)、竹之内 和徳(1年)
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 9名、その他 10名

⑥ 社外取締役及び社外監査役との関係

社外取締役及び社外監査役との関係概要は以下の通りである。
なお、社外取締役及び社外監査役と当社との間には特別な利害関係はない。

役名	氏名	兼務する主な他の会社名及び役職
取締役	相川 賢太郎	三菱重工業株式会社相談役
取締役	朝香 聖一	日本精工株式会社名誉顧問
取締役	市野 紀生	東京瓦斯株式会社特別顧問
取締役	岡村 正	日本商工会議所名誉会頭
取締役	西澤 俊夫
取締役	山本 博巳	株式会社日立物流名誉相談役
監査役	熊谷 一雄	株式会社日立製作所名誉顧問
監査役	高野 秀夫	東京商工会議所常任参与

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以上の通りであるが、図式化すれば下図のようになっており、今後も必要に応じ、組織、体制を見直していく所存である。

⑦ 役員報酬

当社の取締役に対する役員報酬は以下の通りである。
取締役 318百万円 (うち、社外取締役分 25百万円)
監査役 36百万円 (うち、社外監査役分 8百万円)

⑧ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役と同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償の限度額は法令が定める額としている。

⑨ 取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めている。

⑩ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役選任の決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととし、累積投票によらないものとする旨を定款で定めている。

⑪ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めている。

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款で定めている。