株式会社　丸井グループ コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

当社グループは、「お客さまのお役に立つために進化し続ける」「人の成長=企業の成長」という経営理念に基づき、従業員一人ひとりの「お客さまのお役に立ちたい」という想いを支援し、人の成長が企業の成長につながる好循環を生み出すことにより、中長期的な企業価値の向上に取り組んでいます。そのために、コーポレートガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つとして位置づけ、健全で透明性が高く、収益力のある効率的な経営を推進することを目的として、2015年11月6日開催の当社取締役会において、「丸井グループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」(以下、「本ガイドライン」といいます。)を制定し、継続的に本ガイドラインの内容を精査し、進化させていくことでコーポレートガバナンスの充実に努めております。
本ガイドラインの詳細につきましては、当社ホームページに掲載の「丸井グループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」をご参照ください。(http://www.0101maruigroup.co.jp/pdf/cgg_20180625.pdf)

① 企業統治の体制

・企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由

・当社は7名の取締役により構成される取締役会と4名の監査役により構成される監査役会からなる監査役設置会社としております。
・7名の取締役のうち3名は社外取締役であり、独立社外取締役を中心とした議論を活性化し取締役会の監督機能強化をはかる体制としております。また、任期を1年とし執行の透明性と経営責任の明確化をはかっております。取締役会は原則として年10回開催され、充実した審議と取締役の職務執行に関する監督が実行されております。
・4名の監査役のうち2名は社外監査役となっております。
・当社グループ決裁規程により、当社グループの取締役および執行役員としての職務権限を明確にするとともに、効率的かつ迅速な職務執行を行っております。また、子会社における重要な決議事項の当社への報告を定め、純粋持株会社として、子会社の適正な事業執行を統治しております。
・社外取締役、社外監査役へのサポート体制は総務部および監査部が担っており、取締役会の資料を事前に配布しその内容を説明するなど情報伝達体制の強化につとめております。

・内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況

・当社グループは、グループ経営という視点で内部統制システムの整備をすすめ、健全で透明性が高い、効率的な経営を推進しております。
・当社は、取締役等の指名や経営陣の報酬等について、社外取締役を主要な構成メンバーとする指名・報酬委員会で審議することにより、客観性および透明性を確保し、コーポレートガバナンス体制のより一層の充実をはかっております。
・経営上の高リスク分野を管理するため設置した7委員会(広報IR委員会、内部統制委員会、環境・社会貢献推進委員会、個人情報保護推進委員会、情報セキュリティ委員会、安全管理委員会およびインサイダー取引防止委員会)により、スピーディな業務の改善と事故の未然防止をはかるとともに、各委員会の統括機能として代表取締役を議長とするコンプライアンス推進会議を設置しております。また、情報資産のセキュリティを確保するための体制、対応方針を含めた「グループ情報セキュリティ方針」、および税法の順守、税務リスクの最小化に向けた取り組みなどを明記した「グループ税務方針」を制定し、当社グループのリスク管理を行っております。
・内部統制の推進を総務部と監査部が連携して行い、グループ各社の業務内容、想定されるリスクとその対応策の文書化・モニタリングなどを通じて、経営上のリスクの最小化を推進しております。
・グループ行動規範の周知徹底をはかり、当社グループとして高い倫理観にもとづく健全な企業活動を推進しております。
・当社グループ全体で法令およびグループ内規程の順守を徹底するため、各種マニュアルの整備を行い、教育を推進しております。
・社外の弁護士にも直接通報できるマルイグループホットライン(内部通報制度)を設け、問題発生の未然防止と早期発見をはかっております。
・社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力などからの不当な要求には一切応じることなく、関係遮断を行うとともに、警察・弁護士などの外部専門機関との連携を強化し、反社会的勢力排除のための体制整備をすすめております。
・当社は社外取締役および社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、1,000万円以上であらかじめ定めた金額または法令の定める金額のいずれか高い額としています。
・当社の業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況の模式図は次のとおりです。

② 内部監査及び監査役(監査役会)監査、会計監査の状況

・内部監査については、監査部が実施しております。業務監査は社内規程に基づき業務の有効性、妥当性および法令順守状況を調査し、会計監査においては会計基準・社内規程の順守状況を調査することにより、子会社を含めたコンプライアンスの徹底と業務の改善に繋げております。
・監査役監査については、常勤監査役が中心となり実施しております。取締役の職務執行状況等について、取締役会をはじめ重要な会議への出席および該当部門への聴取を通じて監査を実施しております。
・代表取締役と監査役との定例会を開催し、職務執行状況の相互確認を行っております。
・グループ各社の監査役と内部監査部門との連携を深め、適正な取引、会計処理を行うための監査体制づくりをすすめております。なお、主要な子会社の監査役を当社監査役が兼務することにより、情報共有と職務執行状況の確認を的確に行っております。
・監査役の要請に基づき、その職務を執行するために必要な知識・能力を有した監査役スタッフを設置しております。
・監査役と会計監査人とのミーティングを適宜開催し、互いに業務の遂行と決算内容を十分確認しております。また、関係法令の改廃や、新たな事業の開始等の企業経営に影響のある事項が発生する場合には、相互に情報提供を行うとともに、必要に応じてミーティングを開催しております。

・会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人を選任しております。
(会計監査業務を執行した公認会計士の氏名)
文倉 辰永、富永 淳浩
(監査業務に係る補助者の構成)
公認会計士 9名、その他 12名

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名です。
岡島悦子氏は、会社経営の経験と幅広い見識を有し、独立した客観的な立場から判断いただくことにより、経営の監督機能の強化をはかるということから社外取締役に選任しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、当社グループと同氏の過去を含めた他の兼職先およびその関係会社との間に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。なお同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断される立場から、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
田口義隆氏は、長きにわたり会社経営者として活躍されており、豊富な経験と幅広い見識を有し、独立した客観的な立場から判断いただくことにより、経営全般の監督機能の強化をはかるということから社外取締役に選任しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。同氏が代表取締役を兼務するセイノーホールディングス株式会社の子会社2社(西濃運輸株式会社ほか1社)より、直近事業年度において、当社子会社にて店舗内配送業務等の受託料として17百万円を計上しておりますが、当社連結売上収益に占める割合は0.007%であり、当社の「社外役員独立性基準」を満たしております。なお同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断される立場から、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
室井雅博氏は、会社経営者としてコーポレートガバナンス改革を主導してきた経験を有し、独立した客観的な立場から判断いただくことにより、経営の監督機能の強化をはかるということから社外取締役に選任しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、当社グループと同氏の過去を含めた他の兼職先およびその関係会社との間に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。なお同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断される立場から、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
大江忠氏は、法律の専門家としての経験と幅広い見識を活かし、公正な監査をしていただくことから社外監査役に選任しております。なお、同氏は2018年3月末時点において、当社の株式74,700株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、当社グループと同氏の他の兼職先およびその関係会社との間に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。なお同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断される立場から、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
高木武彦氏は、税務・会計の専門家としての経験と幅広い見識を活かし、公正な監査をしていただくことから社外監査役に選任しております。なお、同氏は2018年3月末時点において、当社の株式5,200株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、当社グループと同氏の他の兼職先およびその関係会社との間に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。なお同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断される立場から、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
当事業年度は取締役会を10回開催しましたが、岡島悦子氏、大江忠氏、高木武彦氏は10回全てに、室井雅博氏は選任後開催の8回全てに出席しており、適宜、適切な意見を述べております。
社外監査役と会計監査人との連携については、「② 内部監査及び監査役(監査役会)監査、会計監査の状況」に記載のとおりです。


当社が定める社外役員の独立性基準については、次に記載のとおりです。

当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、当社における社外役員(社外取締役および社外監査役をいい、その候補者を含む)の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目を全て満たす場合、当社にとって十分な独立性を有しているものとみなします。

1.現に当社および当社の関係会社(以下、併せて「当社グループ」という)の業務執行者(注1)ではなく、かつ就任前10年以内に業務執行者であったことがないこと。
2.当社グループを主要な取引先としている者(注2)、またはその業務執行者でないこと。
3.当社グループの主要な取引先(注3)、またはその業務執行者でないこと。
4.当社の議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している当社の大株主、またはその業務執行者でないこと。
5.当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者の業務執行者でないこと。
6.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注4)を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家および弁護士等の法律専門家でないこと。なお、これらの者が法人・組合等の団体である場合は当該団体に所属する者を含む。
7.当社グループから多額の金銭その他の財産(注4)による寄付を受けている者でないこと。なお、これらの者が法人・組合等の団体である場合は当該団体に所属する者を含む。
8.当社の会計監査人でないこと。なお、会計監査人が法人・組合等の団体である場合は当該団体に所属する者を含む。
9.過去5年間において、上記2～8までに該当していた者でないこと。
10.近親者(注5)が上記の2から8までのいずれか(6号および8号を除き、重要な業務執行者(注6)に限る)に該当する者でないこと。
11.社外役員の相互就任関係(注7)となる他の会社の業務執行者でないこと。

(注) 1 「業務執行者」とは、株式会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、会社以外の法人・団体の理事、その他これらに類する役職の者および会社を含む法人・団体の使用人等をいう。
2 「当社グループを主要な取引先としている者」とは、次のいずれかに該当する者をいう。
・当社グループに対して商品またはサービスを提供している取引先グループ(直接の取引先が属する連結グループに属する者をいう、以下 同様とする)であって、直前事業年度における当社グループへの当該取引先グループの取引額が1,000万円以上でかつ当該取引先グループの連結売上高または総収入金額の2%を超える者。
・当社グループが負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度末における当社グループの当該取引先グループへの負債総額が1,000万円以上でかつ当該取引先グループの当該事業年度末における連結総資産の2%を超える者。
3 「当社グループの主要な取引先」とは、次のいずれかに該当する者をいう。
・当社グループが商品またはサービスを提供している取引先グループであって、直前事業年度における当社グループの当該取引先グループへの取引額が1,000万円以上でかつ当社グループの連結売上高の2%を超える者。
・当社グループに対して負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度末における当社グループへの当該取引先グループの負債総額が1,000万円以上でかつ当社グループの当該事業年度末における連結総資産の2%を超える者。
・当社グループが借入れをしている金融機関グループ(直接の借入先が属する連結グループに属する者をいう)であって、直前事業年度末における当社グループの当該金融機関グループからの借入金総額が当社グループの当該事業年度末における連結総資産の2%を超える者。
4 「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が直前事業年度において1,000万円以上のものをいう。
5 「近親者」とは、配偶者および二親等内の親族をいう。
6 「重要な業務執行者」とは、取締役、執行役、執行役員および部長格以上の業務執行者またはそれらに準ずる権限を有する業務執行者をいう。
7 「社外役員の相互就任関係」とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。

④役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	業績連動賞与	業績連動型 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	181	148	16	16	4
監査役 (社外監査役を除く。)	34	34	-	-	2
社外役員	54	54	-	-	5

(注) 業績連動賞与および業績連動型株式報酬は、当事業年度に係る費用計上額を記載しております。

ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)
				基本報酬	業績連動賞与	業績連動型 株式報酬
青井 浩	102	取締役	提出会社	84	9	9

(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
(a)取締役に対する報酬制度の改定
社外取締役以外の取締役の報酬は、従前は、定額の基本報酬と株価に連動する株式報酬型ストックオプションから構成されておりましたが、2016年6月29日開催の第80回定時株主総会において、会社業績の向上および中長期的な企業価値向上をはかることを目的として、定額の基本報酬のほかに、短期インセンティブとして事業年度ごとの会社業績にもとづく業績連動賞与を導入し、中長期インセンティブとして中長期的な会社業績にもとづく業績連動型株式報酬を導入することを決議し、会社業績と連動する報酬の割合を高めることとしました。これにともない株式報酬型ストックオプションは廃止しております。また社外取締役につきましては、その役割を考慮し基本報酬のみとしております。

(b)業績連動型報酬の算定方法
・業績連動賞与
各取締役の職責にもとづき、基本報酬の90分の10に相当する額を基礎とし、事業年度ごとの業績目標(連結営業利益とする)に対する達成度合いに応じて90～110%の範囲内で変動させて決定します。
・業績連動型株式報酬
2017年3月末日で終了する事業年度から2019年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度を対象として、各取締役の役位に応じてポイントを毎年一定の時期に付与し、最終事業年度の会社業績指標(ROE、ROIC、EPSの3項目とする)の目標値に対する達成度に応じて0～100%の範囲で業績連動係数を決定し、これを累積ポイント数に乗じて各取締役に交付する株式数を決定します。

(c)報酬限度額
取締役の報酬限度額を年額300百万円(使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含みません。)とすることを2012年6月27日開催の株主総会において決定しております。また、当該報酬限度額とは別枠で、取締役(社外取締役は含みません。)に支給する業績連動賞与の報酬限度額は年額100百万円(使用人兼務取締役に対する使用人賞与は含みません。)、取締役(社外取締役は含みません。)に付与・交付を行う業績連動型株式報酬の報酬限度額は2017年3月末日で終了する事業年度から2019年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度および以降の連続する3事業年度ごとに300百万円とすることを2016年6月29日開催の株主総会で決定しております。なお、取締役個々の報酬につきましては社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会におきまして、グループ経営に対する責任度合い、中期経営計画の進捗度合い等を総合的に考慮したうえで協議・決定しております。
また、監査役の報酬限度額は月額6百万円であり、1987年4月28日の株主総会でこれを決定しております。監査役個々の報酬につきましては、監査役会の協議によって定めております。

⑤ 株式の保有状況

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

27	銘柄	13,393	百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
東宝㈱	2,578,800	7,610	営業取引の円滑化を図るため
三井不動産㈱	1,245,000	2,955	営業取引の円滑化を図るため
㈱オンワードホールディングス	2,677,112	2,042	営業取引の円滑化を図るため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	2,440,000	1,707	主要取引金融機関として取引の円滑化を図るため
ヤマトホールディングス㈱	563,000	1,313	営業取引の円滑化を図るため
㈱ノジマ	460,000	652	営業取引の円滑化を図るため
スルガ銀行㈱	115,500	270	金融機関として取引の円滑化を図るため
戸田建設㈱	235,347	157	営業取引の円滑化を図るため
㈱千葉銀行	127,338	91	金融機関として取引の円滑化を図るため
㈱ワコールホールディングス	50,000	68	営業取引の円滑化を図るため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	15,025	60	金融機関として取引の円滑化を図るため
㈱めぶきフィナンシャルグループ	86,580	38	金融機関として取引の円滑化を図るため
㈱オンリー	36,000	30	営業取引の円滑化を図るため
㈱サマンサタバサジャパンリミテッド	42,000	23	営業取引の円滑化を図るため
アサヒグループホールディングス㈱	1,000	4	業界動向等の情報収集のため
イオン㈱	2,000	3	業界動向等の情報収集のため
㈱三越伊勢丹ホールディングス	340	0	業界動向等の情報収集のため

(注) 株式会社常陽銀行は、2016年10月1日付で株式会社足利ホールディングスとの株式交換による経営統合により、株式会社めぶきフィナンシャルグループとなりました。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
東宝㈱	2,578,800	9,103	営業取引の円滑化を図るため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	2,440,000	1,700	主要取引金融機関として取引の円滑化を図るため
㈱ノジマ	460,000	1,156	営業取引の円滑化を図るため
スルガ銀行㈱	115,500	169	金融機関として取引の円滑化を図るため
㈱千葉銀行	127,338	108	金融機関として取引の円滑化を図るため
㈱ワコールホールディングス	25,000	77	営業取引の円滑化を図るため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	15,025	66	金融機関として取引の円滑化を図るため
㈱めぶきフィナンシャルグループ	86,580	35	金融機関として取引の円滑化を図るため
㈱サマンサタバサジャパンリミテッド	42,000	17	営業取引の円滑化を図るため
アサヒグループホールディングス㈱	1,000	5	業界動向等の情報収集のため
イオン㈱	2,000	3	業界動向等の情報収集のため
㈱三越伊勢丹ホールディングス	340	0	業界動向等の情報収集のため

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥ 取締役の定数

当社は、取締役を15名以内、監査役を5名以内とする旨定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。
ロ.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議によって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものです。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を行うため議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。