株式会社　十八銀行 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

当行は、持続的な企業価値向上を図り、株主の皆さま、地域のお客さまから高い評価と信頼を得るために、経営の迅速な意思決定、経営の健全性・透明性の一層の確保を目指し、コーポレート・ガバナンス態勢の充実に努めております。2007年6月には、さらなる強化を図るため委員会設置会社へ移行いたしました。委員会設置会社への移行により、監督と執行を分離し、スリムな組織で経営の意思決定を迅速に行える体制を整えるとともに、取締役会の監督機能の強化を図ることで透明性の高い経営を実現してまいります。
また、IR活動等に積極的に取組み、株主の皆さま、地域のお客さま等へのディスクロージャーに努めることにより、コーポレート・ガバナンスの実効性確保を図っております。

①企業統治の体制の概要等

○会社の機関の内容
〈取締役・取締役会〉
当行の取締役は9名以内とする旨を定款で定めており、提出日現在の員数は8名(うち社外取締役2名)であります。取締役会は、法令及び定款に定める事項のほか、当行の経営の基本方針及び重要な業務を決定するとともに、取締役及び執行役の職務の執行を監督しております。取締役会は原則毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
〈指名・監査・報酬委員会〉
各委員会は、取締役会によって選定されたそれぞれ3名の取締役(うち2名は社外取締役)で構成しております。監査委員会は原則毎月1回開催しております。指名・報酬委員会は随時開催しております。各委員会の権限は以下のとおりであります。
・指名委員会
株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容の決定
・監査委員会
取締役及び執行役の職務の執行の監査及び監査報告の作成。株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定
・報酬委員会
取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容の決定
〈経営会議等〉
代表執行役頭取が取締役会より委任された事項のうち、重要な業務の執行等を協議・決定するため、経営会議、ALM経営会議、審議会、リスク管理会議、コンプライアンス会議を設置しております。各会議の位置づけ等については以下のとおりであります。
・経営会議
日常の重要な業務の執行等を決定するために設置しております。代表執行役会長及び代表執行役頭取、本部駐在の常務執行役で構成し、原則毎週1回開催しております。
・ALM経営会議
資金運用・調達に係る総合的な方針を決定するために設置しております。代表執行役会長及び代表執行役頭取、本部駐在の常務執行役で構成し、原則毎月1回開催しております。
・審議会
重要な融資案件の審査のために設置しております。代表執行役会長及び代表執行役頭取、本部駐在の常務執行役、審査部長で構成し、原則毎週1回開催しております。
・リスク管理会議
統合的リスク管理規定に基づいた当行の全てのリスクについて協議・決定するとともに、管理状況を適切に検証するために設置しております。代表執行役会長及び代表執行役頭取、本部駐在の常務執行役で構成し、原則毎月1回開催しております。
・コンプライアンス会議
コンプライアンスに関する重要な業務の執行等を決定するために設置しております。代表執行役会長及び代表執行役頭取、本部駐在の常務執行役で構成し、原則年3回開催しております。


◆ 当行の経営監視及び業務執行体制の仕組み

○内部統制システムの整備の状況
(ⅰ)執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア.コンプライアンスの具体的な手引書としてコンプライアンスマニュアルを策定し、コンプライアンスの統括管理を行う部署として経営管理部コンプライアンス統括室を設置しております。また、コンプライアンスに関する重要な事項の協議・決定の場としてコンプライアンス会議を設置しております。
イ.不正行為等の早期発見と是正を行うために、内部通報規程を策定し、通報窓口を経営管理部コンプライアンス統括室、監査委員会(監査委員会が選定する監査委員)及び当行顧問弁護士としております。経営管理部コンプライアンス統括室は行内法務問題を一元管理し、事業活動における法令・企業倫理・行内規則等の遵守を確保しております。
ウ.執行役及び使用人の法令及び定款違反行為については、業務執行部門から独立した監査部がその内容を調査し、結果を監査部担当執行役及びコンプライアンス会議に報告しております。
(ⅱ)執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ア.各種議事録、決裁文書等、職務の執行・意思決定に係る重要情報は、文書管理に関する規定に従い文書で保存し管理しております。
イ.取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できることとしております。
(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ア.統合的リスク管理規定によりリスクカテゴリー毎の担当部署を定め、グループ全体のリスクの統括管理を行う部署として経営管理部を設置しております。経営管理部はリスクの現状について定期的にモニタリングを実施しております。
イ.リスク管理に関する重要な事項の協議・決定の場として、リスク管理会議を設置しております。
ウ.災害やシステム障害等の緊急事態に陥った際に業務の早期回復を行うために、「業務継続計画(BCP)」を定め、危機管理体制を整備しております。
エ.監査部は各部署のリスク管理の状況を監査し、その結果を監査部担当執行役及び内部監査報告会に報告することとしております。

(ⅳ)執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア.執行役は、取締役会において定めた経営の基本方針及び執行役の職務分掌に基づき、職務の執行を行っております。執行役は、3か月に1回以上、担当する職務の執行の状況及び重要と認められる事項について、取締役会に報告しております。この場合、執行役は、代理人(他の執行役に限る)により当該報告をすることができることとしております。
イ.取締役会から委任を受けた職務の執行については、執行役規程、組織規程及び職務権限表に基づき職務の分掌及び権限の委譲を行い、定められた意思決定ルールに則り適正な職務の遂行が行われる体制としております。
ウ.効率的な経営を確保するための体制として、経営会議、ALM経営会議、審議会、内部監査報告会を設置しております。
(ⅴ)当行及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ア.「関連会社運営規定」を設け、一定の事項について、当行に協議・報告することをグループ会社に義務付けております。
イ.総合企画部内に関連会社統括室を設置し、基本方針の策定及び経営計画の策定・指導等、グループ運営に関する統括を行っております。
ウ.当行にグループ会社の担当役員を配置し、グループ会社の取締役に当行本部の関係部長を選任しております。
エ.グループ会社は、取締役会を設置し、重要事項の決定及び取締役の職務の執行の監督を行っております。
オ.監査部は、当行及びグループ会社において適正かつ効率的な業務運営体制の構築・運営がなされているか定期的に内部監査を行っております。
カ.内部監査活動の状況及びその結果等を管理する「内部監査報告会」を設置しております。
キ.不正行為等の早期発見と是正を行うために、グループ会社共通の「内部通報規程」を策定し、通報窓口を当行の経営管理部コンプライアンス統括室、監査委員会(監査委員会が選定する監査委員)及び当行顧問弁護士に統一することで情報の一元管理を行っております。
ク.当行及びグループ会社は、会計基準その他財務報告に関連する諸法令を遵守し、財務報告の適切性を確保するための内部統制態勢を整備しております。
(ⅵ)監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
ア.監査委員会の職務を補助する使用人として、監査委員会室に1名を配置しております。
イ.当該使用人は、各業務等を十分検証できるだけの専門性を有する者としております。
(ⅶ)前号の使用人の執行役からの独立性に関する事項
ア.前号の使用人は、経営執行部門との兼任を禁止し、監査委員会の指揮命令により職務を行っております。
イ.人事考課・異動等は監査委員会の同意を得ることとしております。
(ⅷ)執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制
ア.執行役及び所管部は、当行に著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他重要な事項について監査委員に報告するとともに、監査委員がその他必要とする調査・報告を求めた場合には、これを報告しております。
イ.監査委員は、経営会議、ALM経営会議、審議会、内部監査報告会、リスク管理会議、コンプライアンス会議等、業務執行に関する重要な会議に出席することができることとしております。
ウ.各種議事録、決裁文書等、職務の執行・意思決定に係る重要文書は、監査委員が閲覧できることとしております。
(ⅸ)その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ア.代表執行役頭取は、監査委員会と定期的に意見交換会を実施し、監査委員会より監査環境の整備等について要請があれば誠実に協議を行っております。
イ.監査部は、監査委員会が効率的かつ効果的な監査業務が行えるように連携を図っております。

(ⅹ)反社会的勢力との関係を遮断し、排除するための体制
ア.反社会的勢力への対抗姿勢として、公共の信頼を維持し、業務の適切性・健全性を維持するために、「反社会的勢力との取引排除に関する規程」、「コンプライアンス・マニュアル」等を制定し、組織としての対応方針を明確にし、断固たる態度で反社会的勢力との関係を遮断・排除することとしております。
イ.反社会的勢力に対する対応を統括する部署として経営管理部コンプライアンス統括室を設置し、行内関係部門及び外部専門機関との協力体制を整備しております。
ウ.執行役及び使用人は、反社会的勢力に対して常に注意を払うとともに、なんらかの関係を有してしまったときは、統括部署を中心に外部専門機関と連携し、速やかに関係を解消する体制を整備しております。
○リスク管理体制の整備の状況
当行は信用リスク、市場リスク(金利リスク・価格変動リスク・為替リスク)、流動性リスク、オペレーショナル・リスク(事務リスク、システムリスク、イベントリスク、法務・コンプライアンスリスク、人的リスク、風評リスク)等の様々なリスクについての一元的把握・管理を行うために経営管理部を設置しており、適時適切に経営方針に反映するよう努めております。
各種リスクの管理・対応策については「ALM経営会議」、「リスク管理会議」、「コンプライアンス会議」を設置し、検討・協議・決定する体制を整備しております。また、各リスク管理の基本方針に基づき、常にリスク管理体制を整備・強化しリスク管理の質を高め、リスクを経営の受容可能な水準に収めたうえで収益力の強化を図るといった「健全性の維持」と「収益力の強化」の双方にバランスのとれた経営を目指しております。

② 内部監査及び監査委員会監査の状況

〈内部監査体制〉
内部監査部門として、業務の執行部門から独立した監査部(人員20名:2014年3月現在)を設置し、組織の内部管理態勢の適切性を総合的、客観的に評価し、抽出した課題等に対し、改善に向けた提言やフォローアップを実施しております。
〈監査委員会の体制及び会計監査人等との相互連携〉
監査委員会は取締役会によって選定された3名の取締役(うち社外取締役2名)で構成されており、原則毎月1回開催しております。監査委員会の職務を補助するため、経営執行部門から独立した監査委員会直轄の組織として「監査委員会室」を設置しており、同室に使用人1名を配置しております。
なお、社内取締役は銀行員としての十分な経歴を持ち、社外取締役も会社経営等の経歴を持ち、財務・会計に関する十分な知見を有しております。
監査委員会室の使用人は、経営執行部門との兼任を禁止し、監査委員会の指揮命令により職務を遂行しております。また、同使用人の人事考課・異動等については監査委員会の同意を得ることとしております。
監査委員会は、毎月、監査部から内部監査結果の報告を受けており、必要に応じて調査を求めております。監査部は、監査委員会が効率的かつ効果的な監査業務が行えるよう連携を図ることとしております。
また、監査委員会は、会計監査人と定期的に会合を持つなど、緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行っております。会計監査人から監査方針・監査計画の概要を受領し、監査重点項目について意見交換を行っており、必要に応じて監査の実施状況について、適宜報告を求めるようにしております。

③ 社外取締役

当行は社外取締役2名を選任しております。
南條 宏氏につきましては、三菱重工業株式会社の代表取締役常務(財務、経理担当)等の要職を務められた実績があり、産業界における幅広い経験と高い見識を客観的な立場から当行の経営に反映していただくため、社外取締役として選任しております。なお、同氏ならびに三菱重工業株式会社と当行の間に特別の利害関係はございません。
齋藤 寬氏につきましては、長崎大学医学部長や国立大学法人長崎大学学長等の要職を務められた実績があり、医学界における学会活動や社会活動及び大学経営で培われた幅広い経験と高い見識を客観的な立場から当行の経営に反映していただくため、社外取締役として選任しております。なお、同氏ならびに国立大学法人長崎大学と当行の間に特別の利害関係はございません。
社外取締役は、取締役会、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会への出席等を通じ、当行と利害関係のない見地から客観的かつ公正な意見の表明及び助言等を行っております。
当行において、社外取締役を選任するための独立性についての特段の定めはございませんが、幅広い経験と高い見識を客観的な立場から当行の経営に反映していただくことが期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れのないことを基本的な考え方として、選任しております。

社外取締役との責任限定契約に関して、当行は会社法第427条第1項に基づき、社外取締役との間において会社法第423条第1項の損害賠償責任について法令が規定する額に限定する契約を締結しております。

④ 役員の報酬等の内容

報酬委員会が以下のとおり方針を決定しております。
・ 取締役及び執行役が受ける報酬については、職責に応じた月額確定報酬とする。
・ 執行役については、各年度の決算の状況に応じて報酬委員会にて毎年決定される業績連動報酬を加えた報酬を支給する。
当事業年度(自2013年4月1日 至2014年3月31日)

役員区分	員数	報酬等の総額 (百万円)
			基本報酬	業績連動報酬
取締役	5名	151	115	35
社外取締役	2名	12	12	―
執行役	6名	102	74	27

※1.取締役のうち4名は執行役を兼務しており、執行役を兼務している取締役に対する報酬等は、取締役欄に記載しております。
※2.上記には、2013年4月1日から2013年6月25日まで在任していた執行役1名に対する報酬等を含めております。
※3.業績連動報酬は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額63百万円を記載しております。

⑤ 株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数 153銘柄
貸借対照表計上額の合計額 24,343百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)

銘 柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社肥後銀行	3,433,984	2,063	協力関係の維持・強化
株式会社西日本シティ銀行	4,690,000	1,383	協力関係の維持・強化
株式会社ふくおかフィナンシャルグループ	2,790,400	1,347	協力関係の維持・強化
三菱重工業株式会社	2,450,000	1,310	営業取引関係の維持・強化
株式会社佐賀銀行	5,223,000	1,248	協力関係の維持・強化
株式会社リンガーハット	1,005,000	1,190	営業取引関係の維持・強化
西部瓦斯株式会社	5,327,575	1,150	営業取引関係の維持・強化
株式会社鹿児島銀行	1,438,050	956	協力関係の維持・強化
アサヒグループホールディングス株式会社	285,400	641	営業取引関係の維持・強化
九州電力株式会社	577,036	563	営業取引関係の維持・強化
株式会社四国銀行	1,871,750	540	協力関係の維持・強化
株式会社東邦銀行	1,783,300	538	協力関係の維持・強化
株式会社T&Dホールディングス	454,100	515	営業取引関係の維持・強化
株式会社大垣共立銀行	1,478,000	505	協力関係の維持・強化
株式会社大分銀行	1,259,000	448	協力関係の維持・強化
株式会社北國銀行	1,106,000	434	協力関係の維持・強化
株式会社山陰合同銀行	481,000	387	協力関係の維持・強化

銘 柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社秋田銀行	1,344,000	352	協力関係の維持・強化
養命酒製造株式会社	423,200	349	営業取引関係の維持・強化
株式会社宮崎銀行	1,189,000	322	協力関係の維持・強化
株式会社筑邦銀行	1,589,000	320	協力関係の維持・強化
アリアケジャパン株式会社	147,236	287	営業取引関係の維持・強化
電源開発株式会社	104,600	259	営業取引関係の維持・強化
株式会社山梨中央銀行	594,000	254	協力関係の維持・強化
株式会社大和証券グループ本社	351,000	230	営業取引関係の維持・強化
野村ホールディングス株式会社	372,900	215	営業取引関係の維持・強化
西部電気工業株式会社	510,532	213	営業取引関係の維持・強化
林兼産業株式会社	2,530,000	212	営業取引関係の維持・強化
三菱電機株式会社	249,000	188	営業取引関係の維持・強化
株式会社阿波銀行	322,200	188	協力関係の維持・強化

(当事業年度)
貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)

銘 柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社肥後銀行	3,433,984	1,888	協力関係の維持・強化
株式会社リンガーハット	1,005,000	1,485	営業取引関係の維持・強化
三菱重工業株式会社	2,450,000	1,462	営業取引関係の維持・強化
西部瓦斯株式会社	5,327,575	1,390	営業取引関係の維持・強化
株式会社ふくおかフィナンシャルグループ	2,790,400	1,183	協力関係の維持・強化
株式会社佐賀銀行	5,223,000	1,169	協力関係の維持・強化
株式会社西日本シティ銀行	4,690,000	1,088	協力関係の維持・強化
株式会社鹿児島銀行	1,438,050	941	協力関係の維持・強化
アサヒグループホールディングス株式会社	285,400	824	営業取引関係の維持・強化
九州電力株式会社	577,036	728	営業取引関係の維持・強化
株式会社東邦銀行	1,783,300	599	協力関係の維持・強化
株式会社T&Dホールディングス	454,100	557	営業取引関係の維持・強化
株式会社大分銀行	1,259,000	504	協力関係の維持・強化
養命酒製造株式会社	423,200	416	営業取引関係の維持・強化
株式会社大垣共立銀行	1,478,000	416	協力関係の維持・強化
株式会社秋田銀行	1,344,000	400	協力関係の維持・強化
株式会社北國銀行	1,106,000	399	協力関係の維持・強化
株式会社四国銀行	1,871,750	396	協力関係の維持・強化
株式会社宮崎銀行	1,189,000	373	協力関係の維持・強化
株式会社筑邦銀行	1,589,000	359	協力関係の維持・強化
アリアケジャパン株式会社	147,236	352	営業取引関係の維持・強化
株式会社山陰合同銀行	481,000	335	協力関係の維持・強化
株式会社大和証券グループ本社	351,000	315	営業取引関係の維持・強化
電源開発株式会社	104,600	304	営業取引関係の維持・強化
三菱電機株式会社	249,000	289	営業取引関係の維持・強化
株式会社山梨中央銀行	594,000	276	協力関係の維持・強化
野村ホールディングス株式会社	372,900	246	営業取引関係の維持・強化
西部電気工業株式会社	510,532	240	営業取引関係の維持・強化
株式会社足利ホールディングス	500,000	229	協力関係の維持・強化
古野電気株式会社	312,300	221	営業取引関係の維持・強化

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

	前事業年度
	貸借対照表計上額 (百万円)	受取配当金 (百万円)	売却損益 (百万円)	評価損益 (百万円)
上場株式	3,276	103	△606	320

	当事業年度
	貸借対照表計上額 (百万円)	受取配当金 (百万円)	売却損益 (百万円)	評価損益 (百万円)
上場株式	3,718	91	44	677

⑥ 会計監査の状況

当行は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し会計監査を受けております。2013年度の業務を執行した公認会計士は増田 靖氏(監査年数:2年)、福井 淳氏(監査年数:2年)、村松啓輔氏(監査年数:5年)の3名でありました。また、補助者は公認会計士7名、システム監査人4名、その他2名で構成されておりました。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当行は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑧ 自己株式の取得

当行は資本政策について機動的な対応を可能とするため会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当行は株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議について、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

⑩ 中間配当金

当行は株主への機動的な利益還元を行うため、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。