株式会社　小島鐵工所 コーポレートガバナンス状況 (2018年11月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、コーポレート・ガバナンスを、当社が本来有する力を最大限に発揮できるように、経営の効率性・企業価値をより高めるためのシステムと位置づけております。
また、当社はより良きコーポレート・ガバナンスの確立、強化のために、意思決定と業務執行の分離をすすめ、体制の充実を図っております。

①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社では取締役による経営判断の効率化と業務執行の迅速性を確保するため、2000年より執行役員制度を導入し、取締役会の企業統治機能と執行役員による業務執行の分化を図っております。
当社では監査役制度を採用しており、監査役は常勤監査役1名、非常勤監査役2名(内1名は独立役員)を置き、監査役会で定めた監査方針に従い、会計監査人、内部統制室と連携を図り、厳正な監査を実施しております。

図表

ロ.当該体制を採用する理由
経営に関する重要な事項を審議し、経営方針の徹底、経営計画の予実管理、経営課題に係る対策協議及び重要な日常業務の報告を審議するために経営会議の体制を採用しております。

ハ.その他の企業統治に関する事項
(コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況)
1.取締役会は、3ヶ月に1回及び必要の都度開催し、経営上の重要な意思決定と業務執行のチェックを行っております。取締役の員数は定款で9名以内と定められており、現在取締役会は8名の取締役で構成されております。なお社外取締役はおりません。
2.当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、「取締役の選任決議については累積投票によらないものとする」旨定款に定めております。
3.当社は業務執行に関する責任を明確化するとともに、執行役員を含む幹部会を原則毎週1回開催し、業務執行上の重要課題について、迅速な対応に努めております。

②監査役監査及び内部監査及び会計監査について
1.監査役会監査
業務執行・監査の仕組みとして、監査役会を設置しております。監査役の人数は3名でありますが、うち2名は社外監査役であり、その中立的な立場から、業務執行の適法性、妥当性に関してチェックを行っております。
なお、定例の監査役会において相互に職務の状況について報告を行うことにより認識を共有化しております。
2.内部監査
当社は取締役会で定めた内部統制システム構築の基本方針に基づき内部統制制度を整備・運用しております。内部統制の有効性は内部監査手続により確認・評価する体制としており、内部監査の状況等は定期的または必要に応じ代表取締役及び取締役会に報告されます。内部監査については、社長直属の幹部会において、法令遵守,予算管理,業務の適正性,リスク管理等内部統制について、各部門の監査を定期的に、かつ総合的にチェック・指導する体制をとっております。
3.会計監査
会計監査人については、有限責任 あずさ監査法人に委嘱し、公正かつ適正な監査が実施されています。なお、当社と同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。
業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。

指定有限責任社員、業務執行社員 指定有限責任社員、業務執行社員	公認会計士 公認会計士	宮一 行男 筑紫 徹
なお、第1四半期までの四半期レビューは森田亨氏及び宮一行男氏が業務を執行し、その後、森田亨氏から筑紫徹氏に交代しております。 継続年数につきましては、いずれの社員も7年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成	公認会計士	6名
	その他	4名

監査役会、内部統制室及び会計監査人とは、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しています。
③社外監査役との関係
1.当社の社外監査役は2名であり、監査役城田義明、忠永和治と当社との間に人的関係等の利害関係はありません。
2.監査役城田義明氏は城東電機産業株式会社の取締役顧問として、経験、知識、実績を有しており、幅広い見地から当社の業務全般の監査を行っております。なお、当社は、城東電機産業株式会社との間には材料仕入等の取引関係があります。
3.監査役忠永和治氏は前橋家庭裁判所家事調停員等を歴任されており、これまでに培ってきた豊富な知識と経験から、当社の法律、財務、会計に関する監査を行っており、当社は同氏を東京証券取引所並びに名古屋証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
4.社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する事項を参考にしています。
5.社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
当社は、監査役会の機能強化を目的に、豊富な知識と経験を有し、企業経営に対し中立的な立場から客観的な助言ができる人材を社外監査役として選任しております。現在の社外監査役は、その機能及び役割を果たすための資質である、知識、経験等を十分に備えていると考えております。
6.当該社外監査役による監査と内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、監査役監査を定期的に実施し、内部統制室、内部統制部門及び会計監査人とは、必要に応じ取締役及び常勤監査役を通じて監査結果についての説明・報告を受ける等、連携して監査の実効性を高めております。
7.当社は、社外取締役を選任しておりませんが、社外監査役2名が、経営の意思決定機能を持つ取締役会に出席し、会社経営の豊富な経験と見識、法務に関する専門知識を述べられることにより経営への監視機能を強化しており、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの経営監視機能が社外監査役により十分に機能する体制が整っていると考えております。
④役員報酬等
1.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役	32,300	32,300	-	-	9
監査役 (社外監査役を除く)	2,550	2,550	-	-	1
社外役員	1,237	1,237	-	-	2

なお、提出会社の役員ごとの報酬につきましては、報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため記載しておりません。
2.役員報酬等の額の決定に関する方針
当社は株主総会において取締役は年額144百万円(但し、使用人分給与は含まない)、監査役は年額24百万円の役員報酬限度額を決めております。
報酬額の決定は、役位、担当業務に応じた職責、世間水準等を考慮して基本報酬を定めており取締役会にて決定し、代表取締役に一任しております。なお、月額報酬は定額とします。
上記報酬のほか、取締役が経営に対しそれぞれの経営能力を発揮し十分な成果を生み出せるよう動機付けするために、成果に対しては業績に連動して必要に応じ成功報酬を支払う場合があります。
また、監査役の報酬は、その総額を株主総会において定め、各人の基本報酬は監査役の協議によって額を決定しております。なお、月額報酬は定額とします。
⑤株式保有の状況
1.純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	6銘柄
貸借対照表計上額	16,320千円

2.保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱群馬銀行	10,000	6,660	取引関係の円滑化のため
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ	10,700	6,580	〃
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	5,840	4,625	〃

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ	10,700	5,703	取引関係の円滑化のため
㈱群馬銀行	10,000	5,410	〃
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	5,840	3,647	〃

3.純投資目的の投資株式
該当事項はありません。

⑥自己株式の取得
当社は、自己株式の取得を迅速かつ円滑に処理するため、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑦中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年5月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。