株式会社　山大 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
迅速な意思決定及び業務執行を行い、健全な経営を実現する観点から、経営の重要課題の一つと位置付けております。
当社は、法令遵守を基本として、全社的品質管理体制の統一した整備を推し進め、信頼と誠意ある管理体制を基礎として、安価で高品質な製品製造体制とお客様第一主義で迅速かつ柔軟な営業体制の構築を、推進整備していく所存であります。
(コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況)
a.会社の経営上の意思決定、執行および監査に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
当社は監査役会設置会社として、取締役会における意思決定と業務執行を行いつつ、監査役会、監査室、会計監査人における適正な監視を可能とすることで、透明かつ連携のとれた体制を構築しようと考えています。そのため、現状のガバナンス体制を採用し、今後もコーポレート・ガバナンスの充実を図れるよう努めていきます。
なお、具体的な状況につきましては、以下のとおりです。
① 会社の機構の内容
・監査役制度採用会社であるか委員会等設置会社であるかの別
当社は監査役制度を採用しております。
・社外取締役・社外監査役の選任の状況、その機能、役割ならびに社外役員の専従スタッフの配置状況
社外取締役は提出日現在取締役8名中1名(基準はありませんが、当社と特別な関係がなく十分に独立性が確保でき、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映して頂き、経営全般の適正な監督を行うことができると判断し選任)です。社外監査役は提出日現在監査役3名中2名(基準はありませんが税理士という専門性及び当社との特別な関係がなく東京証券取引所の定めに基づく過去に主要な取引先の業務執行者でなかった者など一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員の要件を満たしていることから選任)です。取締役会には常時社外取締役1名、社外監査役2名を含む監査役及び内部監査室長が同席し、外部からの経営への監視機能が十分機能する体制を整えております。社外役員の専従スタッフは置いておりません。
・業務執行・経営の監視の仕組み
当社の取締役会は、提出日現在取締役8名(内、社外取締役1名)で構成され、監査役3名(内、社外監査役2名)が出席して原則毎月1回開催し、経営の基本方針、経営に関する重要事項等を決定しております。
監査役は取締役会及びその他の重要な会議に出席しております。内部監査室長及び会計監査人と必要に応じて連携し、取締役の業務執行等を充分監視できる体制になっております。
② 内部統制システム、リスク管理体制の整備状況
当社では、「職務分掌規程」「職務権限規程」等の規程の整備を図っており、各組織及び役職者等の役割及び責任を明確にしております。業務の遂行状況につきましては、監査役、内部監査室が監視しております。またISO9001:2015年版に基づき安全の確保、品質の向上等に努めるとともに、顧問弁護士により、内部統制、リスク管理体制の充実・強化等について適切な助言を受けております。
③ 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
(内部監査)
内部監査は、社長直轄の監査室(1名)が担当しており、業務監査等を実施しております。
(監査役監査)
当社では、提出日現在監査役3名(内、税理士資格を有する社外監査役2名)にて監査役監査を実施しております。なお、取締役会及びその他の重要な会議には出席しております。
(会計監査)
有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、監査契約に基づき会計監査を受けております。なお当社と会計監査人との間に利害関係はありません。
会計監査業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者は、以下のとおりであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 菅 博雄
指定有限責任社員 業務執行社員 瀬戸 卓
監査補助者 公認会計士 4名
その他 3名
※継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

④ 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
社外取締役渡辺静吉及び社外監査役佐藤光弘と当社との間には、人的、資本的、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役長谷川隆司は、有価証券報告書提出日現在、当社株式を800株所有しておりますが、これ以外に当社との間に人的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
b.会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況
・ISO9001:2015年版に基づく安全の確保、品質の向上等
・コーポレート・ガバナンスの充実・強化のために、前記した事のさらなる徹底
c.役員報酬等
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

役員報酬
取締役に支払った報酬(10名) (うち社外取締役1名)	49,386千円 (1,846千円)
監査役に支払った報酬(3名) (うち社外監査役2名)	12,956千円 (3,300千円)
計(13名) (うち社外役員3名)	62,342円 (5,146千円)

(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬限度額は、1993年6月29日開催の第35回定時株主総会において年額130百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
3.監査役の報酬限度額は、2011年8月30日開催の第53回定時株主総会において年額15百万円以内と決議いただいております。
4.当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は基本報酬であります。
5.上記役員報酬のほか、当事業年度中に退任した取締役1名に対し28,800千円の役員退職慰労金を支給しております。
6.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
d.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
e.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
f.取締役会で決議できる株主総会決議事項
① 当社は、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行するため、自己の株式の取得に関し、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
② 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
g.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

h.株式の保有状況
① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

3銘柄 2,960千円

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

保有目的が純投資目的以外の目的である上場株式は保有しておりません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	前事業年度 (千円)	当事業年度 (千円)
	貸借対照表計上額の合計額	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金の合計額	売却損益の合計額	評価損益の合計額
非上場株式	-	-	-	-	-
上記以外の株式	9,640	10,020	180	-	3,020