株式会社　島津製作所 対処すべき課題 (2014年3月期)

(1) 対処すべき課題

当社グループは、「真のグローバル企業へ」という長期ビジョンを掲げ、企業価値の持続的向上に努め、2013年度は過去最高の売上高を達成しました。今年度より新たにスタートする中期経営計画(2014年4月～2017年3月)では、基本方針である「世界の顧客の成長に資するイノベーティブカンパニー」を目指して、引き続き企業価値を高める成長戦略、収益構造改革に注力し、それを実現するためのグローバル組織・体制の強化を進めていきます。
成長戦略では、従来の顧客のニーズに合ったソリューションを提供することから、更に一段レベルを上げ、顧客の市場の成長・活性化と同時に、新たな市場の創造にもつながる革新的なソリューションを提供することに挑戦していきます。
具体的には、
①質量分析装置、クロマトグラフ、X線診断装置など、当社が強みを持つグローバル戦略商品では、保有するコア技術を更に高い水準に引き上げるため、研究開発費を重点的に増強します。顧客の求めるソリューションの更に先にある潜在ニーズと、当社が培ってきた高い技術力を結実させ、顧客の市場の成長に貢献する世界ナンバーワン・オンリーワン商品を提供していきます。
②世界をリードする先進的な研究機関・研究者との共同研究を一層拡充し、新たなアプリケーションやシステム開発、ビジネスモデルの構築に挑戦します。これらを通じて、社会課題である医療や環境・エネルギー等の領域で事業展開を加速し、社会の期待に応える有益な価値を提供していきます。
③今後も成長エンジンとなる新興国では、その成長余力を確実に取り込む事業基盤の構築に注力します。市場が拡大を続ける中国では、上海の開発センターで市場特性とニーズに適合した競争力の高い製品の市場導入を本格化するほか、ボリュームゾーンに照準を当てた開発品目の拡充を進めます。同時に、北京にはMS(質量分析装置)センターを新設し、現地の先進的な研究機関等とともに環境・創薬・安心安全分野でのアプリケーションの共同開発を促進し、ハイエンド領域においても当社のブランド力の確立に取り組みます。一方、将来成長が期待できるアセアン・インドでは、売上増に伴う生産拠点の設立を行うとともに、主要国での販路強化を進め、製販両面での事業基盤の整備を行います。
④安定した収益基盤の獲得に向けたアフターマーケット事業の拡充をグローバルに展開します。製品のライフサイクルに合わせた最適なサービスプランを顧客に提供し、保守契約事業や部品・消耗品販売事業を拡大することで、市場環境に左右されない収益基盤の構築に取り組みます。
収益構造の改善では、海外生産の規模拡大と現地化率の向上、調達機能の強化による材料費比率の低減、開発期間の短縮、開発段階に遡ったコストダウン設計や部材の共通化の推進、また、グループ全体での業務効率改善による経費の有効活用の促進などにより、損益分岐点の改善に取り組みます。
また、グローバル視点での製造・物流体制の最適化、生産リードタイムの短縮に努め、資産効率の高い事業運営の実現を目指します。
これらの成長戦略・収益構造改善を支えるために、グローバル組織・体制の強化を進めます。コンプライアンスの徹底を全てに優先させ、社会から信頼される企業を目指します。その上で、グループ全体の経営情報をリアルタイムに把握できるシステムを導入し、環境変化に迅速に対応できる体制の整備を進めます。
また、戦略遂行を担うグローバル人材・経営幹部の育成・確保に向けた投資、事業成長に不可欠な外部資源の獲得など、将来に渡る成長を担保する人材・組織・機能の強化に向け、引き続き取り組みを強化していきます。
当社グループは、こうした活動により「世界の顧客の成長に資するイノベーティブカンパニー」を目指すなかで、企業価値の持続的な向上を図っていきます。

当社は、2013年1月25日、航空機器に関する防衛省との契約で作業時間を過大に請求している案件があることが判明し、防衛省より指名停止の措置を受けましたが、再発防止策の提出および過大請求に係る返納金の納付を行い、2014年3月25日に指名停止措置が解除されました。当社としましては、本件を厳粛に受け止め、コンプライアンスの徹底を図り、再発防止に努めると共に、社会の期待に応える企業として、一層の努力をして参ります。

(2) 当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)について

当社は、2013年5月13日開催の当社取締役会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号本文に定義されるものをいい、以下「基本方針」といいます)ならびに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(同条第3号ロ(2))の一つとして、2011年6月29日開催の第148期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て継続した当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の内容を一部改定した上、継続することとし(以下、改定後のプランを「本プラン」といいます)、その具体的な内容を決定し、2014年6月27日開催の第151期定時株主総会における株主の皆様のご承認を得て本プランを継続しました。

イ 基本方針
当社取締役会は、当社株式を上場し自由な取引を認める以上、支配権の移転を伴う当社株式の大量買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に委ねられるべきものと考えております。また、当社取締役会は、大量買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は「科学技術で社会に貢献する」という社是を実現するために、計測、医用、航空、産業機器を中心とする先端的な製品とサービスを提供するメーカーとして、将来を見据えた基礎研究や先進的な製品・事業の開発・製造・マーケティングのために多くの経営資源を投下しており、これらの経営施策が効果的に事業上の成果をもたらすためには、経営・事業方針の継続性を維持する必要があります。また、企業をとりまく激動する情勢のなかで、当社が持続的に成長を遂げていくための最大の源泉は、社是・経営理念や事業目標の実現に向けた従業員と経営陣との深い信頼関係を背景とした人材と組織、これを基盤とするノウハウや創意の蓄積と創造的な活力であり、それらを育む企業風土であります。このように、当社の企業価値は、当社がこれまでに投じ、培ってきた有形無形の財産と、その財産を活用して、長期的に発揮させていく的確な経営諸施策の遂行にその重要な源泉があります。
こうした当社の企業価値の源泉および中期経営計画の取組みが当社の株式の大量買付を行う者により中長期的に確保され、向上させられない場合には、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。また、外部者である買収者からの大量買付の提案を受けた際には、上記事項のほか、当社グループの有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、その他当社グループの企業価値を構成する事項等、さまざまな事項を適切に把握した上で、当該買付が当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があります。
以上を踏まえ、当社取締役会は、当社株式に対する大量買付が行われる際に、当該大量買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断されるために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために代替案の提示や買収者との交渉を行うことを可能としたりすることなどの、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止するための枠組みが必要不可欠であると判断しました。

ロ 本プランの概要

①買付等に係る手続の設定
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社の株券等に対する20%以上の買付もしくはこれに類似する行為またはその提案(以下「買付等」といいます)が行われる場合に、買付等を行う者(以下「買付者等」といいます)に対し、(ⅰ)事前に当該買付等に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、(ⅱ)当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、(ⅲ)株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉を行っていくための手続を定めています。

②対抗措置の概要
買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が害されるおそれがあると認められる場合には、当社は、買付者等による権利行使は認められないとの行使条件および当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権の無償割当て、その他法令または当社定款が当社取締役会の権限として認める措置(以下「対抗措置」と総称します)を行うものとし、具体的な対抗措置については、その時点で相当と認められるものを選択することとします。

③取締役会の恣意的判断を排するための特別委員会の利用
本プランにおいては、対抗措置の発動または不発動の判断について、当社取締役会の恣意的判断を排するため、特別委員会規則に従い、当社経営陣からの独立性の高い社外取締役、社外監査役および有識者から構成される特別委員会の判断を経るとともに、株主の皆様に特別委員会が適切と判断する時点で情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。
なお、特別委員会は、当社社外取締役1名、社外監査役1名および社外の有識者1名により構成されています。

④本プランの有効期間
本プランの有効期間は、2014年6月27日開催の第151期定時株主総会の終結の時から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。

ハ 本プランの合理性

本プランは、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上させるための枠組みであり、基本方針に沿うものです。本プランは、第151期定時株主総会における株主の皆様の承認を得ていること、一定の場合に対抗措置の発動の是非について株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認することとしていること、本プランの有効期間の満了前であっても当社株主総会または取締役会の決議によって本プランを廃止できるとされていること等、株主意思を重視するものです。また、独立性の高い委員によって構成される特別委員会が設置され、当社取締役会が対抗措置の発動を決定するにあたっては特別委員会の勧告を最大限尊重するものとされていること、対抗措置の発動に関する合理的な客観的要件が設定されていること、特別委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を受けることができるとされていること等により、公正さ・客観性が担保されています。以上より、本プランは当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。