株式会社　巴コーポレーション コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

(1)基本的な考え方
当社は、株主より託された資本により、事業活動を通じ利益をあげ、継続的に株主価値を増大させ、広く社会へ貢献するという期待の下、経営の健全性を最重要課題と考えており、取締役会を法令遵守と経営の重要課題を議論、決定するとともに業務執行を監督する最高機関と位置付けている。
取締役は、法令、定款、社内規定で定められている重要な意思決定を行い、業務執行の監督を行うものとする。
また、当社は監査役制度を採用しており、監査役は取締役会の他、重要な会議に出席するとともに、各事業所における業務及び財産の状況に関する調査を定期的に実施し、多面的に取締役の職務執行の適法性を厳格に監視している。これら体制を適切に機能させ、適法性、透明性、公正性、独立性の確保に努めている。また、会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、適宜、情報の交換を行うなど連携を図っている。なお、当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて客観性及び中立性を確保した経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役による監督と社外監査役による監査が実施されることにより、経営監視機能を果たすことが可能とし、現在の体制を採用している。
なお、有価証券報告書提出日現在、取締役会は、取締役7名(うち社外取締役1名)で構成され、監査役会は、監査役3名(うち2名常勤、2名社外監査役)で構成され、各人と当社との間に特別な利害関係はない。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京・札幌証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等に準拠している。社外取締役及び各社外監査役は当社からの独立性を有しており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれはなく、長年の経験及び見識から、経営の健全性を確保するための有益な助言をいただくとともに経営に対する監視機能の強化を図るために選任している。当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び監査役との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としている。


(2)施策の実施状況
①会社の機関の内容、内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、永年にわたって培ってきた伝統や理念、公正な社会規範、業務に係る法規などを念頭に置き、不正防止の確立と倫理的企業文化の醸成及び倫理的風土の継続的改善に努めることを目的に、コンプライアンス委員会を設置している。
当社グループのコンプライアンス全体を統括する組織として、取締役社長は取締役の中から委員長、各部門責任者を委員に任命するなどし、当社全組織を網羅する陣容にて相互牽制が働く構成人員となっている。
年2回の定期会合の他、問題発生時には臨時に適宜委員会を開催することとしている。委員会の役割は、(イ)コンプライアンス体制の構築・維持・管理及び指導、(ロ)コンプライアンス原則の策定及びメンテナンス、(ハ)同原則に則った法令遵守施策の審議、(ニ)法令遵守等の実施状況の定期的モニター、(ホ)当社社員等への教育・研修、(ヘ)当社社員等からの相談窓口等である。これにより、人為的なリスクに対する内部管理体制の充実を図っている。
今後も、組織全般にわたるコンプライアンス意識の醸成を図るべく継続的な取り組みを行って行く所存である。
なお、2006年5月25日開催の取締役会において、内部統制基本方針を決議し、2008年4月1日、2011年8月15日及び2015年5月14日に一部改定を行っている。
②会計監査
当社は、法令に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に新日本有限責任監査法人を選任しているが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はなく、同監査法人からは、独立監査人としての公正・不偏な立場から監査を受けている。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりである。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:市瀬 俊司
楢崎 律子
※継続監査年数については、両氏共、7年以内であるため、記載を省略している。

・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 15名
その他 12名

③役員報酬等
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬等の額は以下のとおりである。

	報酬 (千円)	賞与 (千円)	退職慰労金 (千円)	合計 (千円)
取締役 7名	89,654	22,140	69,987	181,781
監査役 1名	8,193	1,300	975	10,468
社外監査役 3名	25,393	5,340	5,050	35,783
合 計	123,241	28,780	76,012	228,033

(注)当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、定めていない。

④内部監査の状況及び会計監査人、社外取締役並びに監査役との相互連携について
財務報告の適正性を担保する内部監査(内部統制評価を含む)の体制については、内部統制部門である内部監査室2名を中心とする本社部門の担当部署及び各種委員会において、定期的な調査と結果報告を行っている。各部門、事業所等の業務遂行状況については、内部監査室が、会計に関しては経理資金部が各々実施している。その他会社全般に亘る諸事項については、コンプライアンス委員会他各種委員会及び総務人事部が社内横断的に実施している。これら調査の実施結果については、会計監査人、社外取締役、監査役(社外監査役含む)へ適宜報告し、問題若しくはその疑いがあった場合は、顧問弁護士等の助言、指導も踏まえ、適法性の確保に努めるものとしている。
⑤株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
47銘柄 13,351,729千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
ヤマトホールディングス㈱	1,062	2,361,888	取引関係の維持・発展
武田薬品工業㈱	300	1,467,600	取引関係の維持・発展
エーザイ㈱	250	1,004,500	取引関係の維持・発展
㈱三井住友フィナンシャルグループ	210	929,858	取引関係の維持・発展
㈱大和証券グループ本社	1,009	906,082	取引関係の維持・発展
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	1,472	835,077	取引関係の維持・発展
TDK㈱	75	326,698	取引関係の維持・発展
三井物産㈱	200	291,800	取引関係の維持・発展
岡部㈱	185	274,725	取引関係の維持・発展
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,062	216,705	取引関係の維持・発展
キヤノン㈱	49	156,678	取引関係の維持・発展
ジェイ エフ イー ホールディングス㈱	70	137,758	取引関係の維持・発展
新日鐵住金㈱	462	130,284	取引関係の維持・発展
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	40	96,687	取引関係の維持・発展
第一生命保険㈱	36	54,450	取引関係の維持・発展
㈱石井鐵工所	191	52,907	取引関係の維持・発展
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	108	50,514	取引関係の維持・発展
那須電機鉄工㈱	153	45,288	取引関係の維持・発展
㈱大林組	77	44,814	取引関係の維持・発展
住友不動産㈱	11	44,462	取引関係の維持・発展
㈱三重銀行	168	38,808	取引関係の維持・発展
月島機械㈱	30	34,650	取引関係の維持・発展
ダイビル㈱	31	34,320	取引関係の維持・発展
㈱東京エネシス	64	32,064	取引関係の維持・発展
㈱川金ホールディングス	100	26,500	取引関係の維持・発展
極東貿易㈱	91	19,656	取引関係の維持・発展
オエノンホールディングス㈱	77	19,404	取引関係の維持・発展
イヌイ倉庫㈱	18	17,841	取引関係の維持・発展
KDDI㈱	2	13,147	取引関係の維持・発展
ゼニス羽田㈱	39	9,555	取引関係の維持・発展

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
ヤマトホールディングス㈱	1,062	2,943,864	取引関係の維持・発展
エーザイ㈱	250	2,133,750	取引関係の維持・発展
武田薬品工業㈱	300	1,799,700	取引関係の維持・発展
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	1,472	1,095,321	取引関係の維持・発展
㈱三井住友フィナンシャルグループ	210	970,456	取引関係の維持・発展
㈱大和証券グループ本社	1,009	954,514	取引関係の維持・発展
TDK㈱	75	647,332	取引関係の維持・発展
三井物産㈱	381	614,172	取引関係の維持・発展
三菱商事㈱	138	334,029	取引関係の維持・発展
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,062	224,247	取引関係の維持・発展
キヤノン㈱	49	208,576	取引関係の維持・発展
岡部㈱	185	205,165	取引関係の維持・発展
ジェイ エフ イー ホールディングス㈱	70	188,168	取引関係の維持・発展
新日鐵住金㈱	462	139,755	取引関係の維持・発展
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	40	137,833	取引関係の維持・発展
第一生命保険㈱	36	63,361	取引関係の維持・発展
㈱東京エネシス	64	63,360	取引関係の維持・発展
日本コンクリート工業㈱	132	63,360	取引関係の維持・発展
那須電機鉄工㈱	153	59,211	取引関係の維持・発展
住友不動産㈱	11	47,569	取引関係の維持・発展
㈱三重銀行	168	46,200	取引関係の維持・発展
㈱石井鐵工所	191	41,829	取引関係の維持・発展
ダイビル㈱	31	38,688	取引関係の維持・発展
月島機械㈱	30	37,170	取引関係の維持・発展
㈱川金ホールディングス	100	31,000	取引関係の維持・発展
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	59	29,531	取引関係の維持・発展
極東貿易㈱	91	20,384	取引関係の維持・発展
乾汽船㈱	18	19,032	取引関係の維持・発展
オエノンホールディングス㈱	77	16,940	取引関係の維持・発展
㈱青森銀行	30	11,610	取引関係の維持・発展

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額
並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項なし

⑥取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款に定めている。

⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めている。

⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
・自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めている。
・取締役及び監査役の責任軽減
当社は、取締役及び監査役に適切な人材を確保し、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、法令の定める範囲で、取締役及び監査役の責任を免除できる旨を定款で定めている。

⑨株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めている。