株式会社　巴コーポレーション コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

①基本的な考え方
当社は、株主より託された資本により、事業活動を通じ利益をあげ、継続的に株主価値を増大させ、広く社会へ貢献するという事業目的の下、経営の健全性を最重要課題と考えており、取締役会を法令遵守と経営の重要課題を議論、決定するとともに業務執行を監督する最高機関と位置付けている。
取締役は、法令、定款、社内規定で定められている重要な意思決定を行い、業務執行の監督を行うものとする。
また、当社は2016年6月29日開催の第84回定時株主総会において、定款一部変更の承認を受け、監査役・監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行している。監査等委員である取締役は、取締役会、監査等委員会の他、重要な会議に出席するとともに、各事業所における業務及び財産の状況に関する調査を定期的に実施し、多面的に取締役の職務執行の適法性・妥当性を厳格に監査・監督する。これら体制を適切に機能させ、適法性、透明性、公正性、独立性の確保に努める。また、会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、適宜、情報の交換を行うなど連携を図る。なお、当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて客観性及び中立性を確保した経営監視の機能が重要と考えており、監査等委員会設置会社へ移行することで取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図ることが可能とし、現在の体制を採用した。
なお、有価証券報告書提出日現在、取締役会は、監査等委員でない取締役6名、監査等委員である取締役3名(2名が社外取締役、うち1名非常勤)で構成され、各人と当社との間の利害関係について、社外取締役堀切良浩は当社の株式を900株、羽倉信明は2,500株保有している。その他人的関係及び資本的関係等特別な利害関係はない。当社は、社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準を定めており、以下8項目に該当する場合、社外取締役に独立性がないものと判断している。①当社及びグループ関係者②主要な取引先の関係者③当社のメインバンクの業務執行者④役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている者⑤社外役員の相互就任の関係者⑥当社が寄付を行っている関係者⑦主要株主(当社議決権割合の10%以上の株式を所有する者)⑧上記①から⑦に該当する者の離婚、離縁などによって親族関係が解消されていない配偶者及び二親等内の親族である者。取締役神谷省次は、当社業務に精通し、多角的な観点から職務を適切に遂行できると判断し選任している。社外取締役は当社からの独立性を有しており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれはなく、長年の経験及び見識から、経営の健全性を確保するための有益な助言をいただくとともに経営に対する監視機能の強化を図るために選任している。当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としている。


②施策の実施状況
a.会社の機関の内容、内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
イ.当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適性を確保するための体制
当社は、永年にわたって培ってきた伝統や理念、公正な社会規範、業務に係る法規などを念頭に置き、不正防止の確立と倫理的企業文化の醸成及び倫理的風土の継続的改善に努めることを目的に、コンプライアンス委員会を設置している。
同委員会は、当社グループのコンプライアンス全体を統括する組織として、取締役社長は取締役の中から委員長、各部門責任者を委員に任命するなどし、当社全組織を網羅する陣容にて相互牽制を効かせる構成人員としている。
年2回の定期会合の他、問題発生時には臨時に適宜委員会を開催することとしている。委員会の役割は、(イ)コンプライアンス体制の構築・維持・管理及び指導、(ロ)コンプライアンス原則の策定及びメンテナンス、(ハ)同原則に則った法令遵守施策の審議、(ニ)法令遵守等の実施状況の定期的モニター、(ホ)当社社員等への教育・研修、(ヘ)当社社員等からの相談窓口等である。これにより、人為的なリスクに対する内部管理体制の充実を図っている。
今後も、組織全般にわたるコンプライアンス意識の醸成を図るべく継続的な取り組みを行って行く所存である。
また、提出会社の子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況については、以上グループ共通のコンプライアンス体制整備の他、子会社の経営について、その自主性を尊重しつつ、適正かつ効率的な運用に資するために、事業内容の定期的報告、重要案件についての事前協議及びリスク管理を行っている。

ロ.監査等委員会の職務の執行のために必要な事項
監査等委員の職務を補助すべき使用人として、監査等委員の業務補助のため監査等スタッフを置く場合には、その人事については、独立性・指示の実効性の確保を含めて監査等委員でない取締役と監査等委員が意見交換を行う。
監査等委員への報告体制及びその他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、当社グループの取締役等は、会社及びグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査等委員に報告する。また、常勤監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることとする。監査等委員への報告をした者が報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないこととする。なお、監査等委員は、定期的に代表取締役、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人と意見交換を行い、監査の実効性を確保する。監査等委員の職務の執行について生ずる費用については、会社が負担するものとする。
なお、2006年5月25日開催の取締役会において、内部統制基本方針を決議し、2008年4月1日、2011年8月15日、2015年5月14日及び2016年6月29日に一部改定を行っている。

b.会計監査
当社は、法令に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に新日本有限責任監査法人を選任しているが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はなく、同監査法人からは、独立監査人としての公正・不偏な立場から監査を受けている。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりである。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:市瀬 俊司
井上 裕人
※継続監査年数については、両氏共、7年以内であるため、記載を省略している。

・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 12名
その他 12名

c.役員報酬等
イ.当事業年度における当社の取締役に対する報酬等の額

	報酬 (千円)	賞与 (千円)	合計 (千円)
取締役(監査等委員を除く) 6名 (社外取締役を除く)	119,836	44,850	164,686
取締役(監査等委員) -名 (社外取締役を除く)	-	-	-
社外取締役 3名	32,562	-	32,562
合 計	152,398	44,850	197,248

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及びその内容は、基本報酬については、株主総会で決議された報酬の総額の範囲内において、業績への貢献度や職務遂行の評価を考慮して決定することとし、賞与については、株主総会で決議された報酬の総額の範囲内において、連結当期純利益等を参考に、各取締役の当期の業績への貢献度や職務遂行の評価を考慮して決定することとしている。その分配については、監査等委員でない取締役は取締役会で、監査等委員である取締役は監査等委員会でそれぞれ決定することとしている。

d.内部監査の状況及び会計監査人、社外取締役並びに監査等委員との相互連携について
財務報告の適正性を担保する内部監査(内部統制評価を含む)の体制については、内部統制部門である内部監査室5名を中心とする本社部門の担当部署及び各種委員会において、定期的な調査と結果報告を行っている。各部門、事業所等の業務執行状況については、内部監査室が、会計に関しては経理資金部が各々実施している。その他会社全般に亘る諸事項については、コンプライアンス委員会他各種委員会及び総務人事部が社内横断的に実施している。これら調査の実施結果については、会計監査人、社外取締役、監査等委員へ適宜報告し、問題若しくはその疑いがあった場合は、顧問弁護士等の助言、指導も踏まえ、適法性の確保に努めるものとしている。また、監査等委員は、会計監査人、監査等委員でない取締役、内部監査室その他の者から報告を受けた場合、その内容を監査等委員会に報告することとし、監査等委員会は、必要に応じて、会計監査人、取締役、内部監査室その他の者に対して報告を求めることとしている。内部監査室5名は監査等委員会室を兼務しており、調査実施結果の報告が滞りなく監査等委員会へ報告される体制を整備している。
e.株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
46銘柄 11,120,314千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
ヤマトホールディングス㈱	1,062	2,477,115	取引関係の維持・発展
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	1,472	1,030,518	取引関係の維持・発展
㈱三井住友フィナンシャルグループ	210	853,090	取引関係の維持・発展
武田薬品工業㈱	150	784,350	取引関係の維持・発展
㈱大和証券グループ本社	1,009	684,001	取引関係の維持・発展
エーザイ㈱	113	651,332	取引関係の維持・発展
三井物産㈱	381	614,362	取引関係の維持・発展
住友不動産㈱	191	551,226	取引関係の維持・発展
TDK㈱	75	534,390	取引関係の維持・発展
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,062	216,705	取引関係の維持・発展
岡部㈱	185	187,220	取引関係の維持・発展
キヤノン㈱	49	170,426	取引関係の維持・発展
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	40	144,786	取引関係の維持・発展
ジェイ エフ イー ホールディングス㈱	70	135,312	取引関係の維持・発展
新日鐵住金㈱	46	118,503	取引関係の維持・発展
第一生命ホールディングス㈱	36	72,472	取引関係の維持・発展
㈱東京エネシス	64	61,312	取引関係の維持・発展
那須電機鉄工㈱	153	56,610	取引関係の維持・発展
日本コンクリート工業㈱	132	47,124	取引関係の維持・発展
㈱三重銀行	16	39,480	取引関係の維持・発展
㈱川金ホールディングス	100	39,400	取引関係の維持・発展
月島機械㈱	30	35,250	取引関係の維持・発展
㈱石井鐵工所	19	33,023	取引関係の維持・発展
ダイビル㈱	31	30,513	取引関係の維持・発展
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	5	23,005	取引関係の維持・発展
極東貿易㈱	91	21,203	取引関係の維持・発展
オエノンホールディングス㈱	77	19,096	取引関係の維持・発展
乾汽船㈱	18	17,595	取引関係の維持・発展
㈱青森銀行	30	11,460	取引関係の維持・発展
キヤノンマーケティングジャパン㈱	3	7,527	取引関係の維持・発展

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
ヤマトホールディングス㈱	1,062	2,833,947	取引関係の維持・発展
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	1,472	1,026,541	取引関係の維持・発展
㈱三井住友フィナンシャルグループ	210	940,192	取引関係の維持・発展
武田薬品工業㈱	150	777,450	取引関係の維持・発展
エーザイ㈱	113	766,253	取引関係の維持・発展
住友不動産㈱	191	751,585	取引関係の維持・発展
TDK㈱	75	726,922	取引関係の維持・発展
三井物産㈱	381	694,372	取引関係の維持・発展
㈱大和証券グループ本社	1,009	684,808	取引関係の維持・発展
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,062	203,320	取引関係の維持・発展
キヤノン㈱	49	189,182	取引関係の維持・発展
岡部㈱	185	184,445	取引関係の維持・発展
㈱駒井ハルテック	72	181,039	取引関係の維持・発展
ジェイ エフ イー ホールディングス㈱	70	151,974	取引関係の維持・発展
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	40	137,219	取引関係の維持・発展
新日鐵住金㈱	46	107,946	取引関係の維持・発展
㈱東京エネシス	64	76,608	取引関係の維持・発展
第一生命ホールディングス㈱	36	70,512	取引関係の維持・発展
那須電機鉄工㈱	15	59,746	取引関係の維持・発展
日本コンクリート工業㈱	132	58,212	取引関係の維持・発展
㈱川金ホールディングス	100	49,700	取引関係の維持・発展
月島機械㈱	30	45,120	取引関係の維持・発展
極東貿易㈱	91	43,589	取引関係の維持・発展
㈱三重銀行	16	39,984	取引関係の維持・発展
ダイビル㈱	31	38,469	取引関係の維持・発展
オエノンホールディングス㈱	77	36,883	取引関係の維持・発展
㈱石井鐵工所	19	36,576	取引関係の維持・発展
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	5	25,669	取引関係の維持・発展
乾汽船㈱	18	16,575	取引関係の維持・発展
キヤノンマーケティングジャパン㈱	3	9,771	取引関係の維持・発展

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額
並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項なし

f.取締役の定数
当社の取締役は12名以内(取締役のうち、監査等委員である取締役は5名以内)とする旨を定款に定めてい
る。

g.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使す
ることができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び
累積投票によらない旨を定款で定めている。

h.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
・自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって
自己株式を取得することができる旨を定款で定めている。
・取締役の責任軽減
当社は、取締役に適切な人材を確保し、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によっ
て、法令の定める範囲で、取締役の責任を免除できる旨を定款で定めている。

i.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することが
できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款
で定めている。