株式会社　愛媛銀行 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

①企業統治の体制の概要等
当行は、経営の透明性、企業価値の極大化を図ることをコーポレート・ガバナンスの目的と位置づけ、経営を取り巻く環境の変化に迅速に対応できる組織体制の構築及び強化を図るため、基本方針として次のとおり取り組んでおります。
当行の取締役会は、原則月1回開催し、重要事項の決定、業務執行状況の監督を行っております。また、取締役会の決定した基本方針に基づき、意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図るために、役付取締役を中心とした常務会を原則週1回開催し、重要な業務執行への対応を行っております。なお、社外取締役を2名選任しております。
当行は、監査役制度を採用しております。監査役会は、社外監査役2名を含めた4名の監査役で構成されており、監査役は、取締役会に出席するほか、常勤監査役は常務会にも出席しその職務の執行状況を検証しております。
業務運営上では、コンプライアンス委員会やリスク管理委員会を設置し、内部監査部門も出席して、それらの運営状況の監視を行っております。

②内部統制システムの整備の状況
当行は、地域金融機関として高い公共性を有していることから、その社会的責任や使命を適切に果たしていくため、取締役会で「内部統制システム構築の基本方針」を定め内部統制システムの整備に努めております。
取締役および使用人の職務の執行が、法令および定款に適合することを確保するため、法令等遵守を経営の最重要事項の一つとして位置づけ、リスク管理部担当取締役をコンプライアンス統括責任者とするとともに、子会社を含むグループ全体を対象として、コンプライアンスに関する教育・指導・チェックを実施しております。
また、コンプライアンス体制の充実・強化を図るため、頭取を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス委員会は法令等遵守に関する事項について協議のうえ、取締役会に報告・付議しております。
役職員による違法行為の未然防止と早期発見を図るため、行内のリスク管理部及び行外の弁護士事務所に「企業倫理ホットライン」を設置しております。

〔コーポレート・ガバナンス体制の概要〕(提出日現在)


③リスク管理態勢の整備の状況
頭取は、リスクの全行的把握とリスク管理態勢の適正な運営を統括・検証する部署としてリスク管理部を配置し、代表取締役の中からリスク管理統括責任者を指名するとともに、リスク管理統括責任者を補佐するためリスク管理部担当取締役をリスク管理統括副責任者としております。
当行は、業務執行に係る各種リスクをできる限り定量的に把握するとともに、適正な限度枠の範囲内で業務運営を行うため「リスク管理基本規程」及びリスクカテゴリーに応じた管理方針、管理規程を定めております。そして、リスクの全行的把握と統括・検証を行うため、リスク管理統括責任者を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、各リスクの主管部よりリスクの状況について定期的に報告を受ける体制としております。また、市場リスクについては別途、企画広報部担当取締役を委員長とする「ALM委員会」を設置して、リスクの分析・検討を実施し常務会へ報告を行っております。なお、リスク管理の実効性を確保するため定期的に各リスクの主管部が、リスク管理態勢の整備状況を自己評価し、その結果を取締役会へ報告する体制としております。
また、連結子会社の業務の適正性を確保するため、当行から役員を派遣して業務の執行状況を監督するとともに、当行の業務部門から独立した監査部が内部監査を実施し、その結果は取締役会及び監査役会まで報告される体制としております。


④内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
内部監査については、業務部門から独立した監査部(2018年3月末現在14名の人員)を設置し、本部、営業店並びに連結子会社に対して、内部監査を実施しております。監査結果については原則月1回開催する内部監査報告会において、経営トップにまで報告される体制となっております。
監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠した監査計画に従い、取締役、監査部、その他必要な部署等からその職務の状況を聴取し、業務執行に関する重要な書類を閲覧し、業務及び財産の状況を調査して、取締役の職務執行状況を監査しております。
常勤監査役は、永年、銀行業務に従事した経験を持ち、財務・会計に関する相当の知見を有しております。
外部監査については、会計監査人に新日本有限責任監査法人を選任し、監査契約を締結して厳正な監査を受けております。当行の第114期(2018年3月期)における監査業務を執行した公認会計士は、宮田八郎公認会計士、堀川紀之公認会計士の2名の業務執行社員であります。また、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士4名、その他(他の専門家)7名であります。
なお、継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。また、同監査法人は、自主的に業務執行社員について、当行の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
また、監査役、監査部及び会計監査人は相互の連携を密に行い、監査結果についても情報を共有化し、効率的な監査を実施しております。

⑤社外取締役及び社外監査役
イ.社外取締役・社外監査役の機能・役割、選任状況に関する考え方
当行の役員は提出日現在、取締役15名、監査役4名で構成しております。うち社外取締役2名、社外監査役2名を選任し、取締役の業務執行等に対する監視機能を確保しております。
社外取締役は、当行及びグループ会社との間に利害関係がなく、一般株主と利益相反の恐れがない独立性の高い役員として、外部の視点から経営の透明性を高めております。
社外監査役は、財務・会計に関する相当の知見を有しており、取締役の業務執行等について、客観的・中立的な監査を行うことができると考えております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当行からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
ロ.社外監査役による監査と内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、原則月1回開催の取締役会及び監査役会に出席しております。また、常勤監査役は原則週1回の常務会にも出席しており、社外監査役は、常勤監査役から内部監査部門や内部統制部門からの報告を受けております。会計監査人とは定期的な会議による意見交換や情報交換を行い、緊密な連携を確保しております。
これらを踏まえて、取締役の業務執行等について、客観的・中立的な監査を実施しております。
なお、社外監査役と当行との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役の専従スタッフは配置しておりませんが、社外監査役から要請された場合には、対応する体制を整備しております。
ハ.当行と当行の社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
社外取締役一色昭造が代表取締役会長を務めておりました石崎汽船(株)と当行の間では、資金の貸付取引及び預金取引等があります。また、社外監査役西澤孝一が勤務しておりました愛媛県と当行の間では、資金の貸付取引、債券の引受け及び預金取引等があります。その他、当行と当行の社外取締役及び社外監査役の間には、特記すべき利害関係はありません。


⑥役員の報酬等の内容
当行の社内取締役の報酬については、役位、就任年から算出された固定報酬並びに株式給付信託(BBT)による株式報酬で構成されております。また、社外取締役及び監査役については、役位を基にした固定報酬のみとしております。
当行の役員報酬のうち、固定報酬は、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内で決定しております。提出日現在の報酬限度額は、取締役300百万円、監査役50百万円と定められております。なお、報酬限度額に使用人報酬等は含まれておりません。また、株式給付信託(BBT)による株式報酬は、株主総会で定められた範囲で取締役会の決議により決定しております。

当事業年度(自2017年4月1日 至2018年3月31日)

役員区分	員数(人)	報酬等の総額 (百万円)
			基本報酬	賞与	退職慰労金	株式報酬
取締役	17	375	227	72	34	42
監査役	3	28	28	―	0	―
社外役員	5	16	16	―	0	―

重要な使用人兼務役員の使用人給与額は75百万円、賞与は25百万円で、員数は9人であります。
連結報酬等の総額が1億円以上である者は存在いたしません。

⑦取締役の定数
当行の取締役は、10名以上とする旨定款で定めております。

⑧取締役の選任に関する決議
当行は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款で定めております。

⑨株主総会の特別決議要件
当行は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩取締役会で決議できる株主総会決議事項
当行は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。
また、当行は株主への機動的な利益還元を行うことを目的に、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める中間配当を行うことができる旨定款で定めております。

⑪株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

銘柄数	113	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	43,669	百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
大王製紙株式会社	6,920,947	9,855	取引関係保持
三浦工業株式会社	5,017,059	9,000	取引関係保持
株式会社フジ	1,165,877	2,822	取引関係保持
株式会社ファインデックス	967,200	1,000	取引関係保持
株式会社大和証券グループ本社	1,279,000	925	取引関係保持
株式会社奥村組	1,053,000	752	取引関係保持
株式会社ヨンドシーホールディングス	259,758	654	取引関係保持
日本電気株式会社	2,232,550	627	取引関係保持
株式会社ヨンキュウ	504,653	625	取引関係保持
株式会社中電工	209,000	511	取引関係保持
住友不動産株式会社	154,000	465	取引関係保持
株式会社四電工	955,560	418	取引関係保持
株式会社伊予銀行	473,152	380	取引関係保持
株式会社ダイキアクシス	240,000	359	取引関係保持
株式会社立花エレテック	263,210	359	取引関係保持
DCM ホールディングス株式会社	317,800	323	取引関係保持
株式会社山口フィナンシャルグループ	209,440	266	取引関係保持
株式会社栃木銀行	424,000	231	取引関係保持
セキ株式会社	164,500	230	取引関係保持
乾汽船株式会社	239,050	229	取引関係保持
東亜建設工業株式会社	111,800	228	取引関係保持
正栄食品工業株式会社	88,247	219	取引関係保持
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	49,628	199	取引関係保持
SOMPOホールディングス株式会社	44,473	190	取引関係保持
株式会社トマト銀行	83,000	133	取引関係保持
株式会社昭和システムエンジニアリング	180,000	101	取引関係保持
南海プライウッド株式会社	243,100	92	取引関係保持
平和紙業株式会社	198,000	88	取引関係保持
五洋建設株式会社	141,568	78	取引関係保持
株式会社豊和銀行	899,000	69	取引関係保持

(みなし保有株式)
該当事項はありません。


(当事業年度)
貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
三浦工業株式会社	5,017,059	15,653	取引関係保持
大王製紙株式会社	6,920,947	10,326	取引関係保持
株式会社フジ	1,165,877	2,580	取引関係保持
株式会社奥村組	210,600	931	取引関係保持
株式会社大和証券グループ本社	1,279,000	881	取引関係保持
株式会社ダイキアクシス	480,000	763	取引関係保持
株式会社ヨンキュウ	504,653	731	取引関係保持
株式会社ヨンドシーホールディングス	259,758	707	取引関係保持
日本電気株式会社	223,255	704	取引関係保持
株式会社ファインデックス	967,200	703	取引関係保持
住友不動産株式会社	154,000	592	取引関係保持
株式会社立花エレテック	263,210	573	取引関係保持
株式会社四電工	191,112	520	取引関係保持
株式会社伊予銀行	473,152	385	取引関係保持
正栄食品工業株式会社	88,427	344	取引関係保持
DCM ホールディングス株式会社	317,800	334	取引関係保持
株式会社山口フィナンシャルグループ	209,440	269	取引関係保持
セキ株式会社	164,500	260	取引関係保持
東亜建設工業株式会社	111,800	243	取引関係保持
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	49,628	216	取引関係保持
乾汽船株式会社	239,050	196	取引関係保持
SOMPOホールディングス株式会社	44,473	183	取引関係保持
株式会社栃木銀行	424,000	177	取引関係保持
南海プライウッド株式会社	24,310	149	取引関係保持
株式会社昭和システムエンジニアリング	180,000	133	取引関係保持
株式会社トマト銀行	83,000	126	取引関係保持
平和紙業株式会社	198,000	123	取引関係保持
株式会社豊和銀行	899,000	71	取引関係保持
東洋証券株式会社	160,000	47	取引関係保持
セントラル総合開発株式会社	96,000	36	取引関係保持

(みなし保有株式)
該当事項はありません。


ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

	前事業年度
	貸借対照表計上額 (百万円)	受取配当金 (百万円)	売却損益 (百万円)	評価損益 (百万円)
上場株式 非上場株式	3,687 180	100 1	115 ―	△21 ―

	当事業年度
	貸借対照表計上額 (百万円)	受取配当金 (百万円)	売却損益 (百万円)	評価損益 (百万円)
上場株式 非上場株式	8,080 180	103 2	434 ―	165 ―

ニ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。

ホ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)
五洋建設株式会社	141,568	―
株式会社中電工	209,000	611