株式会社　放電精密加工研究所 コーポレートガバナンス状況 (2018年2月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社は、企業価値を向上させていくためには、経営の効率性を高め、意思決定の迅速化、機動性の向上を図ることが必要であると考えております。
また同時に、経営の健全性及び透明性を高めるためには、経営監督機能の強化とコンプライアンス(法令遵守)の充実・強化が重要であると認識しており、コーポレート・ガバナンス体制の構築が不可欠と考えております。以上の考え方をもとに、当社は、取締役会設置会社且つ監査役会設置会社としております。

① 企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要
当社は、企業価値を向上させていくためには、経営の効率性を高め、意思決定の迅速化、機動性の向上を図ることが必要であり、経営の健全性及び透明性を高めるためには、経営監督機能の強化とコンプライアンス(法令遵守)の充実・強化が重要で、これを実現可能とするためのコーポレート・ガバナンス体制の構築が不可欠と考えております。以上の考え方をもとに、当社は取締役会設置会社かつ監査役会設置会社としております。
会社の機関の内容は提出日現在で次のとおりであります。
(a) 取締役会
取締役会は、社外取締役1名を含む9名で構成され、毎月1回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催して経営に関する意思決定機関として、グループ全体の経営方針・経営戦略の立案と業務執行の監視・監督を行っております。
(b) 監査役及び監査役会
監査役会は、社外監査役2名を含む3名で構成され、原則月1回開催し、監査に関する重要事項について協議を行い、業務執行の適法性をチェックしております。
監査役は取締役会並びに経営会議へ出席して意見を述べる他、取締役の職務執行を監視するとともに経営の実態を適時に把握しております。
(c) 経営会議
経営会議は、当社の常務以上の取締役と監査役により構成され、原則月1回開催しております。取締役会とは別に経営の基本戦略の討議を行っております。


ロ.会社の機関・内部統制の関係



ハ.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備の状況
当社は、2015年5月21日開催の取締役会決議において、当社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)の基本方針を次のとおり改定いたしており、その内容の概要は以下のとおりであります。
(a) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1) 当社および子会社(以下「当社グループ」という)は、企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にするために、HSKグループ企業行動憲章を定め、それを当社グループ全役職員に徹底させる。
2) 当社グループは、当社社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、コンプライアンス体制の強化および企業倫理の浸透を図るべく啓蒙教育を実施する。
3) 当社グループは、コンプライアンス上疑義のある行為等を発見した場合、速やかに通報・相談できる窓口を社内および社外に設置するとともに、通報・相談内容を秘密として厳守し、通報・相談者に対して不利な取扱いを行わない。
4) 内部統制組織として、当社社長の直轄部門とする監査室を設置する。監査室は、法令の遵守状況および業務活動の効率性などについて、監査役とも連携しつつ当社各部門および子会社に対し内部監査を実施し、業務改善に向けて具体的に助言・勧告を行う。
(b) 取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制
取締役の意思決定または取締役に対する報告に対しては、文書の作成、保存および廃棄に関する文書管理規程に基づき、適切に保存および管理を行う。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
取締役会は、自社の事業活動、経営環境、会社財産の状況等を踏まえ、全社にわたり予見されるリスクの識別、分析、評価を行える体制を構築する。さらに経営環境・金融環境の変化、企業のグローバル化、法的規制等の経営環境変化への対応力を備えたリスク管理体制を構築する。各事業部門および子会社において、責任者は関連する危機を分析し、それぞれの対処方針を策定する。グループ全体の危機管理対応状況については、経営会議において総括的に把握のうえ対処方針を検証する。


(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保する体制
1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制の基礎として、定例の取締役会を月1回開催するほか、適宜臨時に開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監査等を行う。
2)経営に関する重要事項については、常務以上ならびに監査役をメンバーとする経営会議を月1回以上開催し、その審議を経て取締役会で執行決定を行うものとする。
3)業務の運営に関しては、中期経営計画および年度計画を立案し、全社的な目標を設定するものとする。また、取締役並びに各事業部門および子会社の責任者等で構成される事業部長会を月1回以上開催し、定期的に各事業部門および子会社より業務の運営状況および業績に係わる重要事項について報告させ、取締役の職務の執行を迅速かつ具体的に実施させるものとする。
(e) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
1)当社グループの企業行動憲章に基づき、当社グループ一体となったコンプライアンスの推進を行うものとし、当社グループの方針に沿ったコンプライアンス体制の強化および教育を行う。
2)各子会社における業務の運営に関しては、グループ方針に沿った年度計画を立案するとともに、取締役会を適宜開催し重要事項の決定を行い、取締役の職務の執行を迅速かつ具体的に実施させるものとする。
3)「関係会社管理規程」に基づき、子会社の自主性を尊重しつつ、経営に関する重要事項については、遅滞なくこれを報告させ、子会社が親会社の経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制とする。
4)監査室は子会社に対する内部監査を実施し、その結果を子会社の取締役および当社の取締役に報告する。
5)月1回以上開催する取締役並びに各事業部門および子会社の責任者等で構成される事業部長会において、子会社は随時出席のうえ、業務の運営状況および業績に係わる重要事項について報告させ、具体的な施策を実施させるものとする。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項とその取締役からの独立性に関する事項
監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとし、その使用人は監査役の指示を最優先に実行するものとする。なお、使用人の任命、異動、評価、懲戒等を行う場合は、監査役会の同意を必要とし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。
(g) 取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)重要会議への出席
監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、監査役会が定める監査計画および職務の分担に従い、取締役会、経営会議、その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務状況を聴取し、関係書類を閲覧することができる。
2)取締役および使用人の報告義務
当社グループの取締役および使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項および不正行為や重要な法令ならびに定款違反行為を認知した場合のほか、取締役会、経営会議、その他重要な会議の重要な付議事項ならびに決定事項、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を、法令および社内規程に基づき監査役に報告するものとし、またその報告を理由に報告者に対して不利な取扱いを行わないものとする。
3)監査役はその独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、監査室および会計監査人と協議および意見交換するなど、密接な連携を保ちながら監査成果の達成を図る。
4)監査役の監査にかかる費用については当社が負担するものとする。
(h) 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性の確保および金融商品取引法に基づく内部統制の有効性の評価、かつ内部統制報告書の適切な提出に向け、内部統制システムを構築する。また、本システムが適正に機能し、運用が継続されるよう評価および是正を行う。

(i) 反社会的勢力排除に向けた体制
当社グループは、企業行動憲章および企業倫理規程に反社会的勢力排除に関する旨を定め、当社および子会社の役職員に周知徹底を図り、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を遮断し、不当要求に対しては断固として拒絶する。
(j) 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備状況
当社は、子会社の業務の適正を確保するため、「関連会社管理規程」を制定し、当社グループ会社に対し営業成績、財務状況その他の経営情報ついて、当社への定期的な報告を義務付けている。また、当社監査室は、子会社に対する内部監査を実施し、その結果を子会社の取締役および当社の取締役に報告する。

② 内部監査及び監査役監査

当事業年度末の監査役及び内部監査部門は、監査役3名(うち社外監査役2名)、内部監査部門(監査室)専任者1名となっております。
当社は、内部監査部門として、当社及び当社の関係会社を監査対象とする社長直属の監査室を設置し、専任の監査室長と必要に応じ他部門の応援を得て、社長の承認を受けた年間の監査計画書に基づき監査を行っております。監査の結果は全て社長並びに被監査部門の担当取締役・事業部長・部門長、管理部長に報告されます。被監査部門長は指摘事項に対して改善報告書を作成し、事業部長、担当取締役経由で監査室長に提出され、監査室長から社長並びに管理部長に報告されます。
監査役監査は、監査役会において年間監査計画書が策定され会計監査、業務監査が遂行されております。監査結果は、監査調書並びに監査報告書として全て社長に提出され、必要とされた事項については取締役会に報告されます。
監査の連携としては、監査室、監査役は、会計監査人の期中監査、並びに期末監査の場に立会い、都度、会計監査人より内部統制や会計監査に関する報告及び説明を受けるなど相互の連携を図っております。

③ 社外取締役及び社外監査役

イ.社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社では、提出日現在において、社外取締役は1名並びに社外監査役2名を選任しております。社外取締役 津倉眞は公認会計士の資格を保持し、社外監査役 髙芝利仁は弁護士の資格を保持し、社外監査役 松本光博は公認会計士の資格を保持しており、いずれも豊富な経験と高い見識を有しております。また、社外監査役髙芝利仁、社外監査役松本光博は、「5 役員の状況」に記載の通り当社の個人株主でありますが、それ以外に当社との間に特別な利害関係はありません。
ロ.社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、その選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。社外監査役高芝利仁氏につきましては、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員として、株式会社東京証券取引所に届け出ており、客観的に独立性の高い社外役員の確保に努めております。同氏に加え、独立役員として届け出ていない社外取締役、社外監査役からも「ハ.社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する考え方」の記載の理由により、現状の体制は外部的視点からの経営監視が十分に機能するものと判断しております。
ハ.社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する考え方
各々の豊富な経験と高い見識に基づく助言を得ることで、取締役会及び監査役会の監督・監査機能の強化を図るため、選任しております。

④ 役員の報酬等

イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	128,723	128,723	-	-	-	8
監査役 (社外監査役を除く。)	10,800	10,800	-	-	-	2
社外役員	18,000	18,000	-	-	-	4

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員であるものが存在しないため、記載しておりません。

ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針

各取締役の報酬は株主総会において決定された年額報酬限度額の範囲内で、経済動向、業界動向及び業績等を勘案し取締役会で決議しております。また、監査役に関しては監査役の協議により決定しております。

⑤株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 13銘柄
貸借対照表計上額の合計額 244,743千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱IHI	201,118	70,391	継続的な取引関係の維持
三菱重工業㈱	93,769	41,633	継続的な取引関係の維持
旭硝子㈱	31,899	29,283	継続的な取引関係の維持
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	37,000	27,320	継続的な取引関係の維持
昭和電工㈱	9,081	17,973	継続的な取引関係の維持
川崎重工業㈱	30,000	10,590	継続的な取引関係の維持
㈱ケイエスピー	177	8,850	継続的な取引関係の維持
㈱アマダ	5,519	7,009	継続的な取引関係の維持
堺化学工業㈱	16,676	6,987	継続的な取引関係の維持
第一生命ホールディングス㈱	3,000	6,337	継続的な取引関係の維持
㈱小糸製作所	1,000	5,790	継続的な取引関係の維持
サンエツ金属㈱	2,430	4,448	継続的な取引関係の維持
㈱LIXILグループ	973	2,678	継続的な取引関係の維持
不二サッシ㈱	650	66	継続的な取引関係の維持

(注)㈱アマダ以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、全銘柄について記載しております。

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
日本碍子㈱	110,000	266,090	退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有しております。
㈱LIXILグループ	56,000	154,168	退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有しております。
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ	103,000	76,055	退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有しております。

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。


当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
昭和電工㈱	9,369	49,843	継続的な取引関係の維持
三菱重工業㈱	9,893	43,355	継続的な取引関係の維持
㈱IHI	10,672	39,060	継続的な取引関係の維持
旭硝子㈱	6,629	29,535	継続的な取引関係の維持
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	37,000	28,205	継続的な取引関係の維持
サンエツ金属㈱	2,685	13,372	継続的な取引関係の維持
川崎重工業㈱	3,000	11,760	継続的な取引関係の維持
堺化学工業㈱	3,482	11,004	継続的な取引関係の維持
㈱ケイエスピー	177	8,850	継続的な取引関係の維持
第一生命ホールディングス㈱	3,000	6,396	継続的な取引関係の維持
㈱LIXILグループ	973	2,550	継続的な取引関係の維持
㈱アマダ	519	745	継続的な取引関係の維持
不二サッシ㈱	650	65	継続的な取引関係の維持

(注)第一生命ホールディングス㈱以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、全銘柄について記載しております。

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
日本碍子㈱	110,000	220,440	退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有しております。
㈱LIXILグループ	56,000	146,776	退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有しております。
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ	103,000	78,516	退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有しております。

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

当社は、会社法に基づく会計監査及び、金融商品取引法に基づく会計監査については監査法人保森会計事務所と監査契約を締結しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下の通りであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
代表社員 業務執行社員 若林 正和
代表社員 業務執行社員 山﨑 貴史
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士8名

⑦ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行役員等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑨ 中間配当の決定機関

当社は、取締役会の決議に基づき毎年8月31日の最終の株主名簿に記載された株主または登録株式質権者に対して、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩ 自己株式の取得にかかる決議

当社は、経済状況の変化に適時に対応して、財務政策等を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項の定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫ 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。