株式会社　昭和システムエンジニアリング コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主重視を基本とした経営を行い事業拡大させていくことを目指しており、経営の効率性、透明性を最大化させ、株主の立場に立って企業価値を最大化することを、コーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。

① 企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社における企業統治の体制は、監査役制度を採用しており、会社の機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。その他に、経営会議を設置し、事業運営・業務執行に関する意思決定の迅速化を図っております。
取締役会は、全取締役8名(社内取締役6名、社外取締役2名)で構成され、毎月1回の定時取締役会において、法令及び取締役会規程に定められた重要事項を審議・決定するとともに、担当部門の業務報告を行い、各社内取締役の執行状況をチェックする体制が取られております。また、重要案件が生じたときは臨時取締役会を開催し、経営に関する意思決定と監督を行っております。
監査役会は、全監査役3名(常勤監査役1名、社外監査役2名)で構成され、毎月1回の監査役会を開催しております。また、各監査役は、取締役会等重要な会議に出席する他、業務の適法性や妥当性及び効率性の検証等を実施し、会社の内部統制が有効に機能するよう努めております。
その他、社長・役付役員等で構成する経営会議を適宜開催し、事業運営に関する迅速な意思決定及び監督を行っており、経営の監視体制が充分に機能していることから現状のガバナンス体制を是とし採用しております。
ロ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
役員・社員が、公正さと高い倫理観と責任感をもち、お客様、取引先、社会の信頼に応えるため5つの行動指針(顧客満足の向上、社員の人格・個性を尊重、コンプライアンスの徹底、反社会的行為への関与の禁止、社会貢献)を定めています。
さらに全社マネジメントサイクルの一環として年2回(上期、下期)部門別に会合を開き、全社員に対し経営方針、年度計画、重点施策等の周知徹底を図っております。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

② 内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査及び監査役監査の組織は、社長直轄部門の監査室(担当1名)が行っており、社長が承認する監査計画に基づき、業務活動の全般に関してその方針・計画・手続きの妥当性や業務実施の有効性、法律・法令の遵守状況等について監査を実施し、社長及び監査役に監査結果を報告しております。
監査役は、取締役会に常時出席するほか、定期的に監査役会を開催し、公正な立場で経営活動全般の監査活動を行うとともに、会計監査人や監査室と必要な意見交換を適宜行い、その実効性を期しております。

③ 社外取締役及び社外監査役

イ.社外取締役の員数及び当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は2名であります。
社外取締役榮哲男と当社との間には特別な利害関係はありません。
社外取締役有坂洋文は、日興システムソリューションズ株式会社の代表取締役社長であり、当社は同社との間でシステム開発委託の取引があります。
ロ.社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役には、IT業界における長年の業務経験及び会社監査役で培った幅広い見識を活かしていただき、社外の客観的・専門的見地から経営全般について有効性のある助言を期待しております。
ハ.社外監査役の員数及び当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係
当社の社外監査役は2名であります。
社外監査役西牧良悦が経営する税理士事務所及び社外監査役野口英明が経営する弁護士事務所とは一切取引関係がないことから、当社との間には特別な利害関係はありません。
また、社外監査役西牧良悦は、株式会社うかいの社外監査役を兼務しておりますが、同社とは一切取引関係がないことから、当社との間には特別な利害関係はありません。
ニ.社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外監査役には、税理士や弁護士として高い専門性と豊富な経験・知識に基づく視点を監査に生かしていただき、定時及び臨時の取締役会に出席するとともに、会計監査人や監査室と必要な意見交換を適宜行い、公正な立場で経営活動全般の監査活動を行い、その実効性を期待しております。
ホ.社外取締役又は社外監査役の独立性に関する考え方
当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針については、選任にあたって、株式会社東京証券取引所が「有価証券上場規程(独立役員の確保の状況)」として、上場会社に対して1名以上の独立役員を確保すること及び独立役員に関する事項について規定しており、当社はその規程を独立役員の独立性に関する判断基準等として参考にしております。

④ 役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	114,800	98,400		16,400	─	6
監査役 (社外監査役を除く)	13,200	13,200	─	─	─	1
社外役員	7,800	7,800	─	─	─	3

(注) 取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

a.取締役の報酬限度額は、1992年6月19日開催の株主総会決議において年額180,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
b.監査役の報酬限度額は、1989年5月27日開催の株主総会決議において年額20,000千円以内と決議いただいております。

⑤ 株式の保有状況

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

8	銘柄	203,971	千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(非上場株式を除く)の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱愛媛銀行	45,620	62,088	取引関係の確保。
日本ユニシス㈱	21,000	31,920	上記に同じ。
㈱クロスキャット	52,000	27,560	上記に同じ。
㈱日立製作所	38,822	23,390	上記に同じ。
第一生命ホールディングス㈱	6,100	12,178	上記に同じ。
三井住友トラスト・ホール ディングス㈱	100	386	上記に同じ。

(注) 1.㈱愛媛銀行は、2016年10月1日付で普通株式5株につき1株の割合で株式併合を行っております。
2.三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、2016年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っております。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱愛媛銀行	45,620	57,481	取引関係の確保。
㈱クロスキャット	52,000	49,608	上記に同じ。
日本ユニシス㈱	21,000	48,174	上記に同じ。
㈱日立製作所	41,033	31,628	上記に同じ。
第一生命ホールディングス㈱	6,100	11,849	上記に同じ。
三井住友トラスト・ホール ディングス㈱	100	430	上記に同じ。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

会計監査につきましては、監査法人大手門会計事務所と監査契約を締結しております。業務を執行した公認会計士等の内容は次のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
向井 真悟、 亀ヶ谷 顕
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 3名

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ.自己の株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するために、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ.中間配当
当社は、株主様への機動的な利益還元が行えるよう、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役は株主総会において選任する旨を定款で定めております。
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会特別決議の定足数の充足に確実性を期し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

会社の機関・内部統制システムの概要図は次のとおりであります。