株式会社　木曽路 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「会社は社会の構成員の一員である」との認識のもとに、株主はじめ顧客、取引先、従業員、地域社会等の会社関係者と良好な関係の形成に努めます。
また、経営活動においては、会社法・金融商品取引法はじめ諸法令を遵守することはもとより、会社の理念・方針・業績等の情報を適時・的確に開示し、経営の透明性を確保します。更に、株価や格付等の客観的な経営評価指標を参考に、経営の適正性・妥当性の堅持に努めます。

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査役設置会社であり、取締役会と監査役会及び会計監査人という枠組みの中で、業務執行と監査・監督を行っております。
代表取締役は最高経営責任者として業務執行に当たり、また、取締役会決議により業務担当役員並びに駐在役員を任命して権限委譲を進め、経営の実効性と迅速性を追求しております。なお、取締役会は、取締役7名から構成されており、そのうち2名は社外取締役であります。また、取締役会の指名による独自の執行役員制を実施し、執行役員を取締役会に陪席させることにより審議内容の一層の充実を図っております。
経営判断の適正を確保するために、高度に専門的な検討を要すると思われる案件については、外部専門家(コンサルタント、調査機関等)の意見を求めることとしております。
[会社経営組織図]



ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社では、監査役(会)制度が既に定着しており、2名の社外取締役(独立役員)が取締役会に出席して取締役の業務執行を監視するほか、公認会計士、弁護士として専門的な立場から適宜、意見を述べており、常勤監査役を含め監査役会がその機能を適切に果たしていると判断しております。また、取締役7名のうち2名を社外取締役(独立役員)として選任しており、取締役において独立した立場と外部の視点から、適宜、客観的な助言をいただくとともに取締役は取締役会における業務執行の決定に当たり、株主・投資者からの信頼を宗として、1.善管注意義務・忠実義務 2.遵法精神 3.客観的・科学的事実認識 4.合理的手続き 5.適時性の要件を確保するよう努めており、当社のコーポレート・ガバナンス体制は有効に機能していると判断しております。
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、内部統制システム構築に関する基本方針を定めております。当社取締役会は、取締役の職務執行が法令・定款に適合していることを確保するために、内部統制の機能が重要かつ不可欠であるとの認識に立ち、その整備・充実に向けて自主的な努力をすることとしています。
内部統制制度を確立しその有効性を確保するために「内部統制委員会」、法令遵守体制を強化し会社業務の適法性・妥当性を確保するために「コンプライアンス委員会」を設置し、代表取締役を各委員長とし運営しております。
また、企業倫理や遵法精神の確立のために、行動規範である「木曽路行動憲章」を定めて周知・徹底を図っております。さらに、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、被害の防止に努めるとともに、「公益通報規程」を定めて、企業倫理や法令遵守の問題に関する公益通報・相談の適正な運営に努めております。
内部管理面におきましては、部門別・階層別に職務の内容と責任・権限を明確に定め、内部統制を組織的に実施しております。また会計制度を確立して、総合予算制度、月次損益制度、独立採算制度による利益統制を実施しております。

なお、当社は、当事業年度において、内部統制システム構築に関する基本方針に基づき、以下のような取り組みを実施しました。
(1) 体制整備として組織改廃を適時行い、継続的に機構改革を実施しています。営業部門、並びに管理部門の業務推進統制強化を目的として、それぞれ統括本部を設置しました。また、成長性を志向し店舗拡大を進めようとしている中では、関東地区・関西地区は重要な拠点であり、地区経営管理機能と全社的統制機能を併せ強化するため、東日本本部・西日本本部と名称を改めました。
(2) コンプライアンスの徹底のため、引き続き、意識啓蒙施策の展開、顧問弁護士による社内講演、部門毎に勉強会等を実施しました。
(3) 内部監査体制を強化すると共に基準に沿った厳正監査を実施し、また、内部通報制度を適正に運用することにより、風通しのよい企業風土づくりを目指します。
(4) 適正な表示をするため当社独自の表示ガイドラインに沿って確認を実施し、また、情報システムによる迅速・効率的な監視を継続して実施しています。
(5) 食品の安全・安心の確保のため、第一衛生管理室、第二衛生管理室に加え、独立性とより厳格な衛生検査を実施するため、衛生検査室を設置しました。他の衛生安全を所管する部署との協働により、品質確保と食品事故の未然防止に努めます。

ニ.リスク管理体制の整備の状況
事業活動に伴うリスクの管理としては、内部監査室、衛生管理室及び食品安全管理室を設置して飲食業としての適正な業務運営の確立に努めております。特に衛生管理室長に対しては、飲食店としての基本である衛生管理に関して強力な指示・命令権を特別に付与しております。
また、不祥事故等の未然防止や業績悪化の兆候の早期把握のために、会計システムの整備・充実に努めております。なお、当社経営と業績内容の妥当性につきましては、格付機関等の外部機関による当社経営分析・評価を活用してこれを検証しております。
大規模災害の発生時に人的・物的被害を最小限にとどめ、早期に営業を復旧し継続することを目的とする「事業継続基本計画」を定め、これを周知・徹底しております。

② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、内部監査室(人員3名)を設置して臨店調査を主体に各部店における資産管理・労務管理・衛生管理等に関して、経営方針の浸透状況や規定遵守状況を監査しております。監査役は、取締役の業務執行状況の監査とともに、臨店調査により内部規定・基準の妥当性を検証しております。監査役と内部監査室はそれぞれの監査方針・計画の決定、監査結果の評価において、会計監査人による監査結果と併せて相互に情報交換を行い、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期しております。また、監査役を補助する使用人を必要とするときは、適切な者を指名し、監査役の指揮・命令の下で、取締役から独立して、補助業務に当たらせることとしています。
社外監査役平野善得氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
当社は、非業務執行取締役並びに監査役として適切な人材を確保し、期待される役割を十分発揮できるよう責任限定契約を締結できる旨定款に定めております。当社と各社外取締役並びに各社外監査役との間に、会社法第427条第1項の損害賠償責任の限度額を同法第425条第1項の最低責任限度額に限定する契約を締結しております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役は、会社経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、取締役会において独立した立場と外部の視点から適宜、客観的な助言をいただくために選任しております。また、社外取締役2名は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の各規則に定める独立役員であります。
社外監査役は、取締役会に出席し、公認会計士、弁護士として高い専門性と独立した立場から適宜、客観的な助言をいただくために選任しております。また、監査役3名のうち2名は社外監査役(うち女性1名)であり、かつ東京証券取引所及び名古屋証券取引所の各規則に定める独立役員であります。
社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、その独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所が定める社外役員の独立性に関する事項を参考にしております。具体的には「上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2」を参考に独立性の判断を行っております。
社外取締役及び社外監査役と当社の間には、記載すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役松井常芳氏は、株式会社MA企画の代表取締役を兼職しております。当該会社と当社との間に営業等に関する指導及び助言に関する取引がありますが、当該会社と当社の取引金額は僅少であり社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと認識しております。
社外取締役伊藤邦昭氏は、株式会社明輝商会、株式会社ラミテック及び株式会社メイキの各会社の代表取締役社長を兼職しております。当該各会社と当社との間には記載すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役熊田登与子氏は、弁護士であります。当該者と当社との間には記載すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役平野善得氏は、公認会計士であり、また、愛三工業株式会社の社外監査役及びキムラユニティー株式会社の社外取締役を兼職しております。当該会社と当社との間には記載すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は2015年9月まで当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツの代表社員でありました。当社は、当該監査法人との間に、会社法及び金融商品取引法に基づく監査及び四半期レビューに関して契約を締結しております。その他記載すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、事業年度の会計監査の開始に当たり、監査役は会計監査人より、監査の基本方針・重点監査事項・主な監査内容等を記した監査計画書を入手し、意見交換を実施しています。監査役と会計監査人は、定期的に情報・意見交換を行うほか、監査役は会計監査への適時立会いを実施しています。また、四半期決算及び年度決算においては、レビュー報告会及び監査報告会を開催し、会計監査人から監査の方法及びその結果について報告を受け、意見交換を実施しています。

④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区 分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	122	122	-	-	-	6
監査役 (社外監査役を除く)	9	9	-	-	-	1
社外役員	14	14	-	-	-	4

(注)1.報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.報酬等の総額には、退任した専務取締役の在任中の報酬等の額が含まれております。
3.取締役の報酬限度額は、2015年6月25日開催の定時株主総会決議において、年額300百万円(うち社外取締役分は年額30百万円)を限度としております。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。
4.監査役の報酬限度額は、1993年6月29日開催の定時株主総会決議において、年額30百万円を限度としております。

ロ.役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めた規程はありませんが、次のような方針、方法によって決定しております。
役員に対する報酬は、基本報酬と賞与により構成されており、退職慰労金については、2008年6月27日をもって制度を廃止しております。
取締役に対する基本報酬は、株主総会で承認された限度額の範囲内で、取締役会決議により一任された代表取締役が具体的な決定をしております。代表取締役は、独断を回避するため、外部の情報や社外第三者の意見を参考に、役位、役割、会社業績、他社水準等を総合的に勘案し、具体的な決定をしております。また、賞与については、代表取締役が会社業績及び各取締役の貢献度を勘案のうえ、総額を算定し、定時株主総会で承認を得ることにしています。
監査役に対する基本報酬は、株主総会で承認された限度額の範囲内で、役割を勘案し、監査役の協議により決定しています。監査役の賞与については、会社業績及び役割を勘案のうえ、総額を算定し、取締役の賞与と一括して定時株主総会で承認を得ることにしています。
なお、当事業年度(2018年3月期)に係る役員賞与はありません。

⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
12銘柄 1,167百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社名古屋銀行(注)	65,500	262	取引関係の維持のため
株式会社愛知銀行	45,600	282	取引関係の維持のため
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	259,080	181	取引関係の維持のため
鴻池運輸株式会社	100,000	137	協業関係強化のため
アイホン株式会社	56,200	101	協業関係強化のため
株式会社御園座	240,000	135	地域貢献の一環として
中部水産株式会社	162,000	42	協業関係強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社(注)	2,561	9	取引関係の維持のため
株式会社りそなホールディングス	8,152	4	取引関係の維持のため

(注)2016年10月1日付で10株を1株に併合されております。

当事業年度
特定投資株式

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社名古屋銀行	65,500	259	取引関係の維持のため
株式会社愛知銀行	45,600	244	取引関係の維持のため
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	259,080	180	取引関係の維持のため
鴻池運輸株式会社	100,000	184	協業関係強化のため
アイホン株式会社	56,200	102	協業関係強化のため
株式会社御園座	174,000	135	地域貢献の一環として
中部水産株式会社(注)	16,200	45	協業関係強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	2,561	11	取引関係の維持のため
株式会社りそなホールディングス	8,152	4	取引関係の維持のため

(注)2017年10月1日付で10株を1株に併合されております。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。

⑥ 会計監査の状況
イ.業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
瀧沢 宏光 (有限責任監査法人ト-マツ)
神野 敦生 (有限責任監査法人ト-マツ)

ロ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 7名
公認会計士試験合格者等 3名
その他 9名

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑨ 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行が可能になるように、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑩ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。