株式会社　東北銀行 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

① 企業統治の体制の概要等
当行では監査役制度を採用しておりますが、経営への監督機能を発揮するため、公共性・中立性が高く独立性が高い人物を含む社外取締役3名を選定しております。また、独立性が高い人物を含む社外監査役3名と常勤監査役2名からなる監査役会が取締役に対する監査機能を発揮することで、経営の監督・監査の客観性及び中立性を確保する体制としております。監査役会は会社法第2条第16号に規定された社外監査役3名を含む5名で構成しており、さらに社外監査役の南部利文氏を独立役員に指名しております。社外監査役3名とすることで監査機能の強化を図るとともに、独立役員1名の指名により一般株主保護に努めております。
取締役会は取締役10名で構成しております。また会社法第2条第15号に定める社外取締役3名を選任しております。社外取締役の澤口豊彰氏及び村井三郎氏を独立役員に指名しており、取締役会の牽制機能を強化するとともに、取締役の業務執行状況について監督しております。
2014年度の取締役会は12回開催され、的確な意思決定が行われております。また、常務取締役以上及び常勤監査役で構成される常務会は2014年度に57回開催しており、取締役会で定めた基本方針に基づく業務執行や常務会規程に基づく付議案件等について審議するとともに、重要な銀行業務に係る意思決定機関としての機能を担っております。
当行の機関・内部統制の関係を図で示すと以下のようになります。


・ 内部統制システムの整備の状況について
当行は取締役会において、「内部統制システムの構築に関する基本方針」(以下、基本方針という。)を決議しており、制定した基本方針に基づき内部統制システムを構築、運営するとともに、適宜見直しを行い、内部統制の整備を図っております。
また、当行では内部統制システム整備の一環として、各業務に内在するリスクを洗い出し、リスクアプローチの観点から監査を実施することにより、内部統制システムに係る有効性評価を行う態勢整備を図っております。
なお、子会社の業務の適正を確保する体制についても基本方針に制定されております。子会社においてリスク管理規定及びコンプライアンスマニュアル等を定めるほか、緊密な協議、報告体制を整え業務運営について適切な管理、指導を行っております。
・ リスク管理体制の整備の状況について
当行は業務運営上発生が予想されるリスクについて、統合的リスク管理の考えのもと取締役会がリスク管理の基本方針、及び管理態勢を定めております。
リスク管理の基本方針では、リスクを定量化し自己資本と対比して管理する統合リスク管理と、統合リスク管理の対象外とするリスク管理とに区分し、前者は、資産・負債の総合管理、自己資本管理、流動性リスク管理にかかる事項も含めALM委員会において管理する体制としております。後者はリスクカテゴリーごとに主管部署を明確にし、当該主管部署ごとに管理態勢の堅確化に努め、リスク要因の顕在化を抑制する管理体制としております。

② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、内部統制の監査部門として9名からなる監査部を、内部統制の適切性、有効性を監査する組織として位置付けており、本部・営業店・グループ会社の監査(業務監査、システム監査、自己査定、償却・引当等の監査)を実施し、各種リスク管理の適切性・有効性の評価及び検証を通じ、問題点の改善指導を提言しております。また、内部統制に係る対象業務プロセス及び対象範囲等について会計監査人と協議のうえ、連携を図りながら監査を行っております。監査結果については、定期的に取締役に報告するとともに、内部監査における指摘事項について改善状況を検証しております。
一方、監査役監査につきましては、取締役会への出席を通して取締役の業務執行状況について監査を行うとともに、営業店及び本部各部の業務執行状況について営業店長、本部各部室長と面談し、内部統制の有効性及び法令等遵守状況等を監査しております。また、会計に関する部分については会計監査人から監査の実施状況について報告を受け、意見交換会を実施するなど連携を適切にとっております。これらにより監査役会が内部統制機能を監査するとともに、監査結果に基づき内部統制機能等について取締役に助言することとしております。
また、監査役は、内部統制の監査部門である監査部と定期的に情報交換を行いながら、行内の管理部門や業務部門の内部管理態勢等についてヒアリングを適宜実施するなど、深度のある監査を実施するための連携が図られております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当行の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。
社外取締役熊谷祐三氏は盛岡ガス株式会社代表取締役であり公共性が高い企業の経営者として、さらに一般社団法人日本ガス協会理事や公益社団法人盛岡法人会会長を長年に亘り務めてきた豊富な経験と高い見識により、当行の経営を客観的、中立的立場で監督していただくため選任しております。なお同氏が代表取締役を務める会社において、当行と通常の銀行取引があります。
社外取締役澤口豊彰氏は16年間に亘り国税庁職員として税務行政に関与した実績を有し、現在は会計事務所経営者として企業経営や財務・税務全般に精通しており、これまでの豊富な経験と高い見識により、当行の経営を客観的、中立的立場で監督していただくため選任しております。なお、同氏は東京証券取引所に独立役員として届け出ております。また、同氏が代表取締役を務める会社において、当行と通常の銀行取引があります。
社外取締役村井三郎氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、また、岩手弁護士会会長や日本弁護士連合会理事を歴任された豊富な経験と高い見識により、当行の経営を客観的、中立的立場で監督していただき、主にコンプライアンスの観点から有益なアドバイスをいただくため選任しております。なお、同氏は東京証券取引所に独立役員として届け出ております。また、同氏が所属する弁護士事務所において、当行と通常の銀行取引があります。
社外監査役宇部貞宏氏は一関商工会議所会頭を務めており、さらに一般社団法人岩手県建設業協会会長として岩手県内の建設業の発展に尽力してきた豊富な経験と高い見識を当行の監査に反映していただくため選任しております。なお、同氏は14,000株の当行株式を保有しております。また、同氏が代表取締役を務める会社において、当行と通常の銀行取引があります。
社外監査役南部利文氏は第46代南部家当主として伝統を継承し岩手県内のみならず国内に幅広い交流関係を有しており、そこから得た豊富な経験と高い見識を当行の監査に反映していただくため選任しております。なお、同氏は東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
社外監査役楢﨑憲二氏は株式会社テレビ岩手代表取締役であり、また報道関係会社に長年携わった豊富な経験と会社経営者としての幅広い見識を当行の監査に反映していただくため選任しております。なお同氏が代表取締役を務める会社において、当行と通常の銀行取引があります。
社外取締役との連携につきましては、取締役会において常務取締役以上及び常勤監査役で構成される常務会の付議案件等を担当役員が報告しております。また、内部統制の監査部門から監査部長が取締役会において内部管理態勢の状況等を報告することにより、社外取締役と情報の共有を図っております。
社外監査役との連携につきましては、監査役会において常勤監査役が内部統制の監査部門である監査部及び会計監査人からヒアリングした内部管理態勢の状況等を報告することにより、社外監査役と情報の共有を図っております。
上記のほか、社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当行において社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準等は制定しておりませんが、専門的な知見、幅広い知識に基づく客観的かつ適切な監督・監査機能の強化等並びに東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考とし、一般株主との利益相反の生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。
④ 役員の報酬等の内容
当事業年度(自2014年4月1日 至2015年3月31日)

役員区分	員数	報酬等の総額 (百万円)
			基本報酬
取締役(社外取締役を除く)	7	165	165
監査役(社外監査役を除く)	2	37	37
社外役員	5	11	11

(注)当行は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

銘柄数	21銘柄
貸借対照表計上額の合計額	2,212百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
貸借対照表計上額の大きい順の20銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)

銘柄	株式数	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
東日本旅客鉄道株式会社	48,100	365	取引先として政策保有
東北電力株式会社	207,912	221	取引先として政策保有
株式会社沖縄銀行	46,400	202	同業先として政策保有
株式会社アークス	68,562	138	取引先として政策保有
株式会社大和証券グループ本社	120,640	108	幹事証券会社として政策保有
日鉄鉱業株式会社	220,000	88	取引先として政策保有
株式会社西日本シティ銀行	328,000	76	同業先として政策保有
フジ日本精糖株式会社	210,000	74	安定株主として政策保有
株式会社富山銀行	402,000	65	同業先として政策保有
株式会社みちのく銀行	295,000	62	同業先として政策保有
株式会社南日本銀行	352,000	60	同業先として政策保有
日本通運株式会社	113,300	57	取引先として政策保有
株式会社薬王堂	24,000	51	取引先として政策保有
株式会社第三銀行	240,000	43	同業先として政策保有
東京海上ホールディングス株式会社	13,780	42	取引先として政策保有
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	33,650	19	同業先として政策保有
株式会社ジャックス	37,548	16	取引先として政策保有
カメイ株式会社	21,000	16	安定株主として政策保有
MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス 株式会社	2,672	6	安定株主として政策保有
株式会社みずほフィナンシャルグループ	17,590	3	同業先として政策保有

(当事業年度)
貸借対照表計上額の大きい順の21銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)

銘柄	株式数	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
東日本旅客鉄道株式会社	48,100	463	取引先として政策保有
東北電力株式会社	207,912	284	取引先として政策保有
株式会社沖縄銀行	46,400	233	同業先として政策保有
株式会社アークス	68,562	197	取引先として政策保有
株式会社西日本シティ銀行	328,000	114	同業先として政策保有
株式会社大和証券グループ本社	120,640	114	幹事証券会社として政策保有
株式会社薬王堂	48,000	113	取引先として政策保有
株式会社富山銀行	402,000	105	同業先として政策保有
日鉄鉱業株式会社	220,000	97	取引先として政策保有
フジ日本精糖株式会社	210,000	77	安定株主として政策保有
日本通運株式会社	113,300	76	取引先として政策保有
東京海上ホールディングス株式会社	13,780	62	取引先として政策保有
株式会社みちのく銀行	295,000	60	同業先として政策保有
株式会社南日本銀行	352,000	59	同業先として政策保有
株式会社第三銀行	240,000	45	同業先として政策保有
東日本ハウス株式会社(注)	50,000	27	取引先として政策保有
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	33,650	25	同業先として政策保有
株式会社ジャックス	37,548	23	取引先として政策保有
カメイ株式会社	21,000	18	安定株主として政策保有
MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス 株式会社	2,672	9	安定株主として政策保有
株式会社みずほフィナンシャルグループ	17,590	3	同業先として政策保有

(注)東日本ハウス株式会社は2015年5月1日より社名を株式会社日本ハウスホールディングスに変更しております。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益および評価損益

	前事業年度
	貸借対照表計上額 (百万円)	受取配当金 (百万円)	売却損益 (百万円)	評価損益 (百万円)
上場株式	1,589	51	127	△47

	当事業年度
	貸借対照表計上額 (百万円)	受取配当金 (百万円)	売却損益 (百万円)	評価損益 (百万円)
上場株式	1,735	58	140	120

ニ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
ホ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当行の会計監査業務を執行した公認会計士は、佐々木政徳氏及び多田秋雄氏であり、両氏は北光監査法人に所属しております。また、当行の会計監査業務に係る補助者は同監査法人に所属する公認会計士3名、公認会計士試験合格者1名及び職員1名であります。
⑦ 取締役の定数
当行の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当行は、取締役選任の決議要件として、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨ 株式の種類ごとの差異の内容及び理由
当行は、普通株式とは種類の異なる株式(第一種優先株式)を発行することができる旨を定款に定めております。第一種優先株式は剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先すること等の理由により、一定の場合を除き議決権を行使することができない無議決権株式としております。
⑩ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当行は、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
また、中間配当について、取締役会の決議によって毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。
さらに、第一種優先株式に係る以下の事項については、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会で決議できる旨を定款に定めております。
・配当額に関する事項
・優先株主に対する残余財産の分配に関する事項
・普通株式を対価とする取得請求権の取得請求期間及び取得価額に関する事項
・金銭を対価とする取得に関する事項
・普通株式を対価とする取得に関する事項
⑪ 株主総会の特別決議要件
当行は、会社法第309条第2項に定める決議及び会社法第324条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。