株式会社　桜井製作所 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要

当社は、監査役制度を採用しております。取締役会は4名(内1名は社外)の取締役で構成され、定例及び臨時の取締役会を開催し、十分な論議を尽くして経営上の意思決定を行っております。3名の監査役(内2名は社外)は、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の業務執行について、厳正な監視を行っております。

監査役は監査法人による監査への立会をするとともに意見交換を行ない、相互の連携を図ることによって監査の実効性向上に努めております。

会計監査は有限責任 あずさ監査法人に依頼しており、定期的な監査のほか、会計上の課題については随時確認を行い会計処理の適正性維持に努めております。

業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成

加藤 浩幸 有限責任 あずさ監査法人(継続監査年数が7年以内であるため年数は省略)

大橋 敦司 有限責任 あずさ監査法人( 〃 )

監査業務に係る補助者の構成は公認会計士7名、その他5名であります。

また、顧問弁護士とは顧問契約に基づき、必要に応じ適宜アドバイスを受けております。その他、税務関連業務に関しましても外部専門家と契約を締結し必要に応じてアドバイスを受けております。

ロ.その他の企業統治に関する事項

当社は、金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適正な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保しております。

会社の機関の内容、内部統制の関係は次のとおりであります。

ハ.責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役と会社法第427条第1項の規定に基づき同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限定額は1百万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。

また、当社は、有限責任 あずさ監査法人と会社法第427条第1項の規定に基づき同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限定額は3千万円又は会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として会社から受け、若しくは受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額のいずれか高い額としております。

なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役または会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)または監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役または監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

②内部監査及び監査役監査の状況
監査役監査は常勤監査役1名が年次の監査計画に基づいて実施し社外監査役に報告し、適宜協議しております。
また、監査役と監査法人との相互連携については、情報交換を必要に応じて随時行い、お互いのコミュニケーションを図っております。
監査役と内部統制担当においても、相互の連携を図るため定期的に情報交換を行い、進捗状況の確認等を行っております。
内部統制担当と監査法人との相互連携についても、定期的に情報交換及び意見交換を行っております。
③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名であります。
社外取締役岡田敏明氏は株式会社システムユニの代表取締役であり、当社は同社からシステム構築等に係る取引関係がありますが、これは通常の取引であり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。
社外取締役岡田敏明氏は、他社の取締役として豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かし、他の役員と連携して独立役員として期待されるため、選任しております。
当社の社外監査役は2名であります。
社外監査役石塚尚氏はエンシュウ株式会社の社外取締役(監査等委員)であり、当社は同社から商品の仕入を行っておりますが、これは通常の取引であり、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。
社外監査役鈴木修一郎氏は株式会社ユタカ技研の社外取締役であり、当社は同社へ商品の販売を行っておりますが、これは通常の取引であり、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。
社外監査役石塚尚氏は、弁護士としてその専門的知識、経験等を踏まえた独立的な経営監視が期待できるため、選任しております。
また、社外監査役鈴木修一郎氏は、税理士として専門的見地からの意見、発言を期待できるため選任しております。
④当該社外取締役または社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針の内容
社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針を明文化した規定はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等(当社又は当社の関係会社の業務執行者でないこと、当社を主要な取引先とする者又は業務執行者でないこと、当社の主要な取引先又はその業務執行者でないこと等)を参考にしています。
なお、社外監査役石塚尚氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
⑤社外監査役による監査と内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携及び内部統制担当との関係
社外監査役は、監査役監査において、その独立性、中立性、専門性を充分に発揮し、経営をモニタリングしております。また、内部監査担当及び会計監査人から、それぞれ年初に監査計画と監査項目の報告を受け、客観的な視点からその妥当性を確認し、それぞれの監査実施後には、その結果の報告を受けております。さらに、社外監査役は、上記の内部統制担当との間で内部統制システムの状況及びリスクの評価等に関して随時情報交換を行い、社外における経験と高い見識に基づき指導、助言しております。
⑥ 役員報酬等
イ. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	47,470	43,070	-	4,400	-	5
監査役 (社外監査役を除く。)	8,660	8,260	-	400	-	1
社外役員	11,680	11,480	-	200	-	3

ロ. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方針
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑦ 株式の保有状況
イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
12銘柄 529,861千円
ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
本田技研工業株式会社	122,579	410,762	取引関係の強化の為
株式会社みずほフィナンシャルグループ	76,400	15,585	円滑な金融取引の維持
株式会社ユタカ技研	6,000	14,694	取引関係の強化の為
株式会社エフ・シー・シー	3,000	6,666	地元企業との関係強化
株式会社森精機製作所	4,000	6,944	取引関係の強化の為
株式会社エディオン	10,000	10,230	事業運営上の関係維持強化
オークマ株式会社	2,000	2,332	取引関係の強化の為
パルステック工業株式会社	15,206	2,524	地元企業との関係強化
株式会社ジェイテクト	760	1,314	取引関係の強化の為

みなし保有株式
該当事項はありません。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
本田技研工業株式会社	126,217	461,954	取引関係の強化の為
株式会社みずほフィナンシャルグループ	76,400	14,622	円滑な金融取引の維持
株式会社ユタカ技研	6,000	16,818	取引関係の強化の為
株式会社エフ・シー・シー	3,000	8,967	地元企業との関係強化
株式会社森精機製作所	4,000	7,952	取引関係の強化の為
株式会社エディオン	10,000	12,380	事業運営上の関係維持強化
オークマ株式会社	400	2,504	取引関係の強化の為
パルステック工業株式会社	1,521	2,565	地元企業との関係強化
株式会社ジェイテクト	760	1,197	取引関係の強化の為

みなし保有株式
該当事項はありません。

ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額並びに当事
業年度における受取配当金、売却損及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めています。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うことを目的としております。