株式会社　梅の花 コーポレートガバナンス状況 (2018年9月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会貢献及び企業存続のため、当社を取り巻く環境の変化に迅速に対応し、経営の透明性、経営の執行と監督の分離が重要であると考えております。

② 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要


当社の取締役会は10名で構成され、原則毎月1回以上の定例会を開催し、重要事項の決定、業務執行状況の監督を行っております。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査等委員会を設置することで、取締役会の監督機能の一層の強化並びにコーポレート・ガバナンスの向上を図り、透明性の高い経営と迅速な意思決定ができるため、当社にとってこの企業統治体制を採用することが、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現するためには、他の体制より優位性があると判断しております。
ハ 内部統制システムの整備の状況
当社は、2018年12月4日開催の取締役会の決議により、内部統制システム構築の基本方針を一部改定し、次のとおりの内容としております。
・当社及びグループ会社の取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア.当社及びグループ会社はコンプライアンスをあらゆる企業活動の前提と認識し、『梅の花企業行動憲章』及び『コンプライアンス規程』を制定する。
イ.取締役の中からコンプライアンスの統括責任者としてCCO(Chief Compliance Officer)を選任し、各部門長をコンプライアンス責任者とした、コンプライアンス委員会を設置する。
ウ.コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する基本方針を審議検討するとともに、当社及びグループ会社の役員及び従業員に対する継続的な教育、各部門への指示等を行い、各人の意識向上を図る。
エ.取締役及び監査等委員並びにコンプライアンス責任者は、コンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかにCCOに報告する。また、公益通報者の秘密管理性を確保し、不正行為の早期発見と是正を図る。
オ.内部監査室を設置し、当社及びグループ会社への業務監査及び会計監査を実施し、コンプライアンス上のリスク管理の継続的な内部監査を行う。
カ.コンプライアンス違反等の行為については、原因追及、再発防止に努めるとともに、責任を明確にしたうえで、厳正な処分を行う。
・当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ア.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制については、『文書管理規程』を制定し、適切に保存・管理を行う。
イ.取締役の職務の執行に係る以下の情報については、文書または電磁的記録により適切に保存・管理を行う。
・株主総会議事録、取締役会議事録、監査等委員会議事録、子会社の法定設置機関の議事録及びその関連資料
・各種委員会その他重要会議の議事録及びその関連資料
・稟議書及びその他重要な社内決裁書類
・会計帳簿、計算書類、重要な契約書、官公庁その他公的機関等に提出した書類の写し等その他重要文書
・当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する体制
ア.当社及びグループ会社の人的損失、財産損失、事業への影響、賠償責任に関わるもの、企業ブランドに関わるもの等は、事業活動及び一般社会への影響が予測されるため、代表取締役社長兼COOを委員長とした危機管理委員会を設置し、法令・社内規程を遵守する体制の構築を図る。
イ.重大な支障が生じる可能性の高いものについては、危機管理委員会にて対応する。危機管理委員会の活動状況は、取締役会にて報告され、リスク情報の共有化を図り重大なリスクを軽減する。また、災害時の情報システムや役職員等の安否確認システムの整備も図る。
・当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア.当社の取締役会は原則月1回の定例会を開催し、重要事項の決議及び報告、業務執行状況の監督を行う。
イ.意思決定と業務執行の迅速化、事業運営の徹底、経営効率の向上、企業理念の確立を図ることを目的に、執行役員制度を導入している。なお、当社執行役員は、3ヶ月に1回以上、自己職務の執行の状況を報告するため、定例取締役会に出席する。
ウ.当社及びグループ会社は『職務権限規程』を制定し、重要事項については、各取締役が同規程に従い決裁を行い、軽微なものについては、権限委譲された下位職者がその責任において決裁し、取締役の職務の効率確保、決裁の合理性及び妥当性確保を確立する。
・当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ア.グループ会社の経営状況につき月に1回、担当する取締役は当社の取締役会への報告を義務付け、各グループ会社の経営情報の共有化を図るとともに、業務執行状況の把握による管理、指導に努める。そのために月2回グループ経営会議を開催し、グループ会社間の情報共有を図る。
イ.グループ会社の社長制を廃止し、代表取締役を最高執行責任者(COO=Chief Operations Officer)とする。尚、グループ会社COOは、3ヶ月に1回以上、自己職務の執行の状況を報告するため、定例取締役会に出席する。
ウ.当社及びグループ会社の経営効率の向上、経営理念の統一化を図るため、また、相互に綿密な連携のもと、経営を円滑に遂行し梅の花グループとして総合的に事業の発展を遂げるために、『関係会社管理規程』を制定し、グループ会社における業務の適正を確保する。
エ.『関係会社管理規程』に基づき、各社の自主性を尊重しつつ、グループ会社に対する主管部署を設置し、グループ会社の経営状況を把握し、グループ会社の重要なリスクの早期発見及び早期解決を図り、経営管理及び支援を実施する。
オ.グループ会社への人的支援及び資金的支援を通じ、当社との連携を強化し、グループ会社の経営全般の指導、支援、管理の実効性を高めるとともに、グループ各社へ当社の取締役または執行役員を派遣し、業務を担当する取締役の職務執行の監督を行う。
カ.当社の各管理部門により、グループ会社の経理業務、人事業務、総務業務、購買業務、品質管理業務等の管理業務を一括して代行処理し、日常的に不正の発生を未然に防ぐ。
キ.経営計画室は、グループ全体の基本方針を策定し、各社を統括するとともに、各グループ会社と相互連携し、情報の共有を図る。
ク.コンプライアンス委員会は、グループ会社の統一した内部通報制度を構築する。また、内部通報制度は社外機関にも担当窓口を設置することで公益通報者の秘密管理性を確保する。
ケ.『コンプライアンス規程』に基づき、「食の安全プロジェクト(グループ会社の各部門から委員を選任)」を設置し、月2回以上会議を開催し各委員より報告を受け、当社グループ全体の食品の品質情報を正確に管理し、食品事故の防止を図る。
コ.内部監査室は、グループ会社における内部監査を計画的に実施し、グループ会社の業務全般にわたる活動及び制度を公正な立場で評価し、その改善を促す。
・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
ア.当社は、監査等委員会の監査の実効性を高め、且つ監査機能が円滑に遂行されるため、監査等委員会より、その職務を補助すべく使用人を置くことを求められた場合、監査等委員会の業務を補佐する期間、必要人数を確認し、適任者を選定し、監査等委員会の承認のうえで当該使用人を任命する。
イ.当該使用人は、他役職を兼務することは妨げないが、監査等委員会より専任すべきとの要請を受けた場合には、専任するように対処する。
・取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及びグループ会社の取締役及び使用人から、報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制
ア.各監査等委員が必要に応じて取締役等に問題提起できるよう、監査等委員は、取締役会への出席は勿論のこと、その他重要会議への出席権限を有す。
イ.当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、当社経営に重大な影響を及ぼす可能性のある事項については、当該会議において監査等委員に報告する。また、緊急を要する場合は、その都度監査等委員に報告する。また、監査等委員へ当該報告をしたことを理由とした不利益な取扱いは一切行わないものとする。
ウ.監査等委員には、『稟議書』・『内部監査報告書』、その他重要書類が回付されるとともに、監査等委員は必要に応じ、随時、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
・その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制及び監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
ア.監査等委員の過半数は社外取締役とし、監査の公正を確保する。
イ.監査等委員は、当社及びグループ会社の取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行う。また、内部監査室とは適宜、内部監査の結果等について報告を求め、当社及びグループ会社の監査の実効性を確保するものとする。
ウ.監査等委員の職務の執行に係る費用は会社が負担する。
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力との関係を遮断し、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には、毅然とした態度で対応する。また、福岡県企業防衛対策協議会に参加し、地域一体となった反社会的勢力排除に取り組んでいるほか、反社会的勢力との接触が生じた場合には、速やかに警察当局及び顧問弁護士等に通報・相談できる体制を整えている。

③ 内部監査及び監査等委員会監査並びに会計監査の相互連携
当社では、業務全般の活動と制度を公正な立場で評価、指摘指導する機関として3名で構成される内部監査室を設けております。各店舗並びにグループ会社の業務の執行状況を評価し、必要に応じて適切な勧告を行っております。なお、会計監査人と内部監査室、監査等委員会との連携についても、随時可能な状況を構築しており、監査結果についても互いに情報共有しあうことにより、三様監査の実効性・効率性を高め、業務運営の適正化確保に努めております。
当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツより会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は甲斐祐二、宮本芳樹の2氏であり、2氏とも有限責任監査法人トーマツに所属しています。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他11名であります。定期的に同監査法人から報告を受け、必要に応じて協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。

④ 社外取締役の状況
当社の社外取締役は3名であります。
社外取締役森忠嗣氏は、エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社の取締役常務執行役員であります。当社及び当社の子会社である株式会社梅の花plus並びに株式会社古市庵と当該会社の子会社との間に、仕入契約を締結し、主に店舗展開を行っております。当社と同社の間には、2018年9月30日現在、同社が374千株(議決権比率4.67%)を保有しているという資本的関係がありますが、当社と当該会社との間に取引関係はありません。同氏は、企業経営の豊富な経験と幅広い見識に基づく視点からの経営の監督チェック機能を期待し、社外取締役に選任しております。
社外取締役の荒木勝氏は、荒木公認会計士事務所の所長であります。当社と当該事務所は特別な利害関係はありません。同氏は、社外役員となること以外の方法で直接企業の経営に関与された経験はありませんが、財務及び会計の専門知識を活かし、客観的かつ公正な視点から当社の経営の監督、チェック機能を期待し、社外取締役に選任しております。
社外取締役藤本宏文氏は、株式会社シティアスコムの代表取締役であります。同氏は、2011年6月まで株式会社西日本シティ銀行に勤務されておりました。当社と同行の間には、2018年9月30日現在、同行が96千株(議決権比率1.19%)を保有しているという資本的関係があり、当社は同行に53億39百万円の借入金残高があります。同氏は、金融機関での職務経験を活かし、財務管理において客観的かつ公正な視点から当社の経営の監督、チェック機能を期待し、社外取締役に選任しております。
また、当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準につきましては、当社及び当社グループに対する独立、中立の客観的見地から当社経営陣に対し経営監視機能を果たせること、及びに当社の企業理念や企業活動を熟知し経営者として十分な経験による見識を持ち合わせることを基本的な方針としております。
なお、社外取締役3名においては、取締役会、監査等委員会において適宜報告及び意見交換がなされており、過去の幅広い経験や見識により、当社への適切な指導・助言等を行い、企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。

⑤ 役員の報酬等
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	賞与
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	120,250	120,250	―	6
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	6,000	6,000	―	1
社外役員	7,800	7,800	―	3

(注)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑥ 取締役の定数
当社の監査等委員である取締役以外の取締役は10名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役の選任
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びこの選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により、毎年3月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
4銘柄 1,486,378千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(非上場株式を除く)
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱フジオフードシステム	700,000	1,242,500	業務提携による両社の関係強化を図るもの
㈱西日本フィナンシャルホールディングス	17,080	21,025	発行会社との取引関係の強化を図るもの
㈱九州フィナンシャルグループ	8,880	6,144	発行会社との取引関係の強化を図るもの
㈱ジョイフル	2,000	2,412	当社が属する業界及び同業他社の情報収集

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱フジオフードシステム	700,000	1,456,700	業務提携による両社の関係強化を図るもの
㈱西日本フィナンシャルホールディングス	17,080	22,443	発行会社との取引関係の強化を図るもの
㈱九州フィナンシャルグループ	8,880	4,795	発行会社との取引関係の強化を図るもの
㈱ジョイフル	2,000	2,440	当社が属する業界及び同業他社の情報収集