株式会社　植松商会 コーポレートガバナンス状況 (2019年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、変化の激しい経営環境への迅速かつ的確な対応に向け、また、株主をはじめ取引先や地域社会の信頼確保による企業価値の向上に向け、経営の健全性・透明性を確保出来る経営管理組織の充実・強化に努めております。特に、突発的に発生する危機管理への体制整備には上限がないとの認識に立って真摯に対応する考えであります。

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
・当社は、2016年6月17日をもって、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
当社におけるコーポレート・ガバナンス体制につきましては、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。当社の取締役の員数は6名(監査等委員である取締役3名を含む)で、うち2名(監査等委員である取締役2名)は独立した社外取締役であります。
・取締役会は、業務進捗状況のチェックや情報の共有を目的とした原則週1回の役員会を実施しておりますが、定款並びに取締役会規程に定められた重要事項の決定や経営戦略の決定等に際しては、機能的に取締役会に置き換えております。また、必要に応じた随時開催もしておりますことから、経営の意思決定が迅速な体制にあります。
経営会議を毎月開催し、経営上の意思決定のスピード化、現場状況の把握と問題解決の迅速化により、目標達成のための体制整備を図っております。これは経営方針の確認、現状課題の認識など共通の意識を持つ機会を目的として、この中で法令遵守等企業倫理の確立と内部統制強化についても徹底すべく意識の向上を図っております。
・監査等委員会は、独立した社外取締役2名を含む監査等委員である取締役3名で構成し、監査等委員会で定めた監査方針及び計画等に従い、取締役会のほか経営会議・幹部会議等社内の重要な会議には全て出席するほか、各部門に出向き調査を行い、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況についての監査を実施しております。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社では、上記イのような体制を実施することで取締役会における経営の意思決定機能及び業務執行を管理監督する機能の充実化、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な体制となっております。
また、社外取締役は公認会計士1名を含む2名で、いずれも独立性が高く、専門的見地並びに豊富な経験と幅広い見識から積極的に意見を述べております。このような現状から経営監視機能の客観性及び中立性を確保していると認識し、また、適切なリスク管理とコンプライアンスの確保をしているとの認識からこの体制を採用しております。
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は、2015年5月26日開催の取締役会において一部改定を決議した「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、取締役及び従業員が法令・定款を遵守するよう徹底するとともに、ステークホルダーの信頼に応えうる当社内部統制システムの構築に努めております。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
・事業展開上考えられるリスクの予防については、毎月実施される経営会議での普遍テーマとして取組み、同会議が統括する。
・リスク管理については、社内規程で定めるとともに、関係部門にて必要に応じた研修等を通じ会社全体として対応する。
・与信の対象・与信限度額などについての社内規程、稟議規定の遵守を徹底し、必要に応じてリスク管理の観点から規程の見直しを行う。
ホ.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役であるものを除く。)との間に、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
イ.内部監査
内部監査は、内部監査室1名を配置し「業務マニュアル」を中心に管理システムや業務全般にわたり規程遵守状況を点検すると同時に、特命事項である売掛債権回収状況及び在庫管理状況の監査を定期的に行っており、業務の精度アップを図っております。
また、リスクの発生防止の観点から事前対応の意識の指導と体制整備を行っております。
ロ.監査等委員会監査
監査等委員である取締役は取締役会のほか経営会議・幹部会議等社内の重要な会議には全て出席し、適切な経営判断がなされているかの視野に立って取締役の業務全般についても違法性がないか厳正な監視を行っております。また、経営監視機能の強化を図るべく、各部門に出向き業務の適法性・効率性等の監査を実施しております。なお、内部監査室及び会計監査人と密接な連携を図り、相互に意見交換を行い、情報の共有に努め監査の実効性と効率性の向上をめざしております。
また、監査等委員である取締役神郁夫氏は、当社の管理部に2005年3月から2014年6月まで在籍し、通算9年にわたり決算手続ならびに財務諸表等の作成に従事しておりましたので、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③ 社外取締役
当社では、社外取締役を2名(いずれも監査等委員である取締役)選任しております。
中野節夫氏は、他社における経営経験豊かで、財務を含め各分野において高い職見を有しており、取締役会、監査等委員会において、社外取締役という立場から業務遂行状況、議案、審議等につき中立かつ客観的な立場で積極的にご発言されており、社外取締役に選任しております。なお、当社との利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
尾町雅文氏は、公認会計士の資格を有しており、培われた高度な専門的知識、豊富な経験を有され、これらの知識、経験を当社の監査体制に反映していただくことを期待し社外取締役としての職務を適切に遂行していただける方として選任いたしております。なお、同氏も当社との利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外取締役両氏と当社との人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、取締役会への出席や監査役会を通じて内部監査、内部統制及び会計監査の報告を受け、随時意見交換や経営に関わる必要な資料の提供、事情説明を受ける等の体制をとっており、これらを通じて適切な監査を行っております。
なお、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、一般株主と利益相反の生じるおそれがないよう、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」を参考として総合的に判断しております。
④ 会計監査の状況
会計監査は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員 筆頭業務執行社員 今江光彦氏及び指定有限責任社員 業務執行社員 宮澤義典氏であり、それぞれの継続監査年数は今江光彦氏が3年、宮澤義典氏が1年であります。当期の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他4名であります。
なお、同監査法人との間には、特別な利害関係はなく諸規則に則り適正に実施されております。
⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員の区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	賞与	退職慰労金	退職慰労金繰入額
取締役(監査等委員を除く。)	87,630	42,930	10,500	30,000	4,200	4
取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)	12,967	9,567	2,500	-	900	1
取締役(監査等委員)(社外取締役。)	4,000	3,600	-	-	400	2

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、株主総会で承認された役員報酬等の総額の範囲内において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は取締役会において決定し、監査等委員である取締役の報酬額は監査等委員である取締役の協議により決定しております。
賞与については、定時株主総会の決議により、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役それぞれの支給総額について承認を受けた上で、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の賞与額は取締役会において決定し、監査等委員である取締役の賞与額は監査等委員である取締役の協議により決定しております。
なお、役員の報酬額については、2016年6月17日開催の第62回定時株主総会の決議により定められた報酬総額は、取締役(監査等委員である取締役を除く。):年額120,000千円以内、監査等委員である取締役:年額25,000千円以内と決議いたしております。

⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
28銘柄 521,231千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱椿本チエイン	232,092	203,312	取引関係の維持・強化
㈱山善	118,955	131,207	取引関係の維持・強化
㈱日伝	20,800	44,553	取引関係の維持・強化
㈱やまびこ	21,244	30,676	取引関係の維持・強化
㈱NaITO	63,087	22,143	取引関係の維持・強化
㈱ソディック	15,114	21,507	取引関係の維持・強化
トラスコ中山㈱	7,800	19,383	取引関係の維持・強化
NTN㈱	41,967	18,968	取引関係の維持・強化
オーエスジー㈱	7,647	18,208	取引関係の維持・強化
ダイジェット工業㈱	8,156	17,396	取引関係の維持・強化
㈱七十七銀行	1,000	2,546	取引関係の維持・強化
㈱ケーヒン	1,200	2,505	取引関係の維持・強化
㈱ミスミ	708	2,063	取引関係の維持・強化
㈱東邦銀行	5,000	2,000	取引関係の維持・強化
東洋ゴム工業㈱	588	1,047	取引関係の維持・強化
㈱東理ホールディングス	900	74	取引関係の維持・強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱椿本チエイン	49,050	195,953	取引関係の維持・強化
㈱山善	123,333	148,740	取引関係の維持・強化
㈱日伝	20,800	33,966	取引関係の維持・強化
トラスコ中山㈱	7,800	23,337	取引関係の維持・強化
㈱やまびこ	21,804	22,959	取引関係の維持・強化
オーエスジー㈱	7,749	16,010	取引関係の維持・強化
NTN㈱	46,211	15,757	取引関係の維持・強化
ダイジェット工業㈱	8,930	14,841	取引関係の維持・強化
㈱NaITO	66,339	14,262	取引関係の維持・強化
㈱ソディック	15,745	13,383	取引関係の維持・強化
㈱ケーヒン	1,200	2,217	取引関係の維持・強化
㈱ミスミ	708	1,916	取引関係の維持・強化
㈱七十七銀行	1,000	1,576	取引関係の維持・強化
㈱東邦銀行	5,000	1,535	取引関係の維持・強化
TOYO TIRE㈱	817	1,065	取引関係の維持・強化
㈱エルアイイーエイチ	900	54	取引関係の維持・強化

⑦ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。