株式会社　極洋 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

① 企業統治の体制

当社は企業統治(コーポレート・ガバナンス)に関しては、公正な経営を維持することが基本であると考えております。取締役会・監査役会・会計監査人による監査など法律上の機能に加え、内部統制機能の強化により経営の透明性向上とコンプライアンスを徹底し、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することで、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ア.取締役会

当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を定期に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催することとしております。当連結会計年度においては合計16回の取締役会を開催し、会社の重要事項等を決定し、法令及び定款に適合するよう審議しております。経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立と取締役の経営責任の明確化のため、2002年6月の定時株主総会の決議により取締役の任期を1年とするとともに、2005年6月開催の定時株主総会の決議により取締役の員数を20名以内から15名以内に改定しました。また、2015年6月開催の定時株主総会の決議により社外取締役1名を選任しております。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使できることができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任については累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

イ.監査役会

当社は監査役制度を採用しております。4名の監査役のうち2名は社外監査役であり、経営者に対する監督機能の強化を図っております。各監査役は期初に監査役会が策定した監査方針及び監査計画などに従い、経営の執行状況及び内部牽制、コンプライアンス、内部監査など内部統制の運用状況を把握し、その効率性を確認することを重点項目として監査を行っています。
社外監査役と当社との利害関係はありません。

ウ.独立委員会

当社は、当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)を導入しております。本方針を適切に運用し、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本方針の運用に関する決議及び勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として独立委員会を設置します。独立委員会は、当社の業務執行を行う当社経営陣から独立した社外役員及び社外有識者から選任される委員3名以上により構成されます。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に当たっては独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。また、当社は必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう透明な運営が行われる仕組みを確保しています。

エ.現在の体制を採用している理由

上記のとおり、当社は取締役の任期を1年とし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立と、取締役の経営責任を明確にしております。また、社外チェックという観点から社外取締役による監督及び社外監査役による監査を実施、経営監視が適切に機能する体制が整っております。

オ.内部統制システムの整備の状況

当社は2006年5月12日の取締役会にて内部統制システムの基本方針について決議し、関連諸規則を整備することで、内部統制システムの整備及び運用を図っております。また会社法改正を受け、2015年4月30日の取締役会にて内部統制システムの基本方針の変更について決議しております。
コンプライアンス体制についてはコンプライアンス担当取締役のもと、基本方針に基づきコンプライアンス体制の構築、維持、向上を具体的に推進する組織として、専任の「内部統制チーム」を設置し、グループ全体の横断的なコンプライアンス体制を整備しております。
また、法令違反、その他コンプライアンスに関する事実についてのグループ内通報体制として、コンプライアンス担当部署長を直接の情報受領者とする内部通報システムを整備し、内部通報者保護規則に基づきその運用を行っています。

カ.リスク管理体制の整備の状況

グループ全体のリスク管理についてキョクヨーグループリスク管理基本規則を作成し、グループ全体のリスクを網羅的、総括的に管理するためのリスク管理体制を整備しています。
環境保全リスクについて社長を委員長とする環境保全委員会のもと、グループ全体の環境保全体制を構築、維持、継続しています。
品質安全リスクについて食品事故及び苦情処理に関する規則等に基づき、食品事故発生時にはグループ全体ですみやかに対応できる体制を整備しています。また、国内、国外の協力工場に関しては品質・安全についての情報の共有化を進めています。
当社およびグループ会社は、災害リスクについて事業継続計画(BCP)を策定し、被災時においても事業を継続できる体制を整備しています。
「内部監査チーム」は、当社およびグループ会社のリスク管理体制を監査し、その結果を内部監査委員会に報告しています。

キ.当社および当社の子会社から成る企業集団における業務の適性を確保するための体制

当社およびグループ会社は、業務の適正を確保するため、必要に応じて業務の実態に対応した諸規程を定めるものとしています。また、系列会社管理規則に従ってグループ会社の経営管理を行うとともに、グループ会社は当社に対して経営上の重要事項を報告するものとしています。

ク.ディスクロージャーの充実

当社は経営の透明性の維持・向上を重要課題と位置づけ、ディスクロージャーの迅速性、正確性、質の向上を図ってまいります。

② 内部監査及び監査役監査

ア.内部監査

当社は内部監査組織として経営直属の「内部監査委員会」を設置しております。当社及び当社グループの内部監査は業務監査を重点に実施しています。当期においては関係会社8社に対し内部監査を実施し、延べ30名が内部監査担当者として監査にあたりました。監査の結果は法令遵守の徹底や業務の改善に反映され、経営上重要な機能を果たしています。また監査の結果は、適宜監査役に報告することで監査役との連携を図っております。

イ.監査役監査

当社の監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人などからその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制についてその運用状況を監視及び検証しております。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるとともに、意見交換を行い、会計監査人の支社・子会社監査などに立会い、相互連携を図っております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社は社外取締役を1名、社外監査役を2名選任しております。社外取締役三浦理代氏は女子栄養大学教授として食品栄養学等を研究しており、食品栄養学の専門家としての長年の経験と知見を当社の経営に活かしてただくために選任しております。社外監査役中山昌生氏は農林中央金庫の出身であり、社外監査役芥川淳氏は㈱りそな銀行の出身であります。当社は両金融機関と取引を行っております。両氏は金融機関における永年の業務経験から財務・会計に関する知見を有し、経営監視機能の更なる拡充を果たしております。社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたってはこれまでの業務における専門的な知識・経験を有することなど総合的に勘案しております。
なお当社は東京証券取引所に対し、社外取締役三浦理代氏及び社外監査役中山昌生氏を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。


当社のコーポレート・ガバナンスの体制の模式図は次のとおりです。

④ 役員の報酬等

ア.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与
取締役	221	201	20	12
監査役 (社外監査役を除く。)	12	12	―	3
社外役員	42	42	―	3

(注) 1 各取締役及び監査役の報酬等の額は株主総会で決議された報酬枠の範囲内であります。
2 取締役賞与は第92回定時株主総会において決議されたものです。
3 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
4 上記には2014年6月24日付にて退任及び辞任した取締役1名及び監査役2名の報酬を含めております。

イ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ウ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当該方針は定めておりません。

⑤ 株式の保有状況

ア.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 48銘柄
貸借対照表計上額の合計額 3,174百万円

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	1,988,300	1,127	取引先金融機関として友好的な事業関係の形成
㈱りそなホールディングス	1,915,900	956	取引先金融機関として友好的な事業関係の形成
カッパ・クリエイトホールディングス㈱	800,000	788	取引先として友好的な事業関係の形成
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	786,900	366	取引先金融機関として友好的な事業関係の形成
中央魚類㈱	1,006,230	253	取引先として友好的な事業関係の形成
㈱大水	1,180,459	214	取引先として友好的な事業関係の形成
中部水産㈱	801,650	202	取引先として友好的な事業関係の形成
横浜丸魚㈱	413,883	173	取引先として友好的な事業関係の形成
㈱伊予銀行	150,813	148	取引先金融機関として友好的な事業関係の形成
ニチモウ㈱	360,000	67	取引先として友好的な事業関係の形成
㈱七十七銀行	100,000	46	取引先金融機関として友好的な事業関係の形成
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	200,000	39	取引先金融機関として友好的な事業関係の形成
㈱アークス	14,780	29	取引先として友好的な事業関係の形成
イオン㈱	23,821	27	取引先として友好的な事業関係の形成
㈱サトー商会	28,800	26	取引先として友好的な事業関係の形成
㈱三井住友フィナンシャルグループ	5,000	22	取引先金融機関として友好的な事業関係の形成
カネ美食品㈱	6,800	20	取引先として友好的な事業関係の形成
㈱いなげや	14,534	14	取引先として友好的な事業関係の形成
㈱トーホー	40,000	14	取引先として友好的な事業関係の形成
㈱トーカン	6,314	13	取引先として友好的な事業関係の形成
㈱ローソン	1,749	12	取引先として友好的な事業関係の形成
㈱ライフコーポレーション	6,570	10	取引先として友好的な事業関係の形成
㈱マルイチ産商	10,556	9	取引先として友好的な事業関係の形成
尾家産業㈱	10,000	8	取引先として友好的な事業関係の形成
三菱食品㈱	3,000	7	取引先として友好的な事業関係の形成
㈱ショクブン	15,128	6	取引先として友好的な事業関係の形成
㈱木曽路	3,007	5	取引先として友好的な事業関係の形成
㈱ヤオコー	1,100	5	取引先として友好的な事業関係の形成
㈱マミーマート	3,000	4	取引先として友好的な事業関係の形成
㈱マルエツ	7,000	2	取引先として友好的な事業関係の形成

(注)㈱七十七銀行以下の銘柄については貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	794,300	590	取引先金融機関として友好的な事業関係の形成
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	786,900	389	取引先金融機関として友好的な事業関係の形成
㈱りそなホールディングス	525,900	313	取引先金融機関として友好的な事業関係の形成
中央魚類㈱	1,006,230	279	取引先として友好的な事業関係の形成
㈱大水	1,180,459	241	取引先として友好的な事業関係の形成
横浜丸魚㈱	413,883	229	取引先として友好的な事業関係の形成
㈱伊予銀行	150,813	215	取引先金融機関として友好的な事業関係の形成
中部水産㈱	801,650	211	取引先として友好的な事業関係の形成
ニチモウ㈱	360,000	72	取引先として友好的な事業関係の形成
㈱七十七銀行	100,000	68	取引先金融機関として友好的な事業関係の形成
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	200,000	53	取引先金融機関として友好的な事業関係の形成
㈱アークス	15,269	43	取引先として友好的な事業関係の形成
元気寿司㈱	16,700	40	取引先として友好的な事業関係の形成
イオン㈱	23,975	31	取引先として友好的な事業関係の形成
㈱サトー商会	28,800	30	取引先として友好的な事業関係の形成
カネ美食品㈱	7,236	25	取引先として友好的な事業関係の形成
㈱三井住友フィナンシャルグループ	5,000	23	取引先金融機関として友好的な事業関係の形成
㈱いなげや	15,199	20	取引先として友好的な事業関係の形成
㈱トーホー	40,000	17	取引先として友好的な事業関係の形成
㈱ローソン	1,749	14	取引先として友好的な事業関係の形成
㈱ライフコーポレーション	6,570	13	取引先として友好的な事業関係の形成
㈱トーカン	6,982	13	取引先として友好的な事業関係の形成
㈱マルイチ産商	11,240	10	取引先として友好的な事業関係の形成
㈱ヤオコー	1,100	9	取引先として友好的な事業関係の形成
尾家産業㈱	10,000	8	取引先として友好的な事業関係の形成
㈱ショクブン	16,578	8	取引先として友好的な事業関係の形成
三菱食品㈱	3,000	7	取引先として友好的な事業関係の形成
㈱木曽路	3,206	6	取引先として友好的な事業関係の形成
㈱マミーマート	3,000	4	取引先として友好的な事業関係の形成
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱	3,570	3	取引先として友好的な事業関係の形成

(注)㈱ほくほくフィナンシャルグループ以下の銘柄については貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。

⑥ 会計監査の状況

当社は井上監査法人と監査契約を結び、法令に基づく会計監査を受けているほか、会計制度の変更などに関して適宜指導・助言を受けています。
業務を執行した公認会計士

公認会計士の氏名等	所属する監査法人名	継続監査年数
代表社員 業務執行社員 平松 正己	井上監査法人	―
代表社員 業務執行社員 林 映男		―

(注)継続監査年数については、7年を超えた場合のみ記載しています。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士5名、その他1名

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由

ア.当社は、従来の株主総会の決議に加え取締役会の決議により必要に応じた機動的な剰余金の配当などの実現を可能とするため、剰余金の配当など会社法第459条第1項に定める事項を取締役会の決議によることが出来る旨を定款で定めております。
イ.当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引などにより自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件を変更した事項及びその理由

当社は、株主総会の円滑な運営のため、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。