株式会社　極洋 対処すべき課題 (2015年3月期)

(1) 中長期的な会社の経営戦略と会社の対処すべき課題

水産・食品業界を取り巻く環境は、少子高齢化や世帯人員減少による国内マーケット環境の変化もあり、企業間競争は激化の一途を辿っております。加えて世界的な水産物需要の拡大や資源管理強化による供給量の減少などにより、水産物原料の確保については、厳しい状況が続くものと思われます。一方で水産物をおいしく手軽に食べたいといった消費者のニーズは年々増加しております。また、中国をはじめとする東南アジアなどの新興国は、経済発展により消費地としての存在感が一層増してくることが考えられます。
当社は前中計期間において家庭用冷凍食品事業に本格的に参入するなど、事業の裾野を広げつつありますが、今後は「魚の極洋」として、水産商事事業を一層拡大し、当社の事業基盤を確固としたものとする一方で、業務用及び家庭用の冷凍食品、常温食品といった加工食品事業の拡大・強化のスピードを早め、収益の安定化を進めることが必要となります。
このような認識のもと、当社グループは2015年4月より新中期経営計画『バリューアップ・キョクヨー2018』をスタートさせました。新中計では『魚に強い総合食品会社として、収益基盤の安定と変化への対応力を高め、新たな価値を創造する企業を目指す』という基本方針のもと、『グローバル戦略』、『シナジー戦略』を更に進化させるとともに、お客様目線を意識した付加価値商品を提供するため、新たに『差別化戦略』を加えた3つの戦略に取り組んでまいります。
各部門の施策は次の通りであります。
水産商事セグメントでは、引き続き水産物についての豊富な経験と国内外サプライヤーとの持続的な関係強化により、質の高い水産物の安定供給維持に努めます。また、国産魚など取扱い魚種の拡大、付加価値品の製造・販売、さらにグループの海外拠点の拡充と海外マーケットの積極的な開拓を行います。
冷凍食品セグメントでは、業務用冷凍食品に加え、家庭用冷凍食品の拡大により、事業規模の拡大を進めます。また、水産商事事業との協業による原料から加工・販売まで一貫体制の強化、2015年度竣工の塩釜新工場を活用した即食食品など付加価値商品の製造・販売、更には生産拠点の最適化を図るべく、東南アジアを中心とした海外生産拠点の分散・拡大なども進めてまいります。
常温食品セグメントでは、缶詰事業は独自性のある商品の開発を進め、ECサイトを積極的に活用するなど、事業規模を拡大していきます。珍味加工品事業は、商品開発力・提案力をアップさせ、アイテムの拡充を図るため、グループ全体で効率的な生産体制を構築してまいります。
物流サービスセグメントでは、冷蔵倉庫事業は集荷貨物の安定的な確保と拡大を図るとともに、物流事業の再構築により、事業拡大とコスト削減を目指します。冷蔵運搬船事業は、年間契約航路の確保により安定収益維持に努めます。
鰹・鮪セグメントでは、加工及び販売事業は、国内外生産拠点の整備拡充と、海外への販路を広げてまいります。海外まき網事業は、所有船舶の効率的な運航に努めるとともに、鮮度を重視した凍結処理を実施することなどにより、付加価値品の生産に努めます。養殖事業は、『本鮪の極』の更なるブランド力強化に努め、クロマグロ完全養殖の事業化に向けて安定供給体制を構築していきます。

管理面につきましては、財務体質の強化を図り、自己資本比率の向上、キャッシュ・フローの改善、成長分野への利益の再投資に取り組むとともに、環境に配慮した経営の徹底、コンプライアンスの強化等を通じて企業価値の向上に努めます。
以上により、消費者に安心・安全な食品を提供し続けることを責務とし、安定的な収益の確保及び財務体質の改善を推進することによって、企業価値の向上と社会貢献を図ってまいりますので、なお一層のご理解とご支援を賜りますようお願い申し上げます。

(2) 当社株式の大量買付行為への対応方針

当社は株式会社の支配に関する基本方針として『当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)』を定めており、2014年6月24日開催の第91回定時株主総会において、2017年開催の定時株主総会終結の時まで継続することをご承認いただいております。
当該方針の概要は下記のとおりです。なお詳細につきましては当社ホームページ掲載の「当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)の継続に関するお知らせ」本文をご参照ください。
(参考URL http://www.kyokuyo.co.jp/ir/pdf/bouei140509.pdf)

① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針

上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の意思により判断されるべきであると考えております。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、ならびに当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。
従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
そのため、当社取締役会は、万一、当社の支配権の移転を伴う大量買付を意図する者が現れた場合は、買付者に買付の条件ならびに買収した場合の経営方針、事業計画等に関する十分な情報を提供させ、当社取締役会や、必要な場合には株主がその内容を検討し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するための十分な時間を確保することが、最終判断者である株主の皆様に対する当社取締役会の責務であると考えております。

② 基本方針の実現に資する取組み

当社は、上記基本方針に照らし、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、次の施策を実施しております。

ア.中期経営計画の策定

当社は、当社の企業価値、株主共同の利益を向上させるため、2015年度から2017年度までの3ヵ年中期経営計画『バリューアップ・キョクヨー2018』を策定し、『グローバル戦略』と『シナジー戦略』に新たに『差別化戦略』を加えた3つを基本戦略として事業展開をしております。

イ.コーポレート・ガバナンスの強化

当社は企業統治(コーポレート・ガバナンス)に関しては、公正な経営を維持することが基本であると考えております。取締役会・監査役会・会計監査人による監査など法律上の機能に加え、内部統制機能の強化により経営の透明性向上とコンプライアンスを徹底し、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することで、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み

当社取締役会は、上記の基本的な考え方に立ち、大規模買付者が取締役会に対して事前に必要かつ十分な情報提供をし、取締役会による一定の検討時間が経過した後に大規模買付行為を開始するといった一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を設定し、大規模買付者に対して大規模買付ルールの遵守を求めます。
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合は原則として対抗措置はとりません。当該買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、ご判断いただくことになります。但し、買収行為が結果として会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、取締役の善管注意義務に基づき、例外的に対抗措置を取ることがあります。大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、対抗措置をとり買収行為に対抗する場合があります。具体的な対抗措置をとることを決定した場合には、その内容につきまして速やかに開示いたします。
本プランの有効期限は2017年6月に開催される定時株主総会となっておりますが、有効期限の満了前であっても、株主総会あるいは取締役会において本プランを変更、廃止する旨の決議が行われた場合は、その時点で変更、廃止されるものとします。本プランについて変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容につきまして速やかに開示いたします。
本プランにおける対抗措置の発動等の判断に際しては、当社の業務執行から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。
なお、取締役会は、以下の理由から、本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
ア.買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
イ.株主意思を重視するものであること
ウ.独立性の高い社外者の判断を重視していること
エ.合理的な客観的要件を設定していること
オ.独立した外部専門家の意見を取得していること
カ.デッドハンド型・スローハンド型の買収防衛策ではないこと