株式会社　構造計画研究所 コーポレートガバナンス状況 (2016年6月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、経営環境や社会環境の変化に適切に対処するためには、より迅速かつ適切な意思決定や業務執行を実現していくことが不可欠であるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンスの強化に積極的に取り組んでおります。

② 企業統治の体制

イ 企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社として、取締役会による業務執行の決定と取締役の職務執行状況の監督、さらに独立性をもった監査役による取締役の職務執行状況及び事業運営全般にわたる監査の実施により、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め、効率性、透明性の高い経営体制の確立に向けて積極的に取り組んでおります。また、2002年9月より執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することで、事業推進体制の強化を進めております。
取締役会は、11名の取締役(うち社外取締役1名)から構成されており、経営の意思決定機関として重要事項を決定しております。定例取締役会は、原則として毎月1回以上開催し、経営の基本方針、法定事項及びその他経営に関する重要事項を決定し、職務執行を監督しております。なお、重要案件が生じた場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
監査役会は、4名の監査役(うち社外監査役2名)から構成されており、各監査役は、取締役会等の重要な会議に参加し、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公平な意見陳述を行うとともに、会社の業務運営全般にわたるチェック機能の強化に取り組んでおります。
会計監査人には、PwCあらた有限責任監査法人を選任しており、会計制度の変更などにも速やかに対応できる環境にあります。また顧問弁護士には、必要に応じてアドバイスをお願いしております。
当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、以下のとおりであります。




ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社では、事業の規模、性質等に照らし、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性の高い社外有識者を社外取締役及び社外監査役として選任し、経営の監督及び監査を実施しており、経営監視機能の客観性及び中立性の確保については、十分に機能する体制が整っているものと判断していることから、現状の体制を採用しております。
ハ 内部統制システムの整備状況
a 当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 定例取締役会は、原則として毎月1回以上開催し、経営の基本方針、法定事項及びその他経営に関する重要事項を決定し、職務執行を監督する。なお、重要案件が生じた場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
・ 代表取締役社長は、取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会決議に従い職務を執行する。
・ 取締役会が当社及び子会社の取締役の職務の執行を監督するため、当社及び子会社の取締役は、会社の業務執行状況を当社の取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
・ 当社及び子会社の取締役の職務執行状況は、監査基準及び監査計画に基づき監査役の監査を受ける。
・ 当社及び子会社の取締役及び使用人がとるべき行動の基準・規範を示した企業行動規範を制定し、あわせて取締役の職務執行に係るコンプライアンスについて通報相談を受付ける内部通報相談窓口を設ける。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・ 取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録、決裁文書、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び社内規程に基づき所定の期間保存し、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。
c 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 取締役会の意思決定の迅速化を図るため、代表取締役社長が指名する取締役、執行役員及び常勤監査役で構成される経営会議を随時開催し、経営に関する重要事項を審議する。
・ 執行役員制度により、取締役による経営監督機能の強化と執行役員の業務執行責任の明確化を図る。また、執行役員による事業運営の効率性、透明性を高めるため、執行役員が出席する会議を開催するなどし、業務活動状況と諸施策に関する進捗状況の確認や意見交換を通じて情報の共有化を図る。
・ 子会社の自主性及び効率的意思決定を実現するため、当社の社内規程による一定の留保を除き、子会社が自立的に意思決定を行う。
d 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ 当社及び子会社のリスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的にリスクマネジメント会議を設置し、内部統制に係る諸々のリスクを抽出し、リスクの透明化と情報の共有を図る。また、品質管理を当社及び子会社における最重点事業リスクと捉えており、品質についてISOによる外部評価、モニタリングを実施する。
・ リスクマネジメント会議の結果、当社及び子会社のリスクの評価について経営への影響が大きく、全社的対応を必要とする事項については、随時、経営会議を通じ、取締役会に報告し、その判断を求めている。なお、金融商品取引法等に基づく情報開示については適時適切な情報を開示できるよう努める。
・ 緊急対応については、総務担当部門に情報を集約し、取締役及び外部有識者を交えた危機対策本部を発足させ、全社的かつ統一的な対応方針を決する。
・ 個人情報の保護、情報セキュリティについては、基本方針や社内規程を定め、それらについての社員教育実施に努める。

e 当社及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 当社及び子会社の使用人がとるべき行動の規範を示した企業行動規範を策定し、法令等の遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを周知徹底する。
・ 法務担当部門が、コンプライアンス推進のための啓蒙活動に努めるとともに、株主・投資家をはじめ、社会に向けて積極的に情報を発信していくことで、中長期的な企業価値の向上に取り組む。
・ 内部監査室が、当社及び子会社に対する定期的な内部監査を通じて、会社の制度・組織・諸規程とその実施状況が適正・妥当であるかを公正不偏に調査・検証することにより、業務上の過誤による不測の事態の未然防止と経営能率の向上に努めるとともに、監査結果を代表取締役に報告する。
・ 通常の職制上のルートとは別に、事案に応じて複数の窓口を適宜選択して直接通報できる制度を設け、当社及び子会社の使用人からの内部通報の仕組みを整備し、相互の抑止機能を高めることにより、法令違反や不祥事を未然に防ぐ体制を整える。通報された内容は秘匿し、通報したことを理由として、通報者が不利益な取扱いを受けることや職場環境が悪化することを防止する。
f 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・ 当社の関係会社は、社内規程に基づき管理し、適宜、業務報告を受けることとする。
g 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び監査役の指示の実効性の確保に関する事項
・ 監査役が必要とした場合に、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。
・ 当社及び子会社の取締役及び使用人は、前項の使用人の求めに応じて、会社の業務執行状況等を当該使用人に報告する。
h 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・ 監査役の職務を補助する使用人を任命した場合は、人事異動、考課等について監査役会の意見を尊重した上で行うものとし、独立性を確保する。
i 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・ 当社及び子会社の取締役及び使用人は、会社の業績に重大な影響を及ぼすおそれがある事項、あるいは会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事項を発見したときには、直ちに監査役に報告する。
・ 当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、会社の業務執行状況を監査役に報告する。
j その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、経営全般又は個別案件に関する客観的かつ公平な意見陳述を行う。
・ 監査役は、必要に応じて、内部監査室、法務担当部門、経理担当部門等の関係部門との連携を図る。
・ 監査役は、会計監査人から会計監査についての報告及び説明を受けるとともに、必要に応じて、意見交換を行う。
・ 監査役は、職務を遂行するにあたり必要と認めるときは、顧問弁護士との連携を図る。
・ 当社は、監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として当社又は子会社において不利な取扱いを受けないことを確保するための制度を整備する。
・ 当社は、監査役会又は常勤監査役からの求めに応じ、社内規程に基づき、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還並びに債務の処理を行う。
k 財務報告の信頼性を確保するための体制
・ 財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。

l 反社会的勢力を排除するための体制
・ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力との関係は一切もたないことを基本方針としており、企業行動規範においても、取締役及び使用人は、反社会的勢力との関係を遮断し、不当な要求を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応することを規定している。
・ 反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、対応部署及び対応責任者を明確化し、所轄の警察等並びに顧問弁護士との連携体制を整備し、加えて新規取引の開始時等において反社会的勢力との関連の有無を調査する。また、反社会的勢力への対応に関する社内規程を制定し明文化するとともに、教育・研修を実施することで取締役及び使用人への周知徹底を図る。
ニ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制の整備状況につきましては、上記「d 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりであります。
ホ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)、監査役との間に会社法第427条第1項の規定に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める限度額となります。

③ 内部監査及び監査役監査

当社は、内部監査組織として、内部監査室(専任担当者3名)を設置し、定期的な内部監査を通じて、会社の制度・組織・諸規程とその実施状況が適正・妥当であるかを公正不偏に調査・検証しております。内部監査は、年度毎に策定する内部監査計画に基づき、実地監査もしくは書面監査により、定期的に実施しております。内部監査結果は、内部監査報告書として、代表取締役に報告することとしております。
当社は、監査役会設置会社として、各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に基づき、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査するなどして、取締役の職務の執行についての適法性、妥当性の観点から監査を行っております。
監査役は、内部監査室及び会計監査人との間で定期的な会合を行い、監査状況について適宜報告を受けるとともに、必要な意見交換を行っております。

④ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
当社の社外取締役は、取締役会等の重要な会議に出席し、当社の経営を監督していただくとともに、経営全般に関する助言を行っており、必要に応じて、営業部門、開発部門、管理部門等の関係部門との連携を図っております。
社外監査役は取締役会等の重要な会議に出席し、経営全般又は個別案件に関する客観的かつ公平な意見陳述を行っており、必要に応じて、内部監査室、法務担当部門、経理担当部門等の関係部門との連携を図っております。また、会計監査人から会計監査についての報告及び説明を受けるとともに、必要に応じて意見交換を行っております。さらに職務を遂行するにあたり必要と認めるときは、顧問弁護士との連携を図っております。
社外取締役 本荘修二氏は、本荘事務所代表、多摩大学大学院客員教授を兼任しております。当社と当該兼任先との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれがないため、本人の同意を得た上で独立役員として指定しております。同氏を社外取締役として選任した理由は、本荘事務所の代表を務めるほか、長年にわたり多くの企業経営への助言・監督に携わってきており、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識をもとに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただくことを目的とするものであります。
社外監査役 樋口哲朗氏は、樋口公認会計士事務所代表を兼任しております。当社と当該兼任先との間には、人的関係、又は資本的関係その他特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれがないため、本人の同意を得た上で独立役員として指定しております。同氏を社外監査役として選任した理由は、公認会計士としての豊富な経験・知見等を当社の監査体制に活かしていただくことを目的とするものであります。
社外監査役 中込秀樹氏は、ふじ合同法律事務所パートナーを兼任しております。当社と当該兼任先との間には、人的関係、又は資本的関係その他特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれがないため、本人の同意を得た上で独立役員として指定しております。同氏を社外監査役として選任した理由は、同氏は長く裁判官を務め、水戸地方裁判所長、名古屋高等裁判所長官等を歴任し、その後は弁護士として企業の第三者委員会の委員を務めるなど、司法及びコーポレート・ガバナンスに関しての豊富な専門的知識と経験を有していることから、客観的かつ公正な立場に立って、取締役の職務の執行を監査していただくことを目的とするものであります。
上記のとおり、社外取締役及び社外監査役はいずれも当社との間に特別な利害関係はなく、経営に対する監視、監督の役割を果たすために十分な独立性を確保していると考えております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する基準を参考にしております。

⑤ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)					対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	株式報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	162,864	104,853	58,011	―	―	―	8
監査役 (社外監査役を除く。)	24,700	24,700	―	―	―	―	3
社外役員	35,550	35,550	―	―	―	―	4

(注)1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。
2.当社では、2001年7月1日以降の役員在任期間に対する退職慰労金は支給しないことを決定しております。
3.株式報酬は、第57期に導入した役員向け株式報酬制度であります。記載額は、第57期及び第58期に付与された株式報酬のうち、当事業年度に費用計上した額です。

ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の 員数(名)	内容
126,092	7	使用人兼務取締役の使用人給与(賞与含む)

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員報酬は、基本報酬及び株式報酬により構成されています。
基本報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、各人の役位、在任期間、会社の業績及び貢献度等を総合的に勘案し、取締役の基本報酬は取締役会、監査役の基本報酬は監査役会において、それぞれ決定しております。
株式報酬は、株主総会決議で承認された範囲内において、取締役会の決議を受けて決定しております。詳細は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(10)従業員株式所有制度の内容 2.役員向け株式報酬制度の内容」をご参照ください。

⑥ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 11銘柄
貸借対照表計上額の合計額 184,470千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社みずほフィナンシャルグループ	353,490	93,674	取引金融機関との安定的な取引関係を構築するため
株式会社りそなホールディングス	14,300	9,559	取引金融機関との安定的な取引関係を構築するため
株式会社メディパルホールディングス	1,700	3,394	当社のサービスに係る業務の円滑な推進のため
株式会社ピーエス三菱	1,150	474	当社のサービスに係る業務の円滑な推進のため
日本電信電話株式会社	100	443	当社のサービスに係る業務の円滑な推進のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社みずほフィナンシャルグループ	353,490	52,422	取引金融機関との安定的な取引関係を構築するため
株式会社りそなホールディングス	14,300	5,315	取引金融機関との安定的な取引関係を構築するため
株式会社メディパルホールディングス	1,700	2,849	当社のサービスに係る業務の円滑な推進のため
日本電信電話株式会社	100	480	当社のサービスに係る業務の円滑な推進のため
株式会社ピーエス三菱	1,150	423	当社のサービスに係る業務の円滑な推進のため

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当する投資株式は保有しておりません。

⑦ 会計監査の状況

イ 業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
中村明彦(PwCあらた有限責任監査法人)
岩尾健太郎(PwCあらた有限責任監査法人)
ロ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名
その他 12名
なお、当社は会計監査人との間で会社法第427条第1項に定める責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額であります。

⑧ 取締役の員数及び選任の決議要件
当社の取締役は3名以上とします。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。


⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項
イ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うことができるようにするものであります。
ロ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。
ハ 会計監査人の責任免除
当社は、会計監査人の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、取締役会決議をもって、同法第423条第1項の会計監査人(会計監査人であったものを含む。)の責任を法令の限度内において免除することができる旨定款に定めております。これは、会計監査人が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。
ニ 剰余金の配当
当社は、剰余金の配当について、毎年3月31日、6月30日、9月30日及び12月31日を基準日として、取締役会の決議により剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことができるようにするものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするものであります。