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有価証券報告書 抜粋 ドキュメント番号: S100D8EH
株式会社 神戸製鋼所 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)
① 企業統治の体制
1) 会社の機関の内容、現在の体制を選択している理由
(ⅰ) 現在の体制を選択している理由
需要分野、事業環境、商流、規模などが異なる広範囲なセグメントによる複合経営を進め、そのシナジー効果を発揮させることが当社の企業価値の源泉であり、持続的成長の礎となる技術開発やイノベーションの追求は、現場と一体となった議論無くしては達成できないと当社は考えております。
さらに、複合経営の推進には、多岐にわたる事業に対するリスク管理や経営資源の分配などにつき、活発な議論や適切な意思決定を行なうと同時に、機動的な業務執行の監督を取締役会が行なうことが必要であり、そのためには、監督と執行を完全には分離せず、業務執行側に対する正しい理解を持ったメンバーが取締役会に参画することが望ましいと考えております。
こうした考えのもと、機関設計として、監督と執行を分離しない一方、当社の幅広い事業に対する充実した監査の実施、監督機能の維持・強化、経営に関する意思決定の迅速化を図るため、監査を担当する者が取締役会において議決権を有する監査等委員会設置会社を選択しております。
(ⅱ) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の構成
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、定款上の員数である15名以内とし、取締役会における実質的な議論を確保しつつ、取締役の多様性にも配慮した適切な人数で構成しております。
当社は、2018年4月より、取締役会のモニタリング機能をより充実させることを目的として、全事業部門長を取締役としてきた取締役会の構成及び委嘱業務の見直しを実施し、社長の他、本社部門、素材系、機械系、電力の各事業及び技術開発部門をそれぞれ総括する取締役を配置する他、コンプライアンス遵守・リスク管理の実効性の向上及び品質ガバナンスの向上を図る目的から、コンプライアンスを総括する取締役、品質を総括する取締役を各々設置しております。
加えて、活発な議論や適切な意思決定と監督をより高めるためには、社外の公正中立な視点や少数株主をはじめとするステークホルダーの視点を反映することが不可欠であるため、社外取締役を複数名招聘することとし、現在、監査等委員でない社外取締役を2名招聘しております(なお、この2名の他、監査等委員として社外取締役を3名招聘しております。)。
この社外取締役は、毎月開催される取締役会へ出席し、当社の持続的な成長のために必要な社外の公正中立な視点や少数株主をはじめとするステークホルダーの視点を踏まえた適切な助言と、こうした観点に基づいた議決権の行使、取締役会の監督、当社と経営陣の間の利益相反の監督の役割を担っております。
監査等委員でない社外取締役と当社との関係及びその独立性については、以下のとおりです。
・社外取締役北畑 隆生氏は、丸紅(株)、セーレン(株)及び日本ゼオン(株)の社外取締役であります。当社と丸紅(株)との間には、取引関係はございますが、開示すべき特別な関係はございません。当社とセーレン(株)との間には、開示すべき特別な関係はございません。当社と日本ゼオン(株)との間には、取引関係はございますが、開示すべき特別な関係はございません。また、同氏は(学)三田学園の理事長を兼務しておりますが、当社と同法人との間には、取引関係はなく、当社からの同法人に対する寄附もございませんので、当社の「独立役員の基準」を満たしております。
・社外取締役馬場 宏之氏は、積水化成品工業(株)の社外取締役であります。当社と同社との間には、開示すべき特別な関係はございません。同氏は、2003年3月まで、住友ゴム工業(株)の業務執行取締役でありました。また、同氏は、2015年3月までSRIスポーツ(株)(現 住友ゴム工業(株))の業務執行取締役でありました。当社と住友ゴム工業(株)との間には、機械事業部門にて取引関係がございますが、同社の業務執行者を退任して3年以上が経過しており、また、その取引額は、当社の連結総売上高の2%未満であるため、「主要な取引先」には該当せず、当社の「独立役員の基準」を満たしております。なお、SRIスポーツ(株)(2012年5月にダンロップスポーツ(株)に社名変更)は、2018年1月に住友ゴム工業(株)に合併されましたが、当社とSRIスポーツ(株)及びダンロップスポーツ(株)とは取引関係はございませんでした。
また、当社は、取締役会の実効性について、事業年度毎に、各取締役に対するアンケート及びアンケート結果に対する監査等委員会による一次評価を経た上で、取締役会で議論・評価を行ない、課題を抽出、取締役会の運営方法の改善を実施しております。
加えて、取締役会の公正性と透明性の向上及び企業としての成長戦略議論をより活性化させることを目的に、2018年度より、以下の変更を行なっております。
・独立社外取締役の構成比を3分の1以上に引き上げ
・取締役会の諮問機関として、委員の過半数を社外取締役で構成する「指名・報酬委員会」を設置
・会長職を廃止し、独立社外取締役の中から、取締役会議長を選出
・品質コンプライアンスに関する様々な課題を協議する組織として、外部有識者で構成される「外部品質監督委員会」を設置
(ⅲ) 監査等委員である取締役、監査等委員会の体制
監査等委員会設置会社である当社は、会社法上の監査等委員会に関する規定(非業務執行取締役3名以上、そのうち過半数を社外取締役とする)に対し、透明性・公正性が担保され、広範囲な事業セグメントを持つ複合経営に対し十分な監査機能が果たされるよう、監査等委員会を社内委員2名、社外委員3名の5名で構成することを基本としております。なお、定款上、当社の監査等委員である取締役は5名以内としております。
また、当社は、社内の監査等委員を監査等委員会の決議により常勤に指名することで、充実した監査を行なうことができるようにしております。
常勤の監査等委員である取締役は経営陣と監査等委員会との連絡、内部監査部門に対する指示・統制を担い、監査等委員である社外取締役は、監査に対する専門的な知見の提供及び公正性を担保する機能を担っております。こうした機能を果たすため、監査等委員である社外取締役は、監査に必要な知見を提供できる法曹界、金融界、産業界等多様な領域から招聘しております。
監査等委員である社外取締役と当社との関係及びその独立性については、以下のとおりです。
・監査等委員である社外取締役沖本 隆史氏は、2016年6月まで中央不動産(株)の業務執行取締役でありましたが、当社と同社との間には、開示すべき特別な関係はございません。なお、同氏は2007年4月まで当社の借入先である(株)みずほコーポレート銀行(現 (株)みずほ銀行)の業務執行取締役でありましたが、同行の業務執行者を退任して3年以上を経過しており、また、当社は同行の他多数の金融機関と取引を行なう中、同行からの借入額は当社の資金調達額全体の10%未満であり、同行に多くを依存しておらず、当社の「独立役員の基準」を満たしております。
・監査等委員である社外取締役宮田 賀生氏は、JXTGホールディングス(株)の社外取締役であります。当社と同社との間には、取引関係がございますが、開示すべき特別な関係はございません。なお、当社と同氏が業務執行取締役を務めていたパナソニック(株)との間には取引関係がございますが、同社の業務執行取締役を退任して3年以上経過しており、また、その取引額は、当社の連結総売上高の2%未満、かつ同社の連結総売上高の2%未満であるため、「主要な取引先」には該当せず、当社の「独立役員の基準」を満たしております。
・監査等委員である社外取締役千森 秀郎氏は、(弁)三宅法律事務所の代表社員を兼務しております。当社と同法律事務所との間には、取引関係がございますが、顧問契約はなく、その取引額は、100万円未満と同法律事務所の総売上高の1%にも満たず、当社の「独立役員の基準」を満たしております。同氏は内藤証券(株)の社外監査役を兼務しております。当社と同社との間には、開示すべき特別な関係はございません。また、同氏はローム(株)の社外監査役を兼務しております。当社と同社との間には、取引関係はございますが、開示すべき特別な関係はございません。
加えて、監査等委員である取締役には、常に財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものを配し、監査の実効性向上に配慮しております。現在、監査等委員である取締役のうち、監査等委員である社外取締役沖本 隆史氏は、(株)第一勧業銀行及び(株)みずほコーポレート銀行に長年勤務し、2005年4月から2007年4月まで、取締役として銀行業務に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
(ⅳ) 取締役会と執行機能
取締役会は、重要な業務執行その他法定の事項につき審議・決議と業務執行の監督を担います。
ただし、取締役会が迅速な判断を阻害しないよう取締役会での審議基準を定め、一定の範囲で社長以下の業務執行の責任者に権限を委譲しております。
加えて、業務を執行する取締役を補佐する者として執行役員をおき、経営の委任と迅速な経営判断の実施ができる体制としております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の任期は、変化の激しい経営環境に機敏に対応するため、1年としております。
(v) 独立社外取締役会議の設置
当社は独立社外取締役の機能を最大限に活用すべく、経営陣の指名や報酬以外の業務執行に関する情報の提供の場として独立社外取締役会議を設置しております。
独立社外取締役会議は独立社外取締役のみで構成され、定例会議を四半期に1度、その他必要に応じ臨時会議を開催します。
独立社外取締役会議には、適宜、業務執行取締役等が出席し、情報提供・意見交換を行ないます。
なお、監査等委員会、内部監査部門、内部統制部門との情報共有等を図るため、独立社外取締役会議の事務局を経営企画部が担い、これを監査部がサポートすることとしております。
(ⅵ) 指名・報酬委員会の設置
当社は、取締役会の運営の公平性及び透明性をより向上させることを目的として、取締役・執行役員等の重要な人事・報酬に関する答申を行なう機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会において選定された、社長を含む3名から5名(過半数を独立社外取締役とする。)の委員で構成され、毎事業年度最低1回以上、必要に応じ適宜委員会を開催します。取締役会は、指名・報酬委員会の意見の答申の内容を十分に尊重し、当該答申のなされた事項を決定します。指名・報酬委員会の事務局は人事労政部が担っております。
(ⅶ) 外部品質監督委員会の設置
当社は、外部の客観的な視点から、当社グループにおける再発防止策の実施状況を継続的にモニタリングするとともに、当社の品質コンプライアンスに関する様々な課題を協議するために、取締役会の諮問機関として外部品質監督委員会を設置しております。外部品質監督委員会の委員は、取締役会で任命された社外の有識者から構成されますが、外部品質監督委員会が必要と認めた場合は、特定の役員や外部専門家の出席を求めることが出来ます。外部品質監督委員会は、品質統括部を事務局として開催され、再発防止策のモニタリング状況について適宜取締役会に報告します。
(ⅷ) 取締役候補者の選定の考え方
当社は、当社の取締役が株主から負託を受けた役割を果たすために必要な資質及び社外取締役については独立役員の基準について、当社としての考え方を取りまとめ、公表しております。候補者の選定にあたっては、この考え方に沿って候補者を指名します。
(取締役(監査等委員である取締役を除く。)候補者指名にあたっての考え方)
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は株主から負託を受けた役割を果たすため、以下の資質を持つ人物が望ましいと考え、この考え方に沿って候補者を指名します。
A)ステークホルダーに配慮し、社会的責任を全うすると同時に、企業価値の向上に取り組むという当社の企業理念、経営ビジョンを十分に理解し、その実践に努めることができること
B)自身のキャリアを踏まえて事業、職務への深い知見を有すると同時に、経営資源の分配をはじめ、重要な経営事項の決定に際し、素材系、機械系、電力供給といった多岐にわたる当社の事業間のシナジー効果を十分に発揮できるよう、柔軟かつバランスの取れた判断ができること
C)変化の激しい環境において、迅速かつ果断な判断ができること
D)取締役会の一員として、他の取締役に対し、積極的な提言、示唆を実施できること
E)なお、社外取締役については、社外の公正中立な意見を取締役会の決議に反映させることで、適切なリスクテイクを後押しし、当社の中長期的成長をサポートすることができる人物が望ましいことから、上記A)乃至D)に加えて、以下の条件を満たすことを求めます。
a.豊富な経験と高い見識を有し、その経歴等に鑑みて、客観的・公正・中立な判断ができること
b.特に、当社の経営ビジョン・経営計画の推進にあたり必要なグローバルな知見もしくは当社の営む事業分野に対する知見があること
c.当社の定める独立役員の基準を満たすこと
(監査等委員である取締役候補者指名にあたっての考え方)
当社の監査等委員である取締役は株主から負託を受けた役割を果たすため、以下の条件を満たす人物が望ましいと考え、この考え方に沿って候補者を指名します。
A)当社の多岐にわたる事業特性を十分に理解したうえで、会社法に定める職責・機能にもとづき適正な監査・監督ができること
B)適法性監査にとどまらず、企業価値向上に資するよう、経営の妥当性にまで視野を広げ、取締役会で積極的な発言等ができること
C)監査等委員であることを踏まえて、取締役としての権限を適正に行使できること
D)なお、少なくとも1名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有する人物の登用を基本とします。
E)また、監査等委員である社外取締役については、様々な視点から監査・監督機能が発揮されるよう法曹界、金融界、産業界等幅広い分野の出身者からそれぞれ招聘することを基本とし、その上で、その知見を活かして、監査等を通じて得た情報をもとに、適切なリスクテイクを後押しし、当社の中長期的成長をサポートすることができる人物が望ましいことから上記A)乃至C)に加えて、以下の条件を満たすことを求めます。
a.豊富な経験と高い見識を有し、その経歴等に鑑みて、客観的・公正・中立な判断ができること
b.当社の定める独立役員の基準を満たすこと
(独立役員の基準)
当社の社外取締役(監査等委員である社外取締役を含む。)は、以下の要件のいずれにも該当しない場合に、独立性を有するものとします。ただし、L)は監査等委員である社外取締役についてのみ適用されるものとします。
A)現在又は過去における当社グループ(当社及びその子会社をいう。以下同じ。)の業務執行者(業務執行取締役、執行役及び執行役員その他の使用人をいう。以下同じ。)
B)現在又は過去5年間において、近親者(2親等以内の親族をいう。以下同じ。)が当社グループの業務執行者であるもの
C)現在又は過去3年間における当社の主要な株主(議決権保有割合10%以上の株主をいう。)又はその業務執行者
D)現在又は過去3年間における当社の主要な取引先(直近3事業年度における当社に対する支払額のうち最も高い額が当社の連結総売上高の2%を超える取引先をいう。)又はその業務執行者
E)現在又は過去3年間において当社を主要な取引先とする者(直近3事業年度における当社の支払額のうち最も高い額がその者の連結総売上高の2%を超える取引先をいう。)又はその業務執行者
F)現在又は過去3年間において当社の資金調達に必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又はその業務執行者
G)現在又は過去3年間において当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(個人の場合には1,000万円/年又は10万ドル/年のいずれか大きい額以上の額のものをいい、法人、組合等の団体である場合にはその団体の連結総売上高の2%以上の額のものをいう。)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者。但し、当該団体から報酬の支払を受けず、独自に自己の職務を遂行する者を除く。)
H)当社の会計監査人である公認会計士、又は当社の会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
I)直近事業年度において、当社から1,000万円/年又は10万ドル/年もしくは当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額を超える寄附又は助成を受けている組織の代表者もしくはそれに準ずる者
J)当社グループと社外役員の相互派遣の関係(当社グループに在籍する業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ当該他の会社に在籍する業務執行者が当社の社外役員である場合をいう。)を有する会社の業務執行者
K)近親者が上記C)～J)(業務執行者については、取締役、執行役及び執行役員に限り、法律事務所等の専門的アドバイザリーファームに所属する者については、社員及びパートナーに限る。)に該当する者
L)以下のa.からc.に該当する者の近親者
a.現在又は過去1年間における当社の子会社の非業務執行取締役
b.現在又は過去1年間における当社の子会社の会計参与(当該会計参与が法人である場合は、当該法人に所属する公認会計士もしくは税理士)
c.過去1年間における当社の非業務執行取締役
当社の現在の社外取締役5名は、いずれも豊富な経験及び高い見識を有する人物であり、上記の考え方に照らして、適任であると判断しております(当社は社外取締役5名全員を独立役員として金融商品取引所に届け出ております。)。
(ⅸ) 業務執行の仕組み
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)が、事業部門、本社部門、技術開発部門、品質、コンプライアンスなど、各々に委嘱された業務を統括し、これらの取締役の指揮の下で執行役員が業務を執行します。当社の執行役員は、法定の機関ではありませんが、取締役会で選任され、取締役会にて委嘱された業務を執行する重要な役職であると位置付けます。こうした体制のもと、事業戦略等経営に関する方向性や取締役会付議事項を審議する場として「経営審議会」(月2回開催)を開催します。経営審議会のメンバーは、本社部門、素材系、機械系、電力の各事業、コンプライアンス、品質及び技術開発部門を総括する取締役及び経営企画部担当執行役員、社長の指名する執行役員並びに常勤の監査等委員である取締役1名の常任メンバーに加え、案件毎に指名されるメンバーで構成します。
経営審議会は、決議機関ではなく、各事業部門、当社グループの業務執行に対し多方面からの考察を加えることを目的とした闊達な議論の場として位置付け、経営審議会で審議した事項は、取締役会に決議事項もしくは報告事項として上程します。
また、業務を執行する取締役、執行役員及び技監並びに社長の指名する関係会社の社長及び役員を構成員とする「役員連絡会」(四半期に1回開催)を置きます。
「役員連絡会」は経営に関する重要な事項について情報の共有化を図る場であり、加えて、当社グループ一体経営・業務執行に必要な様々な知識の取得と適切な更新等の研鑽のために社内外から講師を招聘した研修を実施する場としても位置付けます。
この他、必要に応じ、当社の経営全般に及ぼす影響度が高い事項を、社長又は上位職位の諮問を受けて関係者が審議する場として委員会を設けます。
経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次の図のとおりです。
2) 内部統制システムの整備状況
当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及びその他業務の適正を確保するための体制は、以下のとおりです。
(ⅰ) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループが持続的に発展していくために、社会に対する約束事でありグループで共有する価値観として定めた『KOBELCOの3つの約束』と、この約束を果たすために『企業倫理綱領』中の『企業倫理規範』を踏まえてグループ全社員が実践する具体的な行動規範として定めた『KOBELCOの6つの誓い』をコンプライアンスの規範・基準とする。また、当社及び主要グループ会社において、取締役会の諮問機関として外部委員を入れた「コンプライアンス委員会」を設置する他、外部の弁護士を受付窓口とする「内部通報システム」を導入するなど、外部からのチェックを組み込んだ社会規範や法令等の遵守体制を構築する。
(ⅱ) 財務報告の適正性確保のための体制整備
『財務報告に係る内部統制基本規程』に従い財務報告の適正性を確保するための社内体制を整備する。
(ⅲ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
『取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する規程』に従い、適切に取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を行なう。
(ⅳ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
『リスク管理規程』を策定することにより、業務の適正と効率性を確保する。『リスク管理規程』は、当社事業を取り巻くリスクについて、各部門が個別のリスク項目を抽出し、その抽出されたリスク項目に対して予防保全策及びリスク顕在時の対応手順を定める他、リスク管理のモニタリング体制のあり方について規定するものである。『リスク管理規程』に定める「リスク管理基準」は、適宜その内容を見直すこととする。また、この体制については、内部監査部門により適切性や有効性の検証を実施する。
(ⅴ) 取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
当社は「監査等委員会設置会社」であるが、より「透明性」「公正性」が確保された経営体制を実現すべく、当社グループのコーポレート・ガバナンス機能の中心となる当社取締役会に監査等委員である社外取締役に加えて、監査等委員でない社外取締役を選任する。
また、「迅速」な意思決定に加えて、事業ユニット間での情報共有・連携などグループの総合力を最大限発揮していくための経営システムとして「事業部門制」を採用する。素材系・機械系・電力をそれぞれ総括する取締役を配置し、その指揮の下で取締役会が選任した執行役員が各事業部門の業務を執行する。また、コンプライアンスを総括する取締役、品質を総括する取締役を配置し、各事業部門の業務執行に対するモニタリング機能の強化を図っている。
この他、事業戦略等経営に関する方向性や取締役会付議事項を審議する場として「経営審議会」を開催する。また、業務を執行する取締役、執行役員及び技監並びに社長の指名する関係会社の社長及び役員を構成員とする「役員連絡会」を置き、経営に関する重要な事項について情報の共有化を図る。
(ⅵ) 会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
『グループ会社管理規程』に従い、グループ会社(※)の行なう重要な意思決定に際しては、当社主管部門・本社部門と協議、重要事項の報告などを義務づけるとともに、一定金額を超える財産処分行為他については、当社の取締役会、社長の事前承認を要求することで、グループ一体運営を図ることとする。
また、当社グループにおいて共通して整備すべきルールを「グループ標準」として定め、当社の全てのグループ会社がこの標準に沿って自社の規程を整備する体制とすることとし、「グループ標準」に基づくリスク管理の教育・浸透・推進を図るとともに、グループ会社は事業を取り巻くリスクについて、『リスク管理規程』に従い、個別のリスク項目を抽出し、その抽出されたリスク項目に対して現状評価を行ない適切な予防保全策を立案する。
また、グループ会社に対して、適宜取締役又は監査役を派遣し、グループ会社の取締役会へ出席するとともに、グループ会社の経営を管理・監督する。
さらに『KOBELCOの3つの約束』及び具体的な企業行動規範としての『KOBELCOの6つの誓い』の共有、コンプライアンス委員会の設置、内部通報制度の整備をグループ会社に対して求め、法令等遵守体制を構築する。
ただし、上場会社については当社からの一定の経営の独立性を確保することが必要であることから、当社が関係会社経営者の独自の判断を拘束することのないように配慮をする。
(ⅶ) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、同取締役及び使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の同取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助するため監査等委員会事務局を置く。また、事務局の使用人については、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性の確保及び指示の実効性の確保を図るため、その人事異動及び人事評価等を監査等委員会と事前に協議する。
事務局の使用人は「監査等委員会監査等基準」に従い、監査等委員会の指示を受けて監査等委員会監査に係る補助業務等を行なう。なお、監査等委員会監査に係る補助業務等の遂行にあたっては、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人はこれを妨げず、監査の実効性確保に協力する。
(ⅷ) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、子会社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制、及び監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人は、監査等委員会に対して、法定事項に加え、定期的に職務の執行状況、重要な委員会等の報告を行なう。また、事業活動において発生した重要なリスクとその対応状況、財務報告の適正性を確保するための社内体制の整備・運用状況についても、都度報告する。
加えて、子会社の状況については、必要に応じて、その取締役、監査役、使用人から監査等委員会に対して報告を行なうとともに、監査等委員会事務局及び特定監査を含めた当社の内部監査部門は、監査等委員会に対してグループ全体のコンプライアンス、リスク管理等について適宜報告を行なう。
「内部通報システム」における内部通報者の不利益待遇の禁止と同様に、監査等委員会に報告を行なった者が不利な取扱いを受けないことを企業倫理綱領に定め、その周知徹底を図る。
(ⅸ) 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会がその職務の執行について、会社法に基づく費用の支払い等の請求をしたときは、当該請求が監査等委員会の職務の執行に必要ではないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
なお、監査等委員会は、職務上必要と認める費用について、毎年、あらかじめ一定額の予算を計上する。
(ⅹ) その他監査等委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
監査等委員会の監査の実効性を確保するため、監査等委員会の「年度監査方針・計画」を取締役会等において説明を受ける他、監査等委員会と代表取締役社長との定期的会合、内部監査部門との連携など監査環境の整備を図る。
(※)従来は事業上の重要性の観点から主に直接出資の子会社と特に関連性の強い関連会社を「指定関係会社」として管理対象としてきたが、これを廃止し、直接出資に限らず間接出資を含めた子会社を「グループ会社」として管理対象にすることに改めた。
指定関係会社110社⇒グループ会社212社(2018年3月末)
3) コンプライアンス体制
当社は、法令や社会規範の遵守なくして企業の存立はあり得ないとの認識の下、コンプライアンス体制の構築を経営の最重要課題と位置付けております。2000年6月に、法令等を遵守するための具体的な企業行動指針として『企業倫理綱領』を制定しました。本綱領は、良き「企業市民」として法令その他の社会規範を遵守し、環境に配慮しながら、優れた製品・サービスの提供を通じて社会に貢献するため、会社及び役員、社員が守るべき規範・基準であり、その後の事業環境の変化に応じて、改定を行なっております。現在は、当社グループが持続的に発展していくために、社会に対する約束事でありグループで共有する価値観として定めた『KOBELCOの3つの約束』と、この約束を果たすために『企業倫理綱領』中の『企業倫理規範』を踏まえてグループ全社員が実践する具体的な行動規範として定めた『KOBELCOの6つの誓い』をコンプライアンスの規範・基準としております。
また、2003年6月から、取締役会の諮問機関として「コンプライアンス委員会」を設置し、様々な取組みを実施しております。具体的には、推進計画の立案と進捗状況の確認の他、外部の弁護士を窓口とする「内部通報システム」や社内のコンプライアンス部門を窓口とする「コンプライアンスほっとライン」に通報のあった重大事案やコンプライアンス違反事案に関する審議を行なうとともに、必要に応じて再発防止策等の施策を取締役会に答申するなど、コンプライアンス経営の実効を高めております。加えて、当社は、これらの活動の一層の充実を図るため、「コンプライアンス意識調査」を定期的に行なうなどの活動を今後展開してまいります。
さらに、当社は、この取組みを当社グループ全体にも広げるべく、『KOBELCOの3つの約束』及び『KOBELCOの6つの誓い』の共有に向けた取組みを進めるとともに、主なグループ会社では、「コンプライアンス委員会」の設置を行なっております。加えて、外部の弁護士を受付窓口とする「神戸製鋼グループ内部通報システム」を構築し、グループ各社への導入を進めております。
また、当社及びグループの役員を含めた全社員へのコンプライアンス意識の浸透を図るため、各種マニュアルの作成、教育などを実施しております。
② 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
内部監査については、独立した監査組織として監査部(兼任含め15名)を設置しております。特にコンプライアンス、品質、環境、情報セキュリティ等の各監査については、それぞれの統括部門が監査部と共同あるいは連携して監査を実施しております。また、監査部は、内部統制部門が実施する統制状況についても監査、確認を行ない、また、その結果をフィードバックするなど連携をとっております。
会計監査については、有限責任 あずさ監査法人に所属する、原田 大輔、俣野 広行、大槻 櫻子の3名の公認会計士が監査業務を執行しております。また、会計監査業務に係る補助者は、同監査法人に所属する公認会計士9名及び公認会計士試験合格者6名、その他4名であります。会計監査人は、内部監査部門、内部統制部門との間で適宜情報交換を行ない、監査を行なっております。
なお、内部監査及び会計監査と監査等委員会監査の連携については、監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合をもち、監査体制、監査計画及び監査実施状況等について意見交換を行なうなど緊密な連携を保っております。また、必要に応じて会計監査人の往査に立ち会う他、監査の実施経過について適宜報告を受けております。加えて、監査等委員会は、内部監査部門から定期的に監査方針・計画を聴取するとともに、内部監査部門、内部統制部門の双方から、適宜コンプライアンスやリスク管理等の内部統制システムの実施状況とその監査結果の報告を受けるなど緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施しております。
当社が設置する独立社外取締役会議は、監査等委員である社外取締役及び監査等委員でない社外取締役の全社外取締役がメンバーとなっており、情報の共有化を図っております。
③ 社外取締役との関係
社外取締役北畑 隆生氏、馬場 宏之氏、沖本 隆史氏、宮田 賀生氏、千森 秀郎氏の5氏と当社との間には特別な利害関係はありません。
なお、社外取締役の当社株式所有の状況は、5「役員の状況」に記載のとおりであります。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役は会社法第427条第1項及び当社定款第29条第2項に基づき、取締役会の決議により、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
⑤ 定款における取締役・株主総会に関する特別の定め
取締役に関しては、当社定款上、以下の特別の定めを置いております。
1) 第19条第2項で、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なうとの定めを置いております。また、同条第3項でその決議は累積投票によらない旨を定めております。
2) 職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、第29条第1項及び附則で、会社法第426条第1項の規定により、会社法第423条第1項に定める取締役(取締役・監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができるとの定めを置いております。
3) 定時株主総会の決議を待たず柔軟かつ機動的に事業活動の成果である利益を株主に分配することで機動的な資本政策を実現可能とするため、取締役の任期を1年とするなどの要件を満たす会社において、定款の定めにより剰余金の配当等(自己株式の取得を含む。)の決定機関を取締役会とすることが認められていることから、当社定款第35条に「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」との規定を置いております。
また、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的として、当社の定款第15条第2項の定めにより、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権数の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なうとの定めをおいております。
⑥ 役員報酬等
イ.役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.2016年6月22日開催の第163回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額は基本報酬の支給限度額を1事業年度当たり総額650百万円以内、業績連動報酬の上限額に相当する支給限度額を1事業年度当たり総額350百万円以内とし、監査等委員である取締役に対する報酬の上限額を、1事業年度当たり総額132百万円以内と決議しております。また、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)を対象に、新たな株式報酬として、株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」の導入を決議しており、3事業年度分として570百万円を拠出しております。
なお、当社役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定の考え方につきましては、下記「ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法」に記載しております。
2.役員賞与は支給しておりません。
3.2016年度の当期赤字及び年間配当の見送りを真摯に受け止め、2017年2月から2018年1月までの間、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)の基本報酬を、5～10%減額いたしました。また、グループ会社における多額の損失計上を踏まえ、2017年2月から4月までの間、代表取締役会長兼社長及び一部取締役は基本報酬を、10%返納しております。
4.当社グループにおける不適切行為について、多数の皆様に多大なるご迷惑をお掛けしたことを重大に受け止め、2018年3月から6月までの間、社外取締役、監査等委員である取締役を除いた全ての取締役は基本報酬を、10%～50%返納しております。
5.業績連動報酬の総額は、支給見込額であります。
6.株式報酬の総額は、付与ポイントの費用計上額であります。
7.当社は、2018年4月1日より、役員の報酬に関する方針等の諮問機関を、独立社外取締役会議から指名・報酬委員会へ変更しております。
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、中長期的な企業価値向上を図り、各々の役員がその果たすべき役割を最大限発揮するためのインセンティブとして報酬制度を有効に機能させることを目的として、役員報酬制度を以下のとおりといたします。
1) 役員の報酬制度の基本方針
(ⅰ) 当社の持続的発展を担う優秀な人材を確保し、適切に報奨することができる制度であること
(ⅱ) 広くステークホルダーと価値観を共有し、短期的な成長のみならず中長期的な成長の追求を促すことができる制度であること
(ⅲ) 連結業績目標の達成を動機づけていくにあたり、各々の役員がその果たすべき役割を最大限発揮するべく、事業毎の特性を十分に考慮した制度とすること
(ⅳ) 報酬制度の在り方、見直しの必要性については、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会の審議を経ることで、報酬決定に係る判断の客観性や透明性を確保すること
2) 報酬体系
(ⅰ) 当社の役員報酬(監査等委員である取締役の報酬を除きます。)は、固定給としての基本報酬と、単年度の業績目標達成度に連動する業績連動報酬、並びに株主の皆様と価値観を共有することを目的とする株式報酬を基礎とした中長期インセンティブ報酬で構成します。その職責に鑑み、非常勤の社内取締役及び社外取締役は業績連動報酬の対象外とし、社外取締役は中長期インセンティブ報酬の対象外とします。
(ⅱ) 業績連動報酬の標準額は役位毎に基本報酬の25～30%程度、中長期インセンティブ報酬の単年度付与価値は役位毎に基本報酬の25～30%程度に設定します。
(ⅲ) 当社の監査等委員である取締役の役員報酬はその職責に鑑み固定給としての基本報酬のみとします。
3) 業績連動の仕組み
(ⅰ) 業績連動報酬は、親会社株主に帰属する当期純利益(以下、「当期利益」といいます。)及び各事業部門毎の当期利益を評価指標とし、支給額を決定することとします。評価に用いる目標水準は、中期経営計画に掲げた「連結ROA 5%以上」となる全社の当期利益の水準を基礎として設定します。また、各事業部門も同様に「各事業部門毎のROA 5%以上」となる各事業部門毎の当期利益の水準を基礎として各事業部門毎の目標水準を設定し、全社及び各事業部門の目標水準、それぞれの目標達成度に応じて、役位毎の標準額に0～200%の係数を乗じて支給額を決定することとします。
(ⅱ) 中長期インセンティブ報酬は、役員の企業価値の持続的な向上に対する貢献意識を高めることを目的に、役員株式給付信託(BBT)と称される仕組みを採用します。当該制度に基づく給付については、役位毎に設定された基準ポイント数に、毎期の全社の当期利益及び配当実施状況に応じて0～100%の係数を乗じたポイント数を付与し、信託期間中の3年毎の一定期日に、付与されたポイント数に応じて当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付します。
4) 報酬水準の決定方法
外部の専門機関による役員報酬調査データ等に基づき、当社の企業規模、並びに役員が果たすべき職責に見合う報酬水準となるよう設定します。
5) 報酬の方針の決定・検証方法
(ⅰ) 取締役(監査等委員である取締役を除きます。)の報酬制度に関する方針は取締役会決議にて、監査等委員である取締役の報酬の方針は監査等委員全員の協議により決定します。
(ⅱ) 報酬制度の在り方、また見直しの必要性については、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会の審議を経て、見直しが必要と判断される場合は、制度設計の見直しを取締役会に上程し、取締役会にて決議します。
⑦ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
197銘柄 109,104百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
みなし保有株式
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
当事業年度
特定投資株式
みなし保有株式
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
1) 会社の機関の内容、現在の体制を選択している理由
(ⅰ) 現在の体制を選択している理由
需要分野、事業環境、商流、規模などが異なる広範囲なセグメントによる複合経営を進め、そのシナジー効果を発揮させることが当社の企業価値の源泉であり、持続的成長の礎となる技術開発やイノベーションの追求は、現場と一体となった議論無くしては達成できないと当社は考えております。
さらに、複合経営の推進には、多岐にわたる事業に対するリスク管理や経営資源の分配などにつき、活発な議論や適切な意思決定を行なうと同時に、機動的な業務執行の監督を取締役会が行なうことが必要であり、そのためには、監督と執行を完全には分離せず、業務執行側に対する正しい理解を持ったメンバーが取締役会に参画することが望ましいと考えております。
こうした考えのもと、機関設計として、監督と執行を分離しない一方、当社の幅広い事業に対する充実した監査の実施、監督機能の維持・強化、経営に関する意思決定の迅速化を図るため、監査を担当する者が取締役会において議決権を有する監査等委員会設置会社を選択しております。
(ⅱ) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の構成
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、定款上の員数である15名以内とし、取締役会における実質的な議論を確保しつつ、取締役の多様性にも配慮した適切な人数で構成しております。
当社は、2018年4月より、取締役会のモニタリング機能をより充実させることを目的として、全事業部門長を取締役としてきた取締役会の構成及び委嘱業務の見直しを実施し、社長の他、本社部門、素材系、機械系、電力の各事業及び技術開発部門をそれぞれ総括する取締役を配置する他、コンプライアンス遵守・リスク管理の実効性の向上及び品質ガバナンスの向上を図る目的から、コンプライアンスを総括する取締役、品質を総括する取締役を各々設置しております。
加えて、活発な議論や適切な意思決定と監督をより高めるためには、社外の公正中立な視点や少数株主をはじめとするステークホルダーの視点を反映することが不可欠であるため、社外取締役を複数名招聘することとし、現在、監査等委員でない社外取締役を2名招聘しております(なお、この2名の他、監査等委員として社外取締役を3名招聘しております。)。
この社外取締役は、毎月開催される取締役会へ出席し、当社の持続的な成長のために必要な社外の公正中立な視点や少数株主をはじめとするステークホルダーの視点を踏まえた適切な助言と、こうした観点に基づいた議決権の行使、取締役会の監督、当社と経営陣の間の利益相反の監督の役割を担っております。
監査等委員でない社外取締役と当社との関係及びその独立性については、以下のとおりです。
・社外取締役北畑 隆生氏は、丸紅(株)、セーレン(株)及び日本ゼオン(株)の社外取締役であります。当社と丸紅(株)との間には、取引関係はございますが、開示すべき特別な関係はございません。当社とセーレン(株)との間には、開示すべき特別な関係はございません。当社と日本ゼオン(株)との間には、取引関係はございますが、開示すべき特別な関係はございません。また、同氏は(学)三田学園の理事長を兼務しておりますが、当社と同法人との間には、取引関係はなく、当社からの同法人に対する寄附もございませんので、当社の「独立役員の基準」を満たしております。
・社外取締役馬場 宏之氏は、積水化成品工業(株)の社外取締役であります。当社と同社との間には、開示すべき特別な関係はございません。同氏は、2003年3月まで、住友ゴム工業(株)の業務執行取締役でありました。また、同氏は、2015年3月までSRIスポーツ(株)(現 住友ゴム工業(株))の業務執行取締役でありました。当社と住友ゴム工業(株)との間には、機械事業部門にて取引関係がございますが、同社の業務執行者を退任して3年以上が経過しており、また、その取引額は、当社の連結総売上高の2%未満であるため、「主要な取引先」には該当せず、当社の「独立役員の基準」を満たしております。なお、SRIスポーツ(株)(2012年5月にダンロップスポーツ(株)に社名変更)は、2018年1月に住友ゴム工業(株)に合併されましたが、当社とSRIスポーツ(株)及びダンロップスポーツ(株)とは取引関係はございませんでした。
また、当社は、取締役会の実効性について、事業年度毎に、各取締役に対するアンケート及びアンケート結果に対する監査等委員会による一次評価を経た上で、取締役会で議論・評価を行ない、課題を抽出、取締役会の運営方法の改善を実施しております。
加えて、取締役会の公正性と透明性の向上及び企業としての成長戦略議論をより活性化させることを目的に、2018年度より、以下の変更を行なっております。
・独立社外取締役の構成比を3分の1以上に引き上げ
・取締役会の諮問機関として、委員の過半数を社外取締役で構成する「指名・報酬委員会」を設置
・会長職を廃止し、独立社外取締役の中から、取締役会議長を選出
・品質コンプライアンスに関する様々な課題を協議する組織として、外部有識者で構成される「外部品質監督委員会」を設置
(ⅲ) 監査等委員である取締役、監査等委員会の体制
監査等委員会設置会社である当社は、会社法上の監査等委員会に関する規定(非業務執行取締役3名以上、そのうち過半数を社外取締役とする)に対し、透明性・公正性が担保され、広範囲な事業セグメントを持つ複合経営に対し十分な監査機能が果たされるよう、監査等委員会を社内委員2名、社外委員3名の5名で構成することを基本としております。なお、定款上、当社の監査等委員である取締役は5名以内としております。
また、当社は、社内の監査等委員を監査等委員会の決議により常勤に指名することで、充実した監査を行なうことができるようにしております。
常勤の監査等委員である取締役は経営陣と監査等委員会との連絡、内部監査部門に対する指示・統制を担い、監査等委員である社外取締役は、監査に対する専門的な知見の提供及び公正性を担保する機能を担っております。こうした機能を果たすため、監査等委員である社外取締役は、監査に必要な知見を提供できる法曹界、金融界、産業界等多様な領域から招聘しております。
監査等委員である社外取締役と当社との関係及びその独立性については、以下のとおりです。
・監査等委員である社外取締役沖本 隆史氏は、2016年6月まで中央不動産(株)の業務執行取締役でありましたが、当社と同社との間には、開示すべき特別な関係はございません。なお、同氏は2007年4月まで当社の借入先である(株)みずほコーポレート銀行(現 (株)みずほ銀行)の業務執行取締役でありましたが、同行の業務執行者を退任して3年以上を経過しており、また、当社は同行の他多数の金融機関と取引を行なう中、同行からの借入額は当社の資金調達額全体の10%未満であり、同行に多くを依存しておらず、当社の「独立役員の基準」を満たしております。
・監査等委員である社外取締役宮田 賀生氏は、JXTGホールディングス(株)の社外取締役であります。当社と同社との間には、取引関係がございますが、開示すべき特別な関係はございません。なお、当社と同氏が業務執行取締役を務めていたパナソニック(株)との間には取引関係がございますが、同社の業務執行取締役を退任して3年以上経過しており、また、その取引額は、当社の連結総売上高の2%未満、かつ同社の連結総売上高の2%未満であるため、「主要な取引先」には該当せず、当社の「独立役員の基準」を満たしております。
・監査等委員である社外取締役千森 秀郎氏は、(弁)三宅法律事務所の代表社員を兼務しております。当社と同法律事務所との間には、取引関係がございますが、顧問契約はなく、その取引額は、100万円未満と同法律事務所の総売上高の1%にも満たず、当社の「独立役員の基準」を満たしております。同氏は内藤証券(株)の社外監査役を兼務しております。当社と同社との間には、開示すべき特別な関係はございません。また、同氏はローム(株)の社外監査役を兼務しております。当社と同社との間には、取引関係はございますが、開示すべき特別な関係はございません。
加えて、監査等委員である取締役には、常に財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものを配し、監査の実効性向上に配慮しております。現在、監査等委員である取締役のうち、監査等委員である社外取締役沖本 隆史氏は、(株)第一勧業銀行及び(株)みずほコーポレート銀行に長年勤務し、2005年4月から2007年4月まで、取締役として銀行業務に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
(ⅳ) 取締役会と執行機能
取締役会は、重要な業務執行その他法定の事項につき審議・決議と業務執行の監督を担います。
ただし、取締役会が迅速な判断を阻害しないよう取締役会での審議基準を定め、一定の範囲で社長以下の業務執行の責任者に権限を委譲しております。
加えて、業務を執行する取締役を補佐する者として執行役員をおき、経営の委任と迅速な経営判断の実施ができる体制としております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の任期は、変化の激しい経営環境に機敏に対応するため、1年としております。
(v) 独立社外取締役会議の設置
当社は独立社外取締役の機能を最大限に活用すべく、経営陣の指名や報酬以外の業務執行に関する情報の提供の場として独立社外取締役会議を設置しております。
独立社外取締役会議は独立社外取締役のみで構成され、定例会議を四半期に1度、その他必要に応じ臨時会議を開催します。
独立社外取締役会議には、適宜、業務執行取締役等が出席し、情報提供・意見交換を行ないます。
なお、監査等委員会、内部監査部門、内部統制部門との情報共有等を図るため、独立社外取締役会議の事務局を経営企画部が担い、これを監査部がサポートすることとしております。
(ⅵ) 指名・報酬委員会の設置
当社は、取締役会の運営の公平性及び透明性をより向上させることを目的として、取締役・執行役員等の重要な人事・報酬に関する答申を行なう機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会において選定された、社長を含む3名から5名(過半数を独立社外取締役とする。)の委員で構成され、毎事業年度最低1回以上、必要に応じ適宜委員会を開催します。取締役会は、指名・報酬委員会の意見の答申の内容を十分に尊重し、当該答申のなされた事項を決定します。指名・報酬委員会の事務局は人事労政部が担っております。
(ⅶ) 外部品質監督委員会の設置
当社は、外部の客観的な視点から、当社グループにおける再発防止策の実施状況を継続的にモニタリングするとともに、当社の品質コンプライアンスに関する様々な課題を協議するために、取締役会の諮問機関として外部品質監督委員会を設置しております。外部品質監督委員会の委員は、取締役会で任命された社外の有識者から構成されますが、外部品質監督委員会が必要と認めた場合は、特定の役員や外部専門家の出席を求めることが出来ます。外部品質監督委員会は、品質統括部を事務局として開催され、再発防止策のモニタリング状況について適宜取締役会に報告します。
(ⅷ) 取締役候補者の選定の考え方
当社は、当社の取締役が株主から負託を受けた役割を果たすために必要な資質及び社外取締役については独立役員の基準について、当社としての考え方を取りまとめ、公表しております。候補者の選定にあたっては、この考え方に沿って候補者を指名します。
(取締役(監査等委員である取締役を除く。)候補者指名にあたっての考え方)
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は株主から負託を受けた役割を果たすため、以下の資質を持つ人物が望ましいと考え、この考え方に沿って候補者を指名します。
A)ステークホルダーに配慮し、社会的責任を全うすると同時に、企業価値の向上に取り組むという当社の企業理念、経営ビジョンを十分に理解し、その実践に努めることができること
B)自身のキャリアを踏まえて事業、職務への深い知見を有すると同時に、経営資源の分配をはじめ、重要な経営事項の決定に際し、素材系、機械系、電力供給といった多岐にわたる当社の事業間のシナジー効果を十分に発揮できるよう、柔軟かつバランスの取れた判断ができること
C)変化の激しい環境において、迅速かつ果断な判断ができること
D)取締役会の一員として、他の取締役に対し、積極的な提言、示唆を実施できること
E)なお、社外取締役については、社外の公正中立な意見を取締役会の決議に反映させることで、適切なリスクテイクを後押しし、当社の中長期的成長をサポートすることができる人物が望ましいことから、上記A)乃至D)に加えて、以下の条件を満たすことを求めます。
a.豊富な経験と高い見識を有し、その経歴等に鑑みて、客観的・公正・中立な判断ができること
b.特に、当社の経営ビジョン・経営計画の推進にあたり必要なグローバルな知見もしくは当社の営む事業分野に対する知見があること
c.当社の定める独立役員の基準を満たすこと
(監査等委員である取締役候補者指名にあたっての考え方)
当社の監査等委員である取締役は株主から負託を受けた役割を果たすため、以下の条件を満たす人物が望ましいと考え、この考え方に沿って候補者を指名します。
A)当社の多岐にわたる事業特性を十分に理解したうえで、会社法に定める職責・機能にもとづき適正な監査・監督ができること
B)適法性監査にとどまらず、企業価値向上に資するよう、経営の妥当性にまで視野を広げ、取締役会で積極的な発言等ができること
C)監査等委員であることを踏まえて、取締役としての権限を適正に行使できること
D)なお、少なくとも1名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有する人物の登用を基本とします。
E)また、監査等委員である社外取締役については、様々な視点から監査・監督機能が発揮されるよう法曹界、金融界、産業界等幅広い分野の出身者からそれぞれ招聘することを基本とし、その上で、その知見を活かして、監査等を通じて得た情報をもとに、適切なリスクテイクを後押しし、当社の中長期的成長をサポートすることができる人物が望ましいことから上記A)乃至C)に加えて、以下の条件を満たすことを求めます。
a.豊富な経験と高い見識を有し、その経歴等に鑑みて、客観的・公正・中立な判断ができること
b.当社の定める独立役員の基準を満たすこと
(独立役員の基準)
当社の社外取締役(監査等委員である社外取締役を含む。)は、以下の要件のいずれにも該当しない場合に、独立性を有するものとします。ただし、L)は監査等委員である社外取締役についてのみ適用されるものとします。
A)現在又は過去における当社グループ(当社及びその子会社をいう。以下同じ。)の業務執行者(業務執行取締役、執行役及び執行役員その他の使用人をいう。以下同じ。)
B)現在又は過去5年間において、近親者(2親等以内の親族をいう。以下同じ。)が当社グループの業務執行者であるもの
C)現在又は過去3年間における当社の主要な株主(議決権保有割合10%以上の株主をいう。)又はその業務執行者
D)現在又は過去3年間における当社の主要な取引先(直近3事業年度における当社に対する支払額のうち最も高い額が当社の連結総売上高の2%を超える取引先をいう。)又はその業務執行者
E)現在又は過去3年間において当社を主要な取引先とする者(直近3事業年度における当社の支払額のうち最も高い額がその者の連結総売上高の2%を超える取引先をいう。)又はその業務執行者
F)現在又は過去3年間において当社の資金調達に必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又はその業務執行者
G)現在又は過去3年間において当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(個人の場合には1,000万円/年又は10万ドル/年のいずれか大きい額以上の額のものをいい、法人、組合等の団体である場合にはその団体の連結総売上高の2%以上の額のものをいう。)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者。但し、当該団体から報酬の支払を受けず、独自に自己の職務を遂行する者を除く。)
H)当社の会計監査人である公認会計士、又は当社の会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
I)直近事業年度において、当社から1,000万円/年又は10万ドル/年もしくは当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額を超える寄附又は助成を受けている組織の代表者もしくはそれに準ずる者
J)当社グループと社外役員の相互派遣の関係(当社グループに在籍する業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ当該他の会社に在籍する業務執行者が当社の社外役員である場合をいう。)を有する会社の業務執行者
K)近親者が上記C)～J)(業務執行者については、取締役、執行役及び執行役員に限り、法律事務所等の専門的アドバイザリーファームに所属する者については、社員及びパートナーに限る。)に該当する者
L)以下のa.からc.に該当する者の近親者
a.現在又は過去1年間における当社の子会社の非業務執行取締役
b.現在又は過去1年間における当社の子会社の会計参与(当該会計参与が法人である場合は、当該法人に所属する公認会計士もしくは税理士)
c.過去1年間における当社の非業務執行取締役
当社の現在の社外取締役5名は、いずれも豊富な経験及び高い見識を有する人物であり、上記の考え方に照らして、適任であると判断しております(当社は社外取締役5名全員を独立役員として金融商品取引所に届け出ております。)。
(ⅸ) 業務執行の仕組み
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)が、事業部門、本社部門、技術開発部門、品質、コンプライアンスなど、各々に委嘱された業務を統括し、これらの取締役の指揮の下で執行役員が業務を執行します。当社の執行役員は、法定の機関ではありませんが、取締役会で選任され、取締役会にて委嘱された業務を執行する重要な役職であると位置付けます。こうした体制のもと、事業戦略等経営に関する方向性や取締役会付議事項を審議する場として「経営審議会」(月2回開催)を開催します。経営審議会のメンバーは、本社部門、素材系、機械系、電力の各事業、コンプライアンス、品質及び技術開発部門を総括する取締役及び経営企画部担当執行役員、社長の指名する執行役員並びに常勤の監査等委員である取締役1名の常任メンバーに加え、案件毎に指名されるメンバーで構成します。
経営審議会は、決議機関ではなく、各事業部門、当社グループの業務執行に対し多方面からの考察を加えることを目的とした闊達な議論の場として位置付け、経営審議会で審議した事項は、取締役会に決議事項もしくは報告事項として上程します。
また、業務を執行する取締役、執行役員及び技監並びに社長の指名する関係会社の社長及び役員を構成員とする「役員連絡会」(四半期に1回開催)を置きます。
「役員連絡会」は経営に関する重要な事項について情報の共有化を図る場であり、加えて、当社グループ一体経営・業務執行に必要な様々な知識の取得と適切な更新等の研鑽のために社内外から講師を招聘した研修を実施する場としても位置付けます。
この他、必要に応じ、当社の経営全般に及ぼす影響度が高い事項を、社長又は上位職位の諮問を受けて関係者が審議する場として委員会を設けます。
経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次の図のとおりです。
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2) 内部統制システムの整備状況
当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及びその他業務の適正を確保するための体制は、以下のとおりです。
(ⅰ) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループが持続的に発展していくために、社会に対する約束事でありグループで共有する価値観として定めた『KOBELCOの3つの約束』と、この約束を果たすために『企業倫理綱領』中の『企業倫理規範』を踏まえてグループ全社員が実践する具体的な行動規範として定めた『KOBELCOの6つの誓い』をコンプライアンスの規範・基準とする。また、当社及び主要グループ会社において、取締役会の諮問機関として外部委員を入れた「コンプライアンス委員会」を設置する他、外部の弁護士を受付窓口とする「内部通報システム」を導入するなど、外部からのチェックを組み込んだ社会規範や法令等の遵守体制を構築する。
(ⅱ) 財務報告の適正性確保のための体制整備
『財務報告に係る内部統制基本規程』に従い財務報告の適正性を確保するための社内体制を整備する。
(ⅲ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
『取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する規程』に従い、適切に取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を行なう。
(ⅳ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
『リスク管理規程』を策定することにより、業務の適正と効率性を確保する。『リスク管理規程』は、当社事業を取り巻くリスクについて、各部門が個別のリスク項目を抽出し、その抽出されたリスク項目に対して予防保全策及びリスク顕在時の対応手順を定める他、リスク管理のモニタリング体制のあり方について規定するものである。『リスク管理規程』に定める「リスク管理基準」は、適宜その内容を見直すこととする。また、この体制については、内部監査部門により適切性や有効性の検証を実施する。
(ⅴ) 取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
当社は「監査等委員会設置会社」であるが、より「透明性」「公正性」が確保された経営体制を実現すべく、当社グループのコーポレート・ガバナンス機能の中心となる当社取締役会に監査等委員である社外取締役に加えて、監査等委員でない社外取締役を選任する。
また、「迅速」な意思決定に加えて、事業ユニット間での情報共有・連携などグループの総合力を最大限発揮していくための経営システムとして「事業部門制」を採用する。素材系・機械系・電力をそれぞれ総括する取締役を配置し、その指揮の下で取締役会が選任した執行役員が各事業部門の業務を執行する。また、コンプライアンスを総括する取締役、品質を総括する取締役を配置し、各事業部門の業務執行に対するモニタリング機能の強化を図っている。
この他、事業戦略等経営に関する方向性や取締役会付議事項を審議する場として「経営審議会」を開催する。また、業務を執行する取締役、執行役員及び技監並びに社長の指名する関係会社の社長及び役員を構成員とする「役員連絡会」を置き、経営に関する重要な事項について情報の共有化を図る。
(ⅵ) 会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
『グループ会社管理規程』に従い、グループ会社(※)の行なう重要な意思決定に際しては、当社主管部門・本社部門と協議、重要事項の報告などを義務づけるとともに、一定金額を超える財産処分行為他については、当社の取締役会、社長の事前承認を要求することで、グループ一体運営を図ることとする。
また、当社グループにおいて共通して整備すべきルールを「グループ標準」として定め、当社の全てのグループ会社がこの標準に沿って自社の規程を整備する体制とすることとし、「グループ標準」に基づくリスク管理の教育・浸透・推進を図るとともに、グループ会社は事業を取り巻くリスクについて、『リスク管理規程』に従い、個別のリスク項目を抽出し、その抽出されたリスク項目に対して現状評価を行ない適切な予防保全策を立案する。
また、グループ会社に対して、適宜取締役又は監査役を派遣し、グループ会社の取締役会へ出席するとともに、グループ会社の経営を管理・監督する。
さらに『KOBELCOの3つの約束』及び具体的な企業行動規範としての『KOBELCOの6つの誓い』の共有、コンプライアンス委員会の設置、内部通報制度の整備をグループ会社に対して求め、法令等遵守体制を構築する。
ただし、上場会社については当社からの一定の経営の独立性を確保することが必要であることから、当社が関係会社経営者の独自の判断を拘束することのないように配慮をする。
(ⅶ) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、同取締役及び使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の同取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助するため監査等委員会事務局を置く。また、事務局の使用人については、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性の確保及び指示の実効性の確保を図るため、その人事異動及び人事評価等を監査等委員会と事前に協議する。
事務局の使用人は「監査等委員会監査等基準」に従い、監査等委員会の指示を受けて監査等委員会監査に係る補助業務等を行なう。なお、監査等委員会監査に係る補助業務等の遂行にあたっては、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人はこれを妨げず、監査の実効性確保に協力する。
(ⅷ) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、子会社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制、及び監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人は、監査等委員会に対して、法定事項に加え、定期的に職務の執行状況、重要な委員会等の報告を行なう。また、事業活動において発生した重要なリスクとその対応状況、財務報告の適正性を確保するための社内体制の整備・運用状況についても、都度報告する。
加えて、子会社の状況については、必要に応じて、その取締役、監査役、使用人から監査等委員会に対して報告を行なうとともに、監査等委員会事務局及び特定監査を含めた当社の内部監査部門は、監査等委員会に対してグループ全体のコンプライアンス、リスク管理等について適宜報告を行なう。
「内部通報システム」における内部通報者の不利益待遇の禁止と同様に、監査等委員会に報告を行なった者が不利な取扱いを受けないことを企業倫理綱領に定め、その周知徹底を図る。
(ⅸ) 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会がその職務の執行について、会社法に基づく費用の支払い等の請求をしたときは、当該請求が監査等委員会の職務の執行に必要ではないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
なお、監査等委員会は、職務上必要と認める費用について、毎年、あらかじめ一定額の予算を計上する。
(ⅹ) その他監査等委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
監査等委員会の監査の実効性を確保するため、監査等委員会の「年度監査方針・計画」を取締役会等において説明を受ける他、監査等委員会と代表取締役社長との定期的会合、内部監査部門との連携など監査環境の整備を図る。
(※)従来は事業上の重要性の観点から主に直接出資の子会社と特に関連性の強い関連会社を「指定関係会社」として管理対象としてきたが、これを廃止し、直接出資に限らず間接出資を含めた子会社を「グループ会社」として管理対象にすることに改めた。
指定関係会社110社⇒グループ会社212社(2018年3月末)
3) コンプライアンス体制
当社は、法令や社会規範の遵守なくして企業の存立はあり得ないとの認識の下、コンプライアンス体制の構築を経営の最重要課題と位置付けております。2000年6月に、法令等を遵守するための具体的な企業行動指針として『企業倫理綱領』を制定しました。本綱領は、良き「企業市民」として法令その他の社会規範を遵守し、環境に配慮しながら、優れた製品・サービスの提供を通じて社会に貢献するため、会社及び役員、社員が守るべき規範・基準であり、その後の事業環境の変化に応じて、改定を行なっております。現在は、当社グループが持続的に発展していくために、社会に対する約束事でありグループで共有する価値観として定めた『KOBELCOの3つの約束』と、この約束を果たすために『企業倫理綱領』中の『企業倫理規範』を踏まえてグループ全社員が実践する具体的な行動規範として定めた『KOBELCOの6つの誓い』をコンプライアンスの規範・基準としております。
また、2003年6月から、取締役会の諮問機関として「コンプライアンス委員会」を設置し、様々な取組みを実施しております。具体的には、推進計画の立案と進捗状況の確認の他、外部の弁護士を窓口とする「内部通報システム」や社内のコンプライアンス部門を窓口とする「コンプライアンスほっとライン」に通報のあった重大事案やコンプライアンス違反事案に関する審議を行なうとともに、必要に応じて再発防止策等の施策を取締役会に答申するなど、コンプライアンス経営の実効を高めております。加えて、当社は、これらの活動の一層の充実を図るため、「コンプライアンス意識調査」を定期的に行なうなどの活動を今後展開してまいります。
さらに、当社は、この取組みを当社グループ全体にも広げるべく、『KOBELCOの3つの約束』及び『KOBELCOの6つの誓い』の共有に向けた取組みを進めるとともに、主なグループ会社では、「コンプライアンス委員会」の設置を行なっております。加えて、外部の弁護士を受付窓口とする「神戸製鋼グループ内部通報システム」を構築し、グループ各社への導入を進めております。
また、当社及びグループの役員を含めた全社員へのコンプライアンス意識の浸透を図るため、各種マニュアルの作成、教育などを実施しております。
② 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
内部監査については、独立した監査組織として監査部(兼任含め15名)を設置しております。特にコンプライアンス、品質、環境、情報セキュリティ等の各監査については、それぞれの統括部門が監査部と共同あるいは連携して監査を実施しております。また、監査部は、内部統制部門が実施する統制状況についても監査、確認を行ない、また、その結果をフィードバックするなど連携をとっております。
会計監査については、有限責任 あずさ監査法人に所属する、原田 大輔、俣野 広行、大槻 櫻子の3名の公認会計士が監査業務を執行しております。また、会計監査業務に係る補助者は、同監査法人に所属する公認会計士9名及び公認会計士試験合格者6名、その他4名であります。会計監査人は、内部監査部門、内部統制部門との間で適宜情報交換を行ない、監査を行なっております。
なお、内部監査及び会計監査と監査等委員会監査の連携については、監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合をもち、監査体制、監査計画及び監査実施状況等について意見交換を行なうなど緊密な連携を保っております。また、必要に応じて会計監査人の往査に立ち会う他、監査の実施経過について適宜報告を受けております。加えて、監査等委員会は、内部監査部門から定期的に監査方針・計画を聴取するとともに、内部監査部門、内部統制部門の双方から、適宜コンプライアンスやリスク管理等の内部統制システムの実施状況とその監査結果の報告を受けるなど緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施しております。
当社が設置する独立社外取締役会議は、監査等委員である社外取締役及び監査等委員でない社外取締役の全社外取締役がメンバーとなっており、情報の共有化を図っております。
③ 社外取締役との関係
社外取締役北畑 隆生氏、馬場 宏之氏、沖本 隆史氏、宮田 賀生氏、千森 秀郎氏の5氏と当社との間には特別な利害関係はありません。
なお、社外取締役の当社株式所有の状況は、5「役員の状況」に記載のとおりであります。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役は会社法第427条第1項及び当社定款第29条第2項に基づき、取締役会の決議により、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
⑤ 定款における取締役・株主総会に関する特別の定め
取締役に関しては、当社定款上、以下の特別の定めを置いております。
1) 第19条第2項で、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なうとの定めを置いております。また、同条第3項でその決議は累積投票によらない旨を定めております。
2) 職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、第29条第1項及び附則で、会社法第426条第1項の規定により、会社法第423条第1項に定める取締役(取締役・監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができるとの定めを置いております。
3) 定時株主総会の決議を待たず柔軟かつ機動的に事業活動の成果である利益を株主に分配することで機動的な資本政策を実現可能とするため、取締役の任期を1年とするなどの要件を満たす会社において、定款の定めにより剰余金の配当等(自己株式の取得を含む。)の決定機関を取締役会とすることが認められていることから、当社定款第35条に「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」との規定を置いております。
また、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的として、当社の定款第15条第2項の定めにより、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権数の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なうとの定めをおいております。
⑥ 役員報酬等
イ.役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 区分 | 人員 | 支払総額 | 報酬等の種類別総額(百万円) | 備考 | ||
| (名) | (百万円) | 基本報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬 | ||
| 取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 9 | 614 | 388 | 86 | 138 | 報酬支給人員、支払額には、当期中に退任した社外役員1名を含めています。 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | 2 | 66 | 66 | - | - | |
| 社外役員 | 6 | 69 | 69 | - | - | |
なお、当社役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定の考え方につきましては、下記「ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法」に記載しております。
2.役員賞与は支給しておりません。
3.2016年度の当期赤字及び年間配当の見送りを真摯に受け止め、2017年2月から2018年1月までの間、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)の基本報酬を、5～10%減額いたしました。また、グループ会社における多額の損失計上を踏まえ、2017年2月から4月までの間、代表取締役会長兼社長及び一部取締役は基本報酬を、10%返納しております。
4.当社グループにおける不適切行為について、多数の皆様に多大なるご迷惑をお掛けしたことを重大に受け止め、2018年3月から6月までの間、社外取締役、監査等委員である取締役を除いた全ての取締役は基本報酬を、10%～50%返納しております。
5.業績連動報酬の総額は、支給見込額であります。
6.株式報酬の総額は、付与ポイントの費用計上額であります。
7.当社は、2018年4月1日より、役員の報酬に関する方針等の諮問機関を、独立社外取締役会議から指名・報酬委員会へ変更しております。
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、中長期的な企業価値向上を図り、各々の役員がその果たすべき役割を最大限発揮するためのインセンティブとして報酬制度を有効に機能させることを目的として、役員報酬制度を以下のとおりといたします。
1) 役員の報酬制度の基本方針
(ⅰ) 当社の持続的発展を担う優秀な人材を確保し、適切に報奨することができる制度であること
(ⅱ) 広くステークホルダーと価値観を共有し、短期的な成長のみならず中長期的な成長の追求を促すことができる制度であること
(ⅲ) 連結業績目標の達成を動機づけていくにあたり、各々の役員がその果たすべき役割を最大限発揮するべく、事業毎の特性を十分に考慮した制度とすること
(ⅳ) 報酬制度の在り方、見直しの必要性については、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会の審議を経ることで、報酬決定に係る判断の客観性や透明性を確保すること
2) 報酬体系
(ⅰ) 当社の役員報酬(監査等委員である取締役の報酬を除きます。)は、固定給としての基本報酬と、単年度の業績目標達成度に連動する業績連動報酬、並びに株主の皆様と価値観を共有することを目的とする株式報酬を基礎とした中長期インセンティブ報酬で構成します。その職責に鑑み、非常勤の社内取締役及び社外取締役は業績連動報酬の対象外とし、社外取締役は中長期インセンティブ報酬の対象外とします。
(ⅱ) 業績連動報酬の標準額は役位毎に基本報酬の25～30%程度、中長期インセンティブ報酬の単年度付与価値は役位毎に基本報酬の25～30%程度に設定します。
(ⅲ) 当社の監査等委員である取締役の役員報酬はその職責に鑑み固定給としての基本報酬のみとします。
3) 業績連動の仕組み
(ⅰ) 業績連動報酬は、親会社株主に帰属する当期純利益(以下、「当期利益」といいます。)及び各事業部門毎の当期利益を評価指標とし、支給額を決定することとします。評価に用いる目標水準は、中期経営計画に掲げた「連結ROA 5%以上」となる全社の当期利益の水準を基礎として設定します。また、各事業部門も同様に「各事業部門毎のROA 5%以上」となる各事業部門毎の当期利益の水準を基礎として各事業部門毎の目標水準を設定し、全社及び各事業部門の目標水準、それぞれの目標達成度に応じて、役位毎の標準額に0～200%の係数を乗じて支給額を決定することとします。
(ⅱ) 中長期インセンティブ報酬は、役員の企業価値の持続的な向上に対する貢献意識を高めることを目的に、役員株式給付信託(BBT)と称される仕組みを採用します。当該制度に基づく給付については、役位毎に設定された基準ポイント数に、毎期の全社の当期利益及び配当実施状況に応じて0～100%の係数を乗じたポイント数を付与し、信託期間中の3年毎の一定期日に、付与されたポイント数に応じて当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付します。
4) 報酬水準の決定方法
外部の専門機関による役員報酬調査データ等に基づき、当社の企業規模、並びに役員が果たすべき職責に見合う報酬水準となるよう設定します。
5) 報酬の方針の決定・検証方法
(ⅰ) 取締役(監査等委員である取締役を除きます。)の報酬制度に関する方針は取締役会決議にて、監査等委員である取締役の報酬の方針は監査等委員全員の協議により決定します。
(ⅱ) 報酬制度の在り方、また見直しの必要性については、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会の審議を経て、見直しが必要と判断される場合は、制度設計の見直しを取締役会に上程し、取締役会にて決議します。
⑦ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
197銘柄 109,104百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| トヨタ自動車(株) | 4,032 | 24,361 | 継続的取引関係の維持・深化の為 |
| 新日鐵住金(株) | 6,744 | 17,298 | 業務提携の一環として |
| (株)三菱UFJフィナンシャル・グループ | 8,704 | 6,090 | 資金調達等の円滑化の為 |
| 三菱マテリアル(株) | 1,049 | 3,535 | 業務提携の一環として |
| (株)みずほフィナンシャルグループ | 16,161 | 3,296 | 資金調達等の円滑化の為 |
| 東プレ(株) | 947 | 2,742 | 継続的取引関係の維持・深化の為 |
| 大同特殊鋼(株) | 4,274 | 2,273 | 継続的取引関係の維持・深化の為 |
| 三菱重工業(株) | 4,734 | 2,114 | 継続的取引関係の維持・深化の為 |
| 丸一鋼管(株) | 661 | 2,093 | 継続的取引関係の維持・深化の為 |
| (株)大林組 | 1,845 | 1,920 | 継続的取引関係の維持・深化の為 |
| 鹿島建設(株) | 2,421 | 1,757 | 継続的取引関係の維持・深化の為 |
| 関西電力(株) | 1,176 | 1,607 | 継続的取引関係の維持・深化の為 |
| アルコニックス(株) | 854 | 1,573 | 継続的取引関係の維持・深化の為 |
| エア・ウォーター(株) | 735 | 1,508 | 継続的取引関係の維持・深化の為 |
| 西松建設(株) | 2,740 | 1,501 | 継続的取引関係の維持・深化の為 |
| (株)三井住友フィナンシャルグループ | 337 | 1,362 | 資金調達等の円滑化の為 |
| (株)淀川製鋼所 | 449 | 1,357 | 継続的取引関係の維持・深化の為 |
| 電源開発(株) | 515 | 1,340 | 継続的取引関係の維持・深化の為 |
| 日本発条(株) | 926 | 1,138 | 継続的取引関係の維持・深化の為 |
| 西日本旅客鉄道(株) | 150 | 1,086 | 継続的取引関係の維持・深化の為 |
| 双葉電子工業(株) | 546 | 1,071 | 継続的取引関係の維持・深化の為 |
| 品川リフラクトリーズ(株) | 3,525 | 1,068 | 継続的取引関係の維持・深化の為 |
| 豊田通商(株) | 311 | 1,047 | 継続的取引関係の維持・深化の為 |
| 東京海上ホールディングス(株) | 201 | 944 | 継続的取引関係の維持・深化の為 |
| 日本コークス工業(株) | 9,229 | 876 | 継続的取引関係の維持・深化の為 |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 権限の内容 |
| 日本発条(株) | 9,504 | 11,680 | 退職給付信託に拠出されたものであり、受託者は当社の指示に従い、議決権を行使する。 |
| シンフォニアテクノロジー(株) | 14,898 | 4,841 | 退職給付信託に拠出されたものであり、受託者は当社の指示に従い、議決権を行使する。 |
| 丸一鋼管(株) | 1,201 | 3,801 | 退職給付信託に拠出されたものであり、受託者は当社の指示に従い、議決権を行使する。 |
| サンコール(株) | 5,069 | 2,838 | 退職給付信託に拠出されたものであり、受託者は当社の指示に従い、議決権を行使する。 |
| 本田技研工業(株) | 334 | 1,119 | 退職給付信託に拠出されたものであり、受託者は当社の指示に従い、議決権を行使する。 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| トヨタ自動車(株) | 4,032 | 27,518 | 継続的取引関係の維持・深化の為 |
| 新日鐵住金(株) | 6,744 | 15,757 | 業務提携の一環として |
| (株)三菱UFJフィナンシャル・グループ | 8,704 | 6,066 | 資金調達等の円滑化の為 |
| アルコニックス(株) | 1,707 | 3,634 | 継続的取引関係の維持・深化の為 |
| 三菱マテリアル(株) | 1,049 | 3,357 | 業務提携の一環として |
| (株)みずほフィナンシャルグループ | 16,161 | 3,093 | 資金調達等の円滑化の為 |
| 東プレ(株) | 947 | 2,915 | 継続的取引関係の維持・深化の為 |
| 鹿島建設(株) | 2,421 | 2,389 | 継続的取引関係の維持・深化の為 |
| 大同特殊鋼(株) | 427 | 2,325 | 継続的取引関係の維持・深化の為 |
| 丸一鋼管(株) | 661 | 2,152 | 継続的取引関係の維持・深化の為 |
| (株)大林組 | 1,845 | 2,147 | 継続的取引関係の維持・深化の為 |
| 三菱重工業(株) | 473 | 1,928 | 継続的取引関係の維持・深化の為 |
| 関西電力(株) | 1,176 | 1,607 | 継続的取引関係の維持・深化の為 |
| エア・ウォーター(株) | 735 | 1,526 | 継続的取引関係の維持・深化の為 |
| (株)三井住友フィナンシャルグループ | 337 | 1,501 | 資金調達等の円滑化の為 |
| 西松建設(株) | 548 | 1,445 | 継続的取引関係の維持・深化の為 |
| (株)淀川製鋼所 | 449 | 1,288 | 継続的取引関係の維持・深化の為 |
| (株)日本製鋼所 | 355 | 1,204 | 継続的取引関係の維持・深化の為 |
| 双葉電子工業(株) | 546 | 1,191 | 継続的取引関係の維持・深化の為 |
| 西日本旅客鉄道(株) | 150 | 1,114 | 継続的取引関係の維持・深化の為 |
| 日本発条(株) | 926 | 1,041 | 継続的取引関係の維持・深化の為 |
| 日本コークス工業(株) | 9,229 | 996 | 継続的取引関係の維持・深化の為 |
| 品川リフラクトリーズ(株) | 353 | 984 | 継続的取引関係の維持・深化の為 |
| 清水建設(株) | 812 | 772 | 継続的取引関係の維持・深化の為 |
| 日本精工(株) | 526 | 750 | 継続的取引関係の維持・深化の為 |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 権限の内容 |
| 日本発条(株) | 9,504 | 10,692 | 退職給付信託に拠出されたものであり、受託者は当社の指示に従い、議決権を行使する。 |
| シンフォニアテクノロジー(株) | 14,898 | 5,422 | 退職給付信託に拠出されたものであり、受託者は当社の指示に従い、議決権を行使する。 |
| 丸一鋼管(株) | 1,201 | 3,909 | 退職給付信託に拠出されたものであり、受託者は当社の指示に従い、議決権を行使する。 |
| サンコール(株) | 5,069 | 3,730 | 退職給付信託に拠出されたものであり、受託者は当社の指示に従い、議決権を行使する。 |
| 本田技研工業(株) | 334 | 1,222 | 退職給付信託に拠出されたものであり、受託者は当社の指示に従い、議決権を行使する。 |
- 有価証券報告書 抜粋メニュー
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