株式会社　肥後銀行 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当行は、迅速かつ適切な経営の意思決定と業務執行を図ると共に、経営の透明性、公開性を高め、経営に対するチェック機能の充実に努めることを基本的な考え方におき、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

②企業統治の体制の概要
当行は、取締役13名(うち社外取締役2名)にて組織する取締役会において、経営の意思決定及び取締役の職務執行を監督すると共に、監査役5名(うち社外監査役3名)及び監査役会において、その履行状況などを監査する体制が経営効率の向上やコーポレート・ガバナンスの強化を図るうえで適切であると判断し、現行の監査役制度を採用しております。
また、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、以下の取り組みを行っております。
A.2015年度の株主総会において、取締役の経営責任を明確にすると共に、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を1年とする定款変更に加え、取締役会の監督機能の更なる強化に向け、高い見識と専門的知見を備え、且つ独立性の高い社外取締役を2名とする取締役選任議案を付議しております。
B.執行役員制度を導入し、取締役が担うべき「経営の意思決定機能及び取締役の職務執行の監督機能」と執行役員が担うべき「業務執行機能」とを分離し、それぞれが担うべき役割と責任を明確にすることで、機動的かつ効率的な業務執行を可能とする体制を整備しております。
C.監査役の効率的な職務執行や独立性を確保するため、監査役室を設置し、監査役の職務を補助する専門のスタッフを配置しております。
なお、主な経営機構等の概要は以下の通りです。
(取締役会及び取締役)
取締役会は、当行業務に精通した取締役11名と、高い見識と専門的知見を備え、且つ独立性の高い社外取締役2名をもって構成し、法令及び定款に定める事項の他、当行の経営に関する重要な事項を決定し、且つ取締役の職務執行を監督しております。
(監査役会及び監査役)
監査役会は、当行業務に精通し、且つ財務等の企業経営に関する相当程度の知見を有する監査役2名と、高い見識と専門的知見を備え、且つ独立性の高い社外監査役3名をもって構成し、監査役監査基準等に基づき、当行の業務及び財務の状況等について監査しております。
また、監査役は代表取締役と定例的な意見交換を行うとともに、取締役会、経営会議等に出席し、取締役の職務執行状況及び意思決定における善管注意義務、忠実義務等について監査しております。
(経営会議)
経営会議は、取締役会が委任する事項を審議決定すること及び経営に関する重要な事項について審議することを目的に設置し、意思決定における審議の充実及び機動性向上を図っております。
(コンプライアンス委員会)
コンプライアンス委員会を設置し、法令遵守態勢の実施状況の検証を行なうとともに、法令等の遵守にかかわる諸問題を協議しております。
(内部統制委員会)
内部統制委員会を設置し、「内部統制システム構築の基本方針」、「財務報告に係る内部統制規定」及び「内部監査規定」に基づき、内部統制システム構築の進捗状況、財務報告に係る内部統制の整備・運用・評価及び内部監査の状況や品質向上について必要な協議を行っております。

③内部統制システムの整備の状況
経営の基本方針である企業理念の趣旨に則り、当行及びグループ会社の業務の適正を確保する為の体制構築を経営の最重要課題の一つと位置付け、「内部統制システム構築の基本方針」を定めております。
また、2015年5月1日施行の会社法及び会社法施行規則の改正を踏まえ、2015年4月28日開催の取締役会において、基本方針の一部改定を決議しております。

改定後の基本方針は、「取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」、「当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」、「監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項」、「取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制」など、内部統制システムの構築と運営に係る11項目32方針を定めております。

④リスク管理体制の整備の状況
コンプライアンス・リスク統括部を統括部署とし、年度毎のリスク管理方針に基づき、各種リスクの統括管理等、経営監理に関する組織や規定の整備について積極的に取り組んでおります。
また、信用リスク、市場リスク等の各リスクを計量化、精緻化し、リスク管理手法の高度化を進め、統合的リスク管理態勢の構築、整備を通じて、当行及び当行グループの健全性確保と収益性や効率性の向上を目指しております。

「コーポレート・ガバナンス体制図」



⑤責任限定契約の内容
当行は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法423条第1項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、銀行に対して損害賠償責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。

⑥内部監査の状況
当行の監査部は、29名(2015年3月期末現在)の人員で構成され、被監査部署から独立した体制をとり、年度毎の監査方針及び監査計画に基づき、本部、営業店、グループ会社等における内部管理態勢(リスク管理態勢含む)等の適切性、有効性を監査しております。また、監査部は、内部監査の内容について、取締役会、経営会議及び監査役等へ報告する体制としております。


⑦監査役監査の状況
年度毎の監査方針及び監査計画に基づき、取締役会、経営会議、各種委員会等の重要な会議への出席、監査部・リスク管理担当部署等からの定例報告及びヒアリング等に加え、財務等の企業経営に関する相当程度の知見を有する監査役により、会計監査に関するモニタリング及び検証等を実施しております。

⑧会計監査の状況
当行は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査契約を有限責任監査法人トーマツと締結しており、適宜監査が実施されております。
当事業年度において当行の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりです。
業務執行した公認会計士の氏名等
深田建太郎(有限責任監査法人トーマツ)
増村正之 (有限責任監査法人トーマツ)
上田知範 (有限責任監査法人トーマツ)
監査業務に係る補助者
公認会計士11名 その他8名

⑨各監査と内部統制部門との連携等
監査部は、監査役に対して内部監査結果を定期的に報告すると共に、財務報告に係る内部統制では会計監査人と連携を図っております。
また、監査役と会計監査人は、定例的又は必要に応じて都度会合を持ち、報告を受け、意見交換等を行うなど、監査部、監査役及び会計監査人は相互に密接に連携しております。
なお、内部統制システム構築の基本方針及び各種行内規定等に基づき、内部監査、監査役監査及び会計監査等の各種監査並びに各種委員会体制が整備されており、各監査により内部統制システムに関する問題点が発見された場合、内部統制関連部署及び内部統制委員会等にて改善策の協議・立案等を行っております。

⑩社外取締役及び社外監査役
当行は、専門分野における幅広い経験と高い見識等を経営に対する監督又は監査機能の実効性向上に生かして頂きたく社外取締役を2名、社外監査役を3名選任しております。
社外取締役及び社外監査役の選定にあたり、独立性に関する基準又は方針はありませんが、上場する金融商品取引所の独立性に関する判断基準に照らし、業務執行を行う経営陣からの独立性を有し、かつ一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを前提としております。
また、社外取締役及び社外監査役全員を独立役員として当該取引所に届出ております。
社外取締役及び社外監査役は、代表取締役等との都度の意見交換や取締役会又は監査役会へ出席し、各種監査及び内部統制システムの状況等、様々な経営情報を共有しております。
更に、取締役会又は監査役会において、専門的見地及び企業経営者等の経験に基づき、客観的・中立的立場から質問や助言等を行うなど、経営に対する事前・事後の監督・監査機能を発揮して頂いております。
社外取締役及び社外監査役と当行との関係は次の通りです。

氏名(役職)	当行との関係
眞部 利應(社外取締役)	同氏が取締役会長を務める九州通信ネットワーク株式会社とは預貸金取引があります。又、同社の親会社であり、同氏が過去において代表取締役社長を務めていた九州電力株式会社とは資本的関係及び預貸金取引がありますが、いずれも一般株主又は通常の取引と同条件であり、個人が特別な利害関係を有するものではありません。
益戸 正樹(社外取締役)	同氏が顧問を務めるバークレイズ証券株式会社とは市場運用に係る取引及び貸出金取引がありますが、いずれも通常の取引と同条件であり、個人が特別な利害関係を有するものではありません。
前田 晃伸(社外監査役)	同氏が過去において取締役会長を務めていた株式会社みずほフィナンシャルグループとは資本的関係がありますが、一般株主と同条件であり、個人が特別な利害関係を有するものではありません。
武内 英史(社外監査役)	同氏が過去において常務執行役員新産業金融グループCEOを務めていた三菱商事株式会社とは預貸金取引があります。又、当行は同社株式を保有しておりますが、通常の取引と全て同条件であり、且つ当行が保有する同社株式の議決権比率は僅少なため、個人が特別な利害関係を有するものではありません。

その他、当行と社外取締役及び社外監査役との間には、特記すべき利害関係はありません。
なお、社外取締役及び社外監査役の当行株式所有状況につきましては、「5 役員の状況」の所有株式数の欄に記載の通りです。

⑪役員の報酬等の内容
当行の役員の報酬等の内容は、以下のとおりであります。

当事業年度(自2014年4月1日 至2015年3月31日)

役員区分	員数	報酬等の総額(百万円)
			基本報酬	賞与
取締役(社外取締役を除く)	12	293	221	71
監査役(社外監査役を除く)	3	52	52	―
社外役員	4	24	24	―

(注)1 重要な使用人兼務役員の使用人給与額は38百万円、員数は5人であり、その内容は使用人(部長職)としての給与及び賞与であります。なお、当該金額は、上記「報酬等の総額」等には含まれておりません。
2 「員数」には、2014年6月25日開催の第143回定時株主総会終結のときをもって退任した取締役4名及び辞任した監査役1名を含んでおります。
3 連結報酬等の総額が1億円以上である者は存在いたしません。

〔役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針〕
当行の役員に対する月額報酬の限度額については株主総会の決議において、取締役2,500万円、監査役700万円と定めており、月額報酬の配分及び賞与の金額は、取締役については株主総会終了後の取締役会の決議において、監査役については株主総会終了後の監査役の協議において決定しております。

⑫取締役の定数
当行は、「当行の取締役は16名以内とする」旨を定款で定めています。

⑬取締役の選任及び解任の決議要件
当行は、「取締役は、株主総会において選任する。その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席を要する」旨を、また、「取締役の選任決議は、累積投票によらない」旨を定款で定めています。

⑭中間配当
当行は、中間配当について、「取締役会の決議によって、毎年9月30日現在の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者、信託受託者に対し、会社法第454条第5項の規定による剰余金の配当をすることができる」旨を定款で定めております。これは機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑮自己株式の取得
当行は、自己の株式の取得について、「会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる」旨を定款で定めています。これは、市場動向の変化に対応し、資本政策の柔軟性・機動性を高めることを目的とするものであります。

⑯株主総会の特別決議要件
当行は、「会社法309条2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う」旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑰株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数 157銘柄
貸借対照表計上額の合計額 51,082百万円


ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
九州電力株式会社	2,689	3,394	取引関係の維持・強化のため
株式会社鹿児島銀行	4,935	3,232	地域金融機関との業務連携のため
株式会社ふくおかフィナンシャルグループ	6,682	2,833	地域金融機関との業務連携のため
NKSJホールディングス株式会社	993	2,634	取引関係の維持・強化のため
本田技研工業株式会社	681	2,474	取引関係の維持・強化のため
株式会社ブリヂストン	671	2,459	取引関係の維持・強化のため
アサヒグループホールディングス株式会社	500	1,444	取引関係の維持・強化のため
富士フイルムホールディングス株式会社	500	1,385	取引関係の維持・強化のため
西部瓦斯株式会社	5,100	1,331	取引関係の維持・強化のため
株式会社みずほフィナンシャルグループ	5,810	1,185	取引関係の維持・強化のため
株式会社宮崎銀行	3,605	1,132	地域金融機関との業務連携のため
東京海上ホールディングス株式会社	363	1,125	取引関係の維持・強化のため
第一生命保険株式会社	620	930	取引関係の維持・強化のため
株式会社十八銀行	3,709	838	地域金融機関との業務連携のため
株式会社佐賀銀行	3,479	779	地域金融機関との業務連携のため
西松建設株式会社	2,270	758	取引関係の維持・強化のため
大陽日酸株式会社	900	730	取引関係の維持・強化のため
株式会社山陰合同銀行	781	545	提携関係の維持・強化のため
東海カーボン株式会社	1,419	496	取引関係の維持・強化のため
西部電気工業株式会社	1,012	477	取引関係の維持・強化のため
太平洋セメント株式会社	1,233	458	取引関係の維持・強化のため
RKB毎日放送株式会社	310	417	取引関係の維持・強化のため
野村ホールディングス株式会社	602	399	取引関係の維持・強化のため
株式会社セブン&アイ・ホールディングス	100	394	取引関係の維持・強化のため
三菱電機株式会社	330	384	取引関係の維持・強化のため
清水建設株式会社	658	352	取引関係の維持・強化のため
安田倉庫株式会社	300	329	取引関係の維持・強化のため
平田機工株式会社	456	300	取引関係の維持・強化のため
株式会社西日本シティ銀行	1,291	299	地域金融機関との業務連携のため
日本電信電話株式会社	52	293	取引関係の維持・強化のため
三菱商事株式会社	150	287	取引関係の維持・強化のため
森永乳業株式会社	856	284	取引関係の維持・強化のため
株式会社大和証券グループ本社	304	273	取引関係の維持・強化のため
TOTO株式会社	180	257	取引関係の維持・強化のため
MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社	103	244	取引関係の維持・強化のため
株式会社四国銀行	1,150	243	協力関係の維持・強化のため
株式会社セブン銀行	600	243	提携関係の維持・強化のため
住友精化株式会社	350	242	取引関係の維持・強化のため
株式会社大垣共立銀行	831	234	協力関係の維持・強化のため
日本製紙株式会社	119	233	取引関係の維持・強化のため
コニカミノルタ株式会社	240	232	取引関係の維持・強化のため
日本通運株式会社	440	222	取引関係の維持・強化のため
カヤバ工業株式会社	500	218	取引関係の維持・強化のため
日本精工株式会社	201	214	取引関係の維持・強化のため
出光興産株式会社	91	193	取引関係の維持・強化のため
西日本システム建設株式会社	598	189	取引関係の維持・強化のため
ヤマエ久野株式会社	196	182	取引関係の維持・強化のため

(みなし保有株式)
該当ありません。


(当事業年度)
貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社鹿児島銀行	4,935	4,032	地域金融機関との業務連携のため なお、同行とは2015年10月1日をもって経営統合を行うことについて合意しております。
株式会社ふくおかフィナンシャルグループ	6,219	3,849	地域金融機関との業務連携のため
損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社	993	3,711	取引関係の維持・強化のため
九州電力株式会社	2,689	3,133	取引関係の維持・強化のため
本田技研工業株式会社	681	2,657	取引関係の維持・強化のため
株式会社ブリヂストン	471	2,272	取引関係の維持・強化のため
富士フイルムホールディングス株式会社	500	2,138	取引関係の維持・強化のため
アサヒグループホールディングス株式会社	500	1,906	取引関係の維持・強化のため
株式会社宮崎銀行	3,605	1,647	地域金融機関との業務連携のため
大陽日酸株式会社	900	1,475	取引関係の維持・強化のため
西部瓦斯株式会社	5,100	1,377	取引関係の維持・強化のため
株式会社十八銀行	3,709	1,354	地域金融機関との業務連携のため
東京海上ホールディングス株式会社	288	1,311	取引関係の維持・強化のため
第一生命保険株式会社	620	1,082	取引関係の維持・強化のため
株式会社佐賀銀行	3,479	1,054	地域金融機関との業務連携のため
西松建設株式会社	2,270	967	取引関係の維持・強化のため
株式会社みずほフィナンシャルグループ	3,972	838	取引関係の維持・強化のため
株式会社山陰合同銀行	781	773	提携関係の維持・強化のため
清水建設株式会社	658	535	取引関係の維持・強化のため
株式会社セブン&アイ・ホールディングス	100	505	取引関係の維持・強化のため
東海カーボン株式会社	1,419	479	取引関係の維持・強化のため
西部電気工業株式会社	1,012	473	取引関係の維持・強化のため
三菱電機株式会社	330	472	取引関係の維持・強化のため
太平洋セメント株式会社	1,233	452	取引関係の維持・強化のため
株式会社西日本シティ銀行	1,291	450	地域金融機関との業務連携のため
野村ホールディングス株式会社	602	425	取引関係の維持・強化のため
森永乳業株式会社	856	390	取引関係の維持・強化のため
日本電信電話株式会社	52	386	取引関係の維持・強化のため
平田機工株式会社	456	364	取引関係の維持・強化のため
三菱商事株式会社	150	363	取引関係の維持・強化のため
株式会社セブン銀行	600	355	提携関係の維持・強化のため
日本精工株式会社	201	354	取引関係の維持・強化のため
MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社	103	348	取引関係の維持・強化のため
TOTO株式会社	180	321	取引関係の維持・強化のため
株式会社大垣共立銀行	831	316	協力関係の維持・強化のため
RKB毎日放送株式会社	310	306	取引関係の維持・強化のため
安田倉庫株式会社	300	302	取引関係の維持・強化のため
住友精化株式会社	350	299	取引関係の維持・強化のため
日本通運株式会社	440	296	取引関係の維持・強化のため
コニカミノルタ株式会社	240	294	取引関係の維持・強化のため
株式会社大和証券グループ本社	304	288	取引関係の維持・強化のため
株式会社四国銀行	1,150	284	協力関係の維持・強化のため
OCHIホールディングス株式会社	172	239	取引関係の維持・強化のため
センコー株式会社	285	222	取引関係の維持・強化のため
カヤバ工業株式会社	500	220	取引関係の維持・強化のため
西日本システム建設株式会社	598	219	取引関係の維持・強化のため
日本製紙株式会社	119	216	取引関係の維持・強化のため
長瀬産業株式会社	129	203	取引関係の維持・強化のため
JFEホールディングス株式会社	75	199	取引関係の維持・強化のため
出光興産株式会社	91	190	取引関係の維持・強化のため
ヤマエ久野株式会社	196	190	取引関係の維持・強化のため
株式会社大分銀行	401	187	地域金融機関との業務連携のため
グリーンランドリゾート株式会社	500	186	取引関係の維持・強化のため
沖電気工業株式会社	735	183	取引関係の維持・強化のため

(みなし保有株式)
該当ありません。


ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

	前事業年度
	貸借対照表計上額 (百万円)	受取配当金 (百万円)	売却損益 (百万円)	評価損益 (百万円)
上場株式	10,161	239	1,321	1,125
非上場株式	4	2	―	―

	当事業年度
	貸借対照表計上額 (百万円)	受取配当金 (百万円)	売却損益 (百万円)	評価損益 (百万円)
上場株式	16,005	306	1,918	3,750
非上場株式	4	2	―	―

ニ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当ありません。

ホ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表計上額 (百万円)
JXホールディングス株式会社	159	73
東京海上ホールディングス株式会社	74	338