株式会社　赤阪鐵工所 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「顧客重視」「株主重視」を標榜しており、この実現のため、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を重要な課題と位置づけ、諸施策を継続的に実施しており、今後も一層の改善に取り組んでいきたいと考えております。

(2) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
① 企業統治の体制及び当該体制を採用する理由
当社の取締役会は8名で構成されており、取締役会が迅速に経営判断できるよう少人数で運営し、重要な経営方針、重要案件の決裁、重要事項の決定と業務執行状況の報告が行われております。
当社は監査役会制度を採用しております。
経営会議(社内呼称:GK委員会)は業務執行の審議機関として常勤取締役、常勤監査役、取締役会の選任を受けた執行役員を含む各部門長で構成されており、業務執行状況の審議、重要事項の報告・決定等が行われております。また内部統制システムの整備、充実を図るため総合内部監査室を設置し業務に当たっております。
② 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において決議した基本方針に基づき内部統制システムの整備を進めております。
コンプライアンス体制については企業行動指針(コンプライアンスポリシー)及びコンプライアンスマニュアルを制定し、担当役員の配置、必要に応じ取締役会への報告など社内への徹底を図っております。
また、金融商品取引法における「内部統制報告書」の作成及び監査法人の監査証明を受けるために内部統制委員会による基本方針等の決定に基づき、総合内部監査室を中心に各部門長をプロセスリーダーとした全社分散方式で進めております。
③ 内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続
監査役会は監査役3名で構成され、うち常勤監査役は1名、社外監査役は2名であり、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を充分監視できる体制となっております。なお社外監査役と当社との取引等の利害関係はありません。
監査役鈴木明雄氏は、当社の経理部に1997年1月から2015年5月まで在籍し、通算18年にわたり決算手続並びに財務諸表等の作成に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
内部監査部門として取締役社長直轄の総合内部監査室を設けており、人員1名にて社内各部門に対して定期的に内部監査を実施し、内部管理体制の適切性及び有効性を検証しております。
④ 内部監査及び監査役監査及び会計監査の相互連携
総合内部監査室は内部監査計画に基づき、監査役会と連携しながら内部統制システムの監査を実施しております。また、監査役会は会計監査人と定期的に協議の場を設けております。

⑤ 社外役員が企業統治に対して果たす機能及び役割
社外取締役2名、社外監査役2名は経歴などから中立・公正の立場にあり、取締役会、監査役会において豊富な実務経験、見識に基づき意見を述べております。
当社は、経営の意思決定機能と、取締役による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、社外取締役2名、社外監査役2名により経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
⑥ 会計監査の状況
会計監査人は東陽監査法人を選任し、適切な監査がし易い環境を整備しております。当社の監査業務を執行した公認会計士は高津清英氏、玉田貴彦氏であり、他に4名の公認会計士が補助者として監査業務に携わっております。また、法律的な問題につきましては顧問弁護士の協力を得て必要に応じてアドバイスをお願いしております。
⑦ 業務執行・監視及び内部統制の仕組みについては以下の図のとおりであります。



(3) リスク管理体制の整備の状況
当社は事業に係る全てのリスクを適切に管理し、組織運営の安定化を図り経営資源の保全と企業価値の向上に資するため、「リスク管理規程」及び「リスク管理運用要領」を制定し、これに基づき通常の業務組織の中で全社的体制でリスクの洗い出しと評価を行い、対応策を講じることでリスクの回避、低減を行う体制の整備を行っております。


(4) 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準及び方針を策定しておりませんが、証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役は、取締役会において業務上の豊富な経験と知見及び専門的見地に基づき、意思決定の妥当性、適切性を確保するための発言を行っており、選任にあたっては、上記の機能、役割を踏まえ候補者を決定していることから、選任状況は適切であると考えております。また、社外監査役についても、業務上の豊富な経験と知見及び専門的見地に基づいた発言をいただけるものと判断し選任しております。
当社と社外取締役及び社外監査役の間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役西村やす子氏は、司法書士法人つかさ、㈱CREASTYLE等、他の事業会社における業務執行者でありますが、当社と各会社等の取引はなく一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。
社外取締役野末寿一氏は、静岡のぞみ法律特許事務所の弁護士及び㈱ミスミグループ本社等、他の事業会社における社外監査役等でありますが、当社と各会社等の取引はなく一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。
社外監査役伊藤誠哉氏は、主要取引銀行である㈱静岡銀行の元役員でありますが、当社は複数の金融機関と取引を行っていることから、同行との取引は通常の金融機関と同じであります。また、出身会社の意向に影響される立場にはなく、独立性に影響を及ぼすものではないことから、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。
社外監査役中野良治氏は、取引先である三菱重工業㈱の元業務執行者でありますが、当社と同社の間の取引は通常の取引と同じであります。また、出身会社の意向に影響される立場にはなく、独立性に影響を及ぼすものではないことから、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役でない取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(5) 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款に定めております。

(6) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに累積投票によらない旨を定款に定めております。

(7) 取締役会で決議できる株主総会決議事項
① 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
② 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役及び監査役の会社法第423条第1項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

(8) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(9) 役員報酬の内容
① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	99,003	86,178	12,825	7
監査役 (社外監査役を除く)	10,349	9,649	700	1
社外役員	10,590	9,840	750	5

(注) 1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬限度額は、1993年6月29日開催の第95期定時株主総会において月額18百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決議しております。
3.監査役の報酬限度額は、1993年6月29日開催の第95期定時株主総会において月額3百万円以内と決議いただいております。なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役会の協議によって定めております。
4.退職慰労金は当期に繰り入れた役員退職慰労引当金繰入額です。
5.上記報酬等の額のほか、2017年6月29日開催の第119期定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を退任社外監査役2名に対し6,400千円を支給しております。

② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

(10) 株式の保有状況
① 保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式
(a) 銘柄数:31
(b) 貸借対照表計上額の合計額:1,149,730千円
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱静岡銀行	561,846	509,032	取引関係の円滑化
㈱TOKAIホールディングス	101,443	86,835	取引関係の円滑化
飯野海運㈱	157,157	76,535	取引関係の円滑化
㈱清水銀行	10,065	34,120	取引関係の円滑化
三菱重工業㈱	75,000	33,495	取引関係の円滑化
シンフォニアテクノロジー㈱	100,000	32,500	取引関係の円滑化
㈱日立製作所	42,000	25,305	取引関係の円滑化
焼津水産化学工業㈱	13,310	17,129	取引関係の円滑化
㈱名村造船所	25,600	17,049	取引関係の円滑化
㈱みずほフィナンシャルグループ	77,880	15,887	取引関係の円滑化
極東貿易㈱	55,200	12,861	取引関係の円滑化

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
日本電信電話㈱	2,000	9,504	取引関係の円滑化
NSユナイテッド海運㈱	31,071	7,457	取引関係の円滑化
日本バルカー工業㈱	3,000	5,487	取引関係の円滑化
フジオーゼックス㈱	10,000	4,060	取引関係の円滑化
京阪ホールディングス㈱	5,775	3,932	取引関係の円滑化
クニミネ工業㈱	5,000	3,540	取引関係の円滑化
日本ピストンリング㈱	1,134	2,817	取引関係の円滑化
兼松㈱	12,733	2,546	取引関係の円滑化
三菱自動車工業㈱	3,000	2,007	取引関係の円滑化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	2,400	1,679	取引関係の円滑化
新日鐵住金㈱	475	1,218	取引関係の円滑化
内海造船㈱	5,000	1,005	取引関係の円滑化
商船三井㈱	1,000	350	取引関係の円滑化

(注) 日本バルカー工業㈱は、2016年10月1日付で普通株式5株につき1株の割合で株式併合しております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱静岡銀行	561,846	565,217	取引関係の円滑化
㈱TOKAIホールディングス	101,443	109,355	取引関係の円滑化
㈱ジャパンエンジンコーポレーション	75,000	89,775	取引関係の円滑化
飯野海運㈱	162,985	82,959	取引関係の円滑化
シンフォニアテクノロジー㈱	100,000	36,400	取引関係の円滑化
㈱日立製作所	42,000	32,373	取引関係の円滑化
三菱重工業㈱	7,500	30,555	取引関係の円滑化
㈱清水銀行	10,065	29,782	取引関係の円滑化
極東貿易㈱	55,200	26,440	取引関係の円滑化
焼津水産化学工業㈱	13,310	16,704	取引関係の円滑化
㈱名村造船所	25,600	15,385	取引関係の円滑化

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱みずほフィナンシャルグループ	77,880	14,906	取引関係の円滑化
日本電信電話㈱	2,000	9,800	取引関係の円滑化
日本バルカー工業㈱	3,000	8,838	取引関係の円滑化
NSユナイテッド海運㈱	3,285	7,129	取引関係の円滑化
フジオーゼックス㈱	1,000	5,610	取引関係の円滑化
クニミネ工業㈱	5,000	5,340	取引関係の円滑化
京阪ホールディングス㈱	1,155	3,788	取引関係の円滑化
兼松㈱	2,546	3,722	取引関係の円滑化
日本ピストンリング㈱	1,134	2,510	取引関係の円滑化
三菱自動車工業㈱	3,000	2,283	取引関係の円滑化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	2,400	1,672	取引関係の円滑化
新日鐵住金㈱	475	1,109	取引関係の円滑化
内海造船㈱	500	758	取引関係の円滑化

(注)1 三菱重工業㈱は、2017年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合しております。
2 NSユナイテッド海運㈱は、2017年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合しております。
3 フジオーゼックス㈱は、2017年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合しております。
4 京阪ホールディングス㈱は、2017年10月1日付で普通株式5株につき1株の割合で株式併合しております。
5 兼松㈱は、2017年10月1日付で普通株式5株につき1株の割合で株式併合しております。
6 内海造船㈱は、2017年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合しております。

③ 保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。

④ 保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。