株式会社あさひ コーポレートガバナンス状況 (2014年2月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値を継続的に高め、株主重視の経営を行うには企業競争力の強化とコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると考えております。自転車専門小売業界ナンバーワンである当社は、同種同業の他社にはない、大型自転車専門店としての組織力を活かした新業態を確立して競争力を高め、以下に示しますコーポレート・ガバナンス体制の構築に取り組んでまいります。
(a) 迅速な意思決定を行うためのスリムな「文鎮型経営」の確立を目指し、本部組織の少数精鋭かつ効率的な組織機構の徹底により、業務運営のスピード化を図ってまいります。
(b) 企業に求められている透明性、公正さを高めるために、内部監査業務を担う内部監査部門を設置することにより公正な評価及び牽制機能の徹底した環境づくりを推し進めてまいります。
(c) ステークホルダーとの円滑な関係を構築するとともに、透明健全な経営に対する社会からの信頼を得るため、経営情報の適時適切な開示を行い積極的な説明責任の遂行に努めてまいります。

① 企業統治の体制

(a) 企業統治の体制の概要
当社は監査役会設置会社であり、監査役3名全員が社外監査役であります。
監査役は、経営会議並びに取締役会その他重要な会議等に参加し、監査の透明性、実効性を高めるとともに、必要に応じて意見を述べております。
経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督、管理を行う機関である定時取締役会を月1回開催し、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しております。
取締役会は、代表取締役社長1名、取締役6名の計7名で構成されており、常勤監査役、非常勤監査役が共に出席しております。
また、経営の基本方針及び経営に関する重要な事項について審議や各部の経営情報の報告を行う機関である経営会議を毎週1回開催しております。当経営会議は、役員及び関連部門長職で構成されており、常勤監査役、非常勤監査役が共に出席しております。
内部統制につきましては、各規程の整備や業務分掌を基本とした有効な内部統制制度の構築に努めるとともに、代表取締役社長直属の組織である内部監査部門による内部監査を実施しております。
(b) 現状の体制を採用している理由
当社は、取締役会による経営の意思決定並びに取締役の職務執行の監督及び管理、経営会議による経営の基本方針及び経営に関する重要な事項についての審議及び報告を行っております。
また、監査役会による取締役の業務執行監査のほか、内部監査部門による内部統制監査を実施しているため、経営監視機能は十分に図られていると考えており、現在のガバナンス体制を採用しております。


コーポレート・ガバナンス体制図


(c) 内部統制システムの整備の状況
当社は、2006年5月15日の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を定めました。
当社取締役会は、取締役の職務執行が法令・定款に適合していることを確保するために、内部統制の機能が重要かつ不可欠であるとの認識に立ち、その整備・充実に向けて自主的な努力をすることとしています。
内部統制につきましては、各規程の整備や業務分掌を基本とした有効な内部統制制度の構築に努めるとともに、代表取締役社長直属の組織である内部監査部門による内部監査を実施しております。
また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応を、企業基盤強化のインフラ整備の一環として位置づけ、財務報告の信頼性を確保するために内部統制部会を設置し、当該財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を行っております。
(d) リスク管理体制の整備の状況
当社では、各部門でリスク管理を行うとともに、取締役及び関連部門長職が経営上重要な事項(品質・知的財産・外国為替取引・契約等)に関して横断的に状況を把握し、必要に応じ取締役、監査役及び部長等の構成で毎週開催される経営会議において報告検討されており、緊急事態発生時には速やかに臨時取締役会を開催し対処できる体制を整えております。
また、法律上の判断を必要とする案件に対応するため弁護士事務所と顧問契約を結び、適宜アドバイスを受けております。

② 内部監査及び監査役監査

(a) 内部監査の状況

内部監査部門としては内部監査セクションが設置されており、他部門からは独立した代表取締役社長の直轄部門として組織され、専任者3名を置いております。
内部監査部門は期初に策定した監査計画に基づき、業務全般にわたる内部監査を実施しております。被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指導を行い、改善状況を報告させることにより、内部監査の実効性を図っております。
(b) 監査役会の状況
監査役会は、常勤の監査役1名及び非常勤監査役2名で構成され、全員が社外監査役であります。監査役は毎月の取締役会並びに経営会議その他重要な会議に出席しており、また、監査役会を定期的に開催して情報を共有するなど、取締役の職務執行を監視できる体制を心がけるとともに、内部監査部門及び会計監査人と密接な連携を保ち監査効果の向上に努めております。

(c) 各監査と内部統制部門との連携等

内部監査部門と会計監査人とは内部統制評価作業において随時、意見交換を行っております。
監査役会と会計監査人とは四半期に1回以上会合を開催し、会計監査のほか業務監査に関する事項まで幅広く意見交換を行っております。また、常勤監査役は、必要に応じて会計監査人に意見を求め、監査にあたっております。

③ 社外取締役及び社外監査役との関係

(a) 社外監査役の員数及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外監査役は3名であります。当社と社外監査役の間には、一部当社株式の所有(5「役員の状況」に記載)を除き、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他利害関係はありません。なお、社外取締役は選任されておりません。
社外監査役西村孝一氏は、長年にわたる事業会社における経理部門での豊富な経験と幅広い知見に基づき、適切に監査業務を遂行いただけるものと判断し社外監査役に就任いただいております。また、独立役員の要件を満たしており、株主の付託を受けた独立機関として、中立・公正な立場を保持していると判断しております。
社外監査役北山顕一氏は、直接企業経営に関与された豊富な経験と幅広い知見に基づき、適切に監査業務を遂行いただけるものと判断し社外監査役に就任いただいております。また、独立役員の要件を満たしており、株主の付託を受けた独立機関として、中立・公正な立場を保持していると判断しております。
社外監査役神田孝氏は、弁護士としての法律関係の豊富な経験と卓越した見識に基づき、適切に監査業務を遂行いただけるものと判断し社外監査役に就任いただいております。また、独立役員の要件を満たしており、株主の付託を受けた独立機関として、中立・公正な立場を保持していると判断しております。

(b) 企業統治において果たす機能及び役割、選任状況に関する提出会社の考え方

当社は、社外監査役に、職務執行に関する豊富な経験・知識に基づく視点から公正で客観的、中立的な立場から経営の監視を行うことができる人材を選任しております。社外監査役は、業務執行を行う経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届出を行っております。

(c) 社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考にしております。

(d) 社外監査役による監査と内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、取締役会による経営の意思決定並びに取締役の職務執行の監督及び管理、経営会議による経営の基本方針及び経営に関する重要な事項についての審議及び報告を行っております。
当社は社外取締役を選任しておりませんが、社外監査役は毎月の取締役会並びに経営会議その他重要な会議に出席しており、監査役会を定期的に開催して情報を共有するなど、取締役の職務執行を監視できる体制を心がけるとともに、内部監査部門及び会計監査人と密接な連携を保ち監査効果の向上に努めております。
また、監査役会による取締役の業務執行監査のほか、内部監査部門による内部統制監査を実施しているため、経営監視機能は十分に図られていると考えており、現在のガバナンス体制を採用しております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	94,825	72,593	―	―	22,232	7
監査役 (社外監査役を除く。)	―	―	―	―	―	―
社外役員	13,634	12,418	―	―	1,216	4

ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬等については、株主総会で承認された取締役報酬等の限度内で算定しており、取締役会において、担当する職務、責任、業績、貢献度等の要素を基準として、検討・審議し、決定しております。監査役の報酬等については、監査役報酬等の限度内で算定しており、各監査役の報酬等については監査役の協議により決定しております。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社ツノダ	30,000	8,280	過去の取引関係の中で取得

(当事業年度)
特定投資株式
該当事項はありません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

会計監査については会計監査人である、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、期中を通じて随時監査が実施されております。
同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。また、同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
同監査法人の業務執行社員は浅井愁星氏及び桂木茂氏の2名であり、業務執行社員以外の監査従事者は公認会計士8名、その他6名であります。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(a) 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(b) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年8月20日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。