株式会社あさひ コーポレートガバナンス状況 (2019年2月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値を継続的に高め、株主重視の経営を行なうには企業競争力の強化とコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると考えております。当社は大型自転車専門店としての組織力を活かした新業態を確立して競争力を高め、以下に示しますコーポレート・ガバナンス体制の構築に取り組んでまいります。
(a) 迅速な意思決定を行なうためのスリムな「文鎮型経営」の確立を目指し、本部組織の少数精鋭かつ効率的な組織機構の徹底により、業務運営のスピード化を図ってまいります。
(b) 企業に求められている透明性、公正さを高めるために、内部監査業務を担う内部監査部門を設置することにより公正な評価及び牽制機能の徹底した環境づくりを推し進めてまいります。
(c) ステークホルダーとの円滑な関係を構築するとともに、透明健全な経営に対する社会からの信頼を得るため、経営情報の適時適切な開示を行ない積極的な説明責任の遂行に努めてまいります。

① 企業統治の体制

(a) 企業統治の体制の概要
当社は監査役会設置会社であり、監査役3名全員が社外監査役であります。
監査役は、取締役会及び経営会議等重要会議に参加し、監査の透明性、実効性を高めるとともに、必要に応じて意見を述べております。
経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督、管理を行なう機関である定時取締役会を月1回開催し、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しております。
取締役会は、代表取締役社長1名、取締役7名(うち2名は社外取締役)の計8名で構成されており、常勤監査役、非常勤監査役が共に出席しております。
また、経営の基本方針及び経営に関する重要な事項について審議や各部の経営情報の報告を行なう機関である経営会議を毎週1回開催しております。当経営会議は、役員及び関連部門長職で構成されており、常勤監査役、非常勤監査役が共に出席しております。
内部統制につきましては、各規程の整備や業務分掌を基本とした有効な内部統制制度の構築に努めるとともに、代表取締役社長直属の組織である内部監査部門による内部監査を実施しております。

(b) 現状の体制を採用している理由
当社は、取締役会による経営の意思決定並びに取締役の職務執行の監督及び管理、経営会議による経営の基本方針及び経営に関する重要な事項についての審議及び報告を行なっております。
また、監査役会による取締役の業務執行監査のほか、内部監査部門による内部統制監査を実施しているため、経営監視機能は十分に図られていると考えており、現在のガバナンス体制を採用しております。

(c) 責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。


コーポレート・ガバナンス体制図


(d) 内部統制システムの整備の状況
1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び子会社は、経営理念、行動指針を日常の事業活動の指針とするとともに、代表取締役がその精神を取締役及び使用人に継続的に伝達し、取締役は、社会規範・法令遵守を率先垂範することにより社会の構成員としての倫理観、価値観に基づき誠実に行動することを浸透させ徹底を図っております。
取締役会は法令・定款・諸規程に基づいた取締役の業務執行の監督を行ない、取締役は相互の業務執行を監視し、また、監査役は法令に定める権限により、規則・基準に基づき監査を実施しております。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
情報及び文書の取扱いに関して、取締役の業務執行に関わる内容を含め、適切かつ確実な状態で記録し、稟議規程、内部情報管理規程、文書管理規程、個人情報保護管理規程及びマニュアルに基づき、法令・定款に則した期間と内容を設定し、保存・管理を行なっております。
また、これら保存・管理された文書・情報はデータとして検索が可能であり、閲覧の容易性を確保しております。
管理の運用・手続き及び体制については、監査役による取締役の業務執行状況の監査、及び内部監査部門による内部監査の実施により必要に応じて改善措置を行なっております。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
法令遵守、環境・気象条件、災害、品質・生産管理、情報管理、及び為替・輸入管理などに係る損失の危険については、それぞれの担当部門にて、規程・要領の制定、研修会などの開催又は派遣、マニュアルの作成・配布と周知徹底により損失危険の軽減と事態発生の予防安全対策を行なっており、各部門を横断する損失の危険につながる事案については総務部が担当、監視しております。

4.取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
将来の事業展開構想と経営目標に基づき、経営方針を定め3事業年度を期間とする中期経営計画を策定し、予算委員会が同計画の下、毎期当初に部門ごとの業績目標と予算を立案し、取締役会において承認・実施しております。
部門担当取締役は、目標達成・重点事項推進のため実施すべき内容を具体的・効率的な施策として計画・実施し、月次業績データを取締役会に報告しております。
取締役会は、予算差異について要因分析と必要な対策を求め、継続的な改善がより合理的・効率的な業務遂行体制の維持と目標達成につながるよう図っております。
また、当社の経営理念・計画が投資家始め多くの利害関係者の理解を得ることが事業の推進・運営にとってより効率的に作用すると考えているため、代表取締役社長が情報開示を統括し、適時・適切な情報開示を実施するとともに、自ら説明会等における発表を務めております。

5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
内部監査業務のみを行なう社長直轄の内部監査部門を設置し、全部署を対象として計画的に実施する内部監査を通じて、会社の業務実施状況の実態を把握し、すべての業務が法令・定款及び社内諸規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行なわれているか、また、会社の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるかを公正・不偏に調査・検討しております。
また、監査過程において発見された事項をまとめ監査報告書及び改善指示書として監査結果を社長に報告し、対象部門に改善指示を通知、後日確認監査を行なうことにより、会社の財産の保全並びに経営効率の向上に努め、業務を行なっております。

6.企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び子会社は、実効性のある内部統制システムを構築するとともに、担当取締役から定期的な財務報告を受け、業務の適正を確保する体制としております。
また、各部門の業務に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、効率運営体制、損失又は危機管理体制を構築する責任と権限を与えております。なお、各部門は業務分掌規程、職務権限規程を始め社内規程により運営されており、担当取締役は取締役会においてこれら業務の執行状況について報告する義務を負っております。

7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
現在、監査役を補助すべき使用人は置いておりませんが、必要に応じ、監査役の職務を補助するための使用人を置くことといたします。
監査役の職務を補助する使用人の任命・異動については監査役全員の同意の下、取締役と意見交換した上で決定いたします。

8.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の補助を指名された使用人が監査役を補助すべき期間中は、その使用人への指揮権は監査役に委譲され、任命、解任、評価、人事異動、賃金の改定等の人事権に関しても、監査役会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの指揮命令を受けない形で独立性を確保しております。また、「監査役監査基準」により、その使用人に対する指示の実効性を確保しております。

9.取締役及び使用人並びに子会社の取締役等から報告を受けた者が監査役に報告するための体制
当社及び子会社の取締役及び使用人は、業務又は業績の重要な事項について監査役に報告を行なっております。また、業務の執行に関する法令違反及び不正行為の事実、又は当社及び子会社に損害を及ぼす事実を知ったときは、遅滞なく報告するものとしており、監査役に報告を行なったことを理由として当該報告者が不利な取扱いを受けないよう、社内規程を制定し当該報告者を保護しております。また、報告を行なったことを理由として、当該報告者が不利な取扱いを受けていることが判明した場合には、社内規程により、不利な取扱いを除去するため速やかに適切な措置をとります。
監査役は重要な意思決定の過程や業務の執行状況を把握するため、取締役会及び経営会議等重要会議に出席し、経営上の重要情報について報告と説明を受けており、重要な議事録、稟議書の回付、さらに必要に応じて稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めております。
また、取締役は、財務報告の適正性及び定款・法令遵守状況等について、職務執行を誓約し、業務執行確認書を監査役会に提出いたします。

10.監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役は、監査費用の支出にあたっては「監査役監査基準」により、その効率性及び適正性に留意し、職務執行上必要と認められる費用について予算を提出しております。また、緊急又は臨時に支出した費用及び交通費等の少額費用については、事後、会社に償還を請求することができるものとなっております。

11.その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名で構成され、全員社外監査役であります。月1回以上監査役会を開催し、報告及び重要事項について協議しております。また、定期的に代表取締役社長と会合し、監査上の重要課題等について意見及び情報の交換を行なっております。
また、「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に基づく独立性と権限により、監査役は合理的、効率的な業務監査を行なうため、取締役会、経営会議等重要会議に出席し、取締役の職務執行状況を確認するとともに、内部監査部門との内部監査計画の協議、意見交換を行なうなど密接な情報交換と連携を図っており、会計監査人とも緊密な連携を保つことにより実効性を確保するとともに自らの監査成果の達成を図っております。

12.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は財務情報及び非財務情報の報告の信頼性確保及び金融庁より2006年6月に公布された金融商品取引法第24条の4の4に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの構築を行なう内部統制部会を設置し、整備、運用状況などの検証を行ないます。内部統制部会は使用人に対して、制度及び業務プロセスにおける統制が財務報告の信頼性確保を目的とした活動であることを教育・研修により周知徹底します。また、内部統制部会は当社の内部統制全般を検討し、内部統制上の不備の発見、不足又は懸念の事象については取締役会及び監査役会に報告するとともに対策を行なっております。
取締役会は財務報告とその内部統制を監視し、代表取締役社長は、法令に基づき、財務報告とその内部体制の整備運用状況及び統制システムが適正に機能することを継続的に評価するとともに、必要な改善により適合性を確保します。

(e) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
基本方針
当社は、すべての役員及び使用人が社会秩序及び社会と個人の安全に脅威を与える反社会的勢力との一切の関係を持たないことを掲げ、組織的対応により毅然とした態度で臨むことを基本方針としております。
整備活動
1.上記方針に基づき反社会的勢力の関与活動を拒絶するため、同勢力への対応要領を整備し、内部統制システムに組み込んでおります。
2.また、不当な要求・圧力や脅迫等があった場合の社内経路と役割分担を定め、情報の共有を図り組織的に対応することとしております。
3.反社会的勢力の排除とともに、当社役員及び使用人の違法行為、反社会的行為にも厳正な姿勢と対応で臨んでおります。
4.外部専門機関との連携体制の構築を図っております。

(f) リスク管理体制の整備の状況
当社では、各部門でリスク管理を行なうとともに、取締役及び関連部門長職が経営上重要な事項(品質・知的財産・外国為替取引・契約等)に関して横断的に状況を把握し、必要に応じ取締役、監査役及び部長等の構成で毎週開催される経営会議において報告検討されており、緊急事態発生時には速やかに臨時取締役会を開催し対処できる体制を整えております。
また、法律上の判断を必要とする案件に対応するため弁護士事務所と顧問契約を結び、適宜アドバイスを受けております。

② 内部監査及び監査役監査

(a) 内部監査の状況

内部監査部門としては内部監査セクションが設置されており、他部門からは独立した代表取締役社長の直轄部門として組織され、専任者3名を置いております。
内部監査部門は期初に策定した監査計画に基づき、業務全般にわたる内部監査を実施しております。被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指導を行ない、改善状況を報告させることにより、内部監査の実効性を図っております。

(b) 監査役会の状況
監査役会は、常勤の監査役1名及び非常勤監査役2名で構成され、全員が社外監査役であります。監査役は毎月の取締役会並びに経営会議その他重要な会議に出席しており、また、監査役会を定期的に開催して情報を共有するなど、取締役の職務執行を監視できる体制を心がけるとともに、内部監査部門及び会計監査人と密接な連携を保ち監査効果の向上に努めております。

(c) 各監査と内部統制部門との連携等

内部監査部門と会計監査人とは内部統制評価作業において随時、意見交換を行なっております。
監査役会と会計監査人とは四半期に1回以上会合を開催し、会計監査のほか業務監査に関する事項まで幅広く意見交換を行なっております。また、常勤監査役は、必要に応じて会計監査人に意見を求め、監査にあたっております。

③ 社外取締役及び社外監査役との関係

(a) 社外取締役及び社外監査役の員数、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。当社と社外取締役、社外監査役の間には、一部当社株式の所有(5「役員の状況」に記載)を除き、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他利害関係はありません。
社外取締役伊部己代二氏は、長年の金融機関における経験に加え、事業会社における総務部門及び経理部門での豊富な経験と高い知見に基づき、当社の経営全般に関し有用な助言及び提言をいただけるものと判断し社外取締役に就任いただいております。また、独立役員の要件を満たしており、株主の付託を受けた独立機関として、中立・公正な立場を保持していると判断しております。
社外取締役稻田增光氏は、税理士として培われた豊富な経験と、企業会計、税務に関する高度な専門的知識に基づき、当社の経営全般に関し、有用な助言及び提言をいただけるものと判断し、社外取締役に就任いただいております。また、独立役員の要件を満たしており、株主の付託を受けた独立機関として、中立・公正な立場を保持していると判断しております。
社外監査役西村孝一氏は、長年にわたる事業会社における経理部門での豊富な経験と幅広い知見に基づき、適切に監査業務を遂行いただけるものと判断し社外監査役に就任いただいております。また、独立役員の要件を満たしており、株主の付託を受けた独立機関として、中立・公正な立場を保持していると判断しております。
社外監査役北山顕一氏は、直接企業経営に関与された豊富な経験と幅広い知見に基づき、適切に監査業務を遂行いただけるものと判断し社外監査役に就任いただいております。また、独立役員の要件を満たしており、株主の付託を受けた独立機関として、中立・公正な立場を保持していると判断しております。
社外監査役神田孝氏は、弁護士としての法律関係の豊富な経験と卓越した見識に基づき、適切に監査業務を遂行いただけるものと判断し社外監査役に就任いただいております。また、独立役員の要件を満たしており、株主の付託を受けた独立機関として、中立・公正な立場を保持していると判断しております。

(b) 企業統治において果たす機能及び役割、選任状況に関する提出会社の考え方

当社は、社外取締役及び社外監査役に、職務執行に関する豊富な経験・知識に基づく視点から公正で客観的、中立的な立場から経営の監視を行なうことができる人材を選任しております。社外取締役及び社外監査役は、業務執行を行なう経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届出を行なっております。

(c) 社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考にしております。

(d) 社外取締役及び社外監査役による監査と内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、取締役会による経営の意思決定並びに取締役の職務執行の監督及び管理、経営会議による経営の基本方針及び経営に関する重要な事項についての審議及び報告を行なっております。
社外取締役及び社外監査役は毎月の取締役会並びに経営会議その他重要な会議に出席しており、社外監査役におきましては監査役会を定期的に開催して情報を共有するなど、取締役の職務執行を監視できる体制を心がけるとともに、内部監査部門及び会計監査人と密接な連携を保ち監査効果の向上に努めております。
また、監査役会による取締役の業務執行監査のほか、内部監査部門による内部統制監査を実施しているため、経営監視機能は十分に図られていると考えており、現在のガバナンス体制を採用しております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	業績連動型 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	84,290	64,290	20,000	6
監査役 (社外監査役を除く。)	―	―	―	―
社外役員	17,760	17,760	―	5

(注) 業績連動型株式報酬制度につきましては、2014年5月17日開催の第39回定時株主総会において決議いただいております。業績連動型株式報酬制度の詳細は、「1.株式等の状況 (8) 役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。

ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬等については、株主総会で承認された取締役報酬等の限度内で算定しており、取締役会において、担当する職務、責任、業績、貢献度等の要素を基準として、検討・審議し、決定しております。監査役の報酬等については、監査役報酬等の限度内で算定しており、各監査役の報酬等については監査役の協議により決定しております。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式
該当事項はありません。

(当事業年度)
特定投資株式
該当事項はありません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

会計監査については会計監査人である、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、期中を通じて随時監査が実施されております。
同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。また、同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
同監査法人の業務執行社員は近藤康仁氏及び花谷徳雄氏の2名であり、業務執行社員以外の監査従事者は公認会計士6名、その他5名であります。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行なう旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(a) 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(b) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行なうことを可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年8月20日を基準日として中間配当を行なうことができる旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款に定めております。