株式会社あじかん コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業としての社会的責任を全うし、信頼していただける企業であり続けることが、企業価値の増大に寄与し、ひいては株主のみなさまをはじめとした、当社を取り巻くあらゆる利害関係者への期待に応えることに繋がる経営上の重点課題と認識しております。
その基本となるのがコーポレート・ガバナンスであり、経営の透明性および健全性を高め、経営監視機能や業務執行機能を強化するための施策を積極的に推進しております。
とりわけ、食品を取り扱う当社におきましては、食品の安全性の確保を第一義とする一方で、コンプライアンスもコーポレート・ガバナンスの根幹であるという認識のもと、法令や社内ルールの遵守のみならず社会倫理を尊ぶ企業行動を指向しております。当社では、その内容を具体化させ、役員および従業員がとるべき行動指針を明示した「あじかん倫理綱領」を制定し、その周知徹底を図っております。

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、2017年6月29日開催の第53期定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
当社は、経営方針などの重要事項に関する意思決定および業務執行の監督機関として「取締役会」を設置し、取締役(監査等委員である取締役を除く)8名、監査等委員である取締役3名で構成しております。また、取締役会の内部機関として監査等委員会(常勤の監査等委員である取締役1名、監査等委員である社外取締役2名)を設置しております。
さらに、経営戦略や経営上の重要課題、経営方針などを審議する機関として「経営審議会」を設置して取締役会の意思決定を補佐するとともに、監督と執行の分離を進め、業務執行の堅実性や迅速性を高める体制として執行役員制度を導入しております。
取締役会および監査等委員会は原則として月1回開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会・臨時監査等委員会を適宜開催しております。また、経営審議会は原則として月2回開催しており、関係各部門から提出された取締役会上程案件のみならず、その他経営上重要と判断される課題や経営戦略上のリスク分析と対応などにつき実質的な審議を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。

ロ.企業統治の体制を採用する理由
今般、取締役会の監督機能のさらなる向上、審議の一層の充実を図るためには、監査等委員会設置会社が当社にとってふさわしい機関設計であると考え、2017年6月29日開催の第53期定時株主総会における承認をもって監査等委員会設置会社に移行いたしました。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、監査等委員である社外取締役2名の選任により監査機能の客観性、中立性が整っていると考えております。また、取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期を1年とし、取締役の経営責任を明確にするとともに、効率的な経営管理体制を志向することで、変化の激しい経営環境に迅速かつ的確に対応するため、現在の体制を採用しております。

ハ.内部統制システムの整備状況
当社は、取締役会において「会社法」第362条および「会社法施行規則」第100条に基づき、次のとおり「内部統制システムの基本方針」を決議しております。

株式会社あじかん(以下、当社といいます)は、法令および定款を遵守するとともに、業務の適正および財務報告の信頼性を確保するため内部統制システムを整備し、その強化・充実に努めます。

(a)取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、「社是」「経営理念」のもと、取締役・従業員が守るべき基本ルールを「あじかん倫理綱領」として制定し、法令・定款・企業倫理・社内規則などの遵守を確保するための啓蒙を継続的に行います。
定例取締役会を月1回開催し、取締役が相互に職務執行の法令・定款適合性を監視するための体制を確保します。
重要な法的課題やコンプライアンスに関する事項などで業務執行上疑義が生じた場合は、適宜、弁護士や公認会計士などの専門家に相談し、助言を求めます。
また、社内外者からの相談や通報に対応するため「企業倫理ホットライン」を設置し、運用にあたっては公益通報者保護法を遵守します。
当社は、社会的な秩序や健全な企業活動を阻害するおそれのある、反社会的勢力との関わりを一切持ちません。万が一、当社がこのような団体・個人から不当な要求を受けた場合には、警察等関連機関とも連携し、組織的にも毅然とした態度で対応します。

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、法令および「取締役会規則」「稟議基準」「文書管理規程」などの社内規定に基づき、取締役の職務執行や意思決定に関する記録を作成保存します。
また、「情報セキュリティ管理規程」「情報システム管理規程」を制定し、責任体制を明確化するとともに、情報漏洩・改ざんおよびコンピュータネットワークの破壊や不正使用などが発生しないよう、適切な保護対策を実施します。

(c)損失の危機の管理に関する規程その他の体制
当社は、全社的事業継続システムを体系的に定めた「事業継続管理規程」を制定します。
各部門においては、個々のリスクを継続的に監視するとともに、マニュアルの作成やシミュレーション訓練などの実施により損失危機の未然防止に努めます。
万が一、損失危機が発生した場合は、社長が本部長を務める緊急対策本部を設置し、損失の軽減化と短期間での回復に努めます。

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役・従業員の役割分担や職務分掌を明確にする「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」を制定します。
経営戦略や経営上の重要課題、経営方針を審議する機関として経営審議会を設置し、取締役会の意思決定を補佐します。
業務の運営にあたっては、全社および各部門の中期および単年度の目標値を策定し、その業績管理を実施するため実績検討会(PL会議)を設置します。
また、監査室を中心に内部監査を計画的に実施し、事業活動全般の管理・運営制度および業務の遂行状況を会社財産の保全および経営効率向上の観点から検討・評価し、かつ改善を促します。

(e)当社およびグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、グループ会社に対して経営上の重要事項の承諾手続きおよび定期的な業務執行状況・財務状況などの報告が適正に行われるよう「関係会社管理規程」「関係会社関連業務運営基準」を制定します。
当社とグループ会社は、四半期毎に連絡会議を開催し、当社は各グループ会社の経営上の重要事項や経営管理体制・業務執行状況について適時報告を受けるとともに適切な助言・指導を行い、当社およびグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制の整備に努めます。
当社の監査室は定期的な内部監査の対象として、グループ会社の事業活動全般を法令遵守および経営効率向上ならびに損失の危機管理などの観点から検討・評価し、かつ改善を促します。

(f)監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する体制
当社は、監査等委員会の職務を補助すべき従業員が必要と判断した場合は、補助従業員を設置し、その人事については監査等委員会の意見を尊重します。
なお、補助従業員は、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、取締役からの独立性ならびに指示の実効性を確保します。

(g)監査等委員会への報告体制、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査等委員会に対して、当社およびグループ会社に係る法定の報告事項に加えて、経営に影響を及ぼす重要事項の発生あるいは取締役の決定内容、監査室などが行う内部監査の結果、公益通報などにより発覚した、取締役・従業員の不正行為や法令・定款違反行為の内容などについて報告します。
また、代表取締役との定期的な会合のほか、当社およびグループ会社の取締役および各部門責任者に対する必要な調査・報告などの要請を応諾するとともに、監査の実効性を高めることを目的として、弁護士、公認会計士、監査室との緊密な連携が図れる体制を整備します。
当社およびグループ会社は、監査等委員会への本条の報告を理由に当該報告者に対する不利益な取扱いを禁止します。
なお、監査等委員がその職務の遂行について生じる費用の前払いまたは償還を請求したときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じます。

(h)財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、当社およびグループ会社の財務報告の信頼性を確保するため、経理規定類を整備するとともに、「財務報告に係る内部統制規程」を制定します。
また、経営審議会において、内部統制の整備・運用状況を定期的に総括し、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理するとともに、予防および牽制機能を整備・運用し、自己点検や内部監査人による評価などを通じて不備が検出されたときは、速やかに是正していく体制を整備します。

② 内部監査および監査等委員会監査の状況
内部監査の専任部門として、当社の内部監査体制全般を所管する監査室があります。
内部監査体制につきましては、監査室に専任のスタッフを1名配置し、経理部門・総務部門・品質保証部門等のスタッフと連携をとりながら、毎月計画的に社内各部門およびグループ会社への「財務報告に係る内部統制」の整備・運用状況の把握・評価や業務監査、会計監査、品質監査等を実施して指導・助言を行うとともに、経営層ならびに監査等委員会に対し監査結果を報告するなど、監査室が果たすべき内部統制・内部牽制機能を担える体制を整えております。
また、監査等委員会は、会計監査人との定期的な打合せを通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、会計監査人の監査講評会への出席、在庫棚卸監査への立会等を行い、監査の効率化と質的向上を図っております。

③ 会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選任しており、「会社法」および「金融商品取引法」に基づく会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、下西 富男、尾﨑 更三の2氏であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他4名であります。同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。
(注)継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

④ 社外取締役
イ.社外取締役の員数ならびに当社との人的・資本的取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は2名であります。
なお、社外取締役 川平 伴勅氏、同 稲葉 琢也氏の両氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。

ロ.社外取締役が企業統治において果たす機能および役割
社外取締役 川平 伴勅氏は、金融機関および調査・研究機関の経営に携わった豊富な経験と高い見識をもとに、経営全般に対する適切な助言をいただくため選任しております。独立・公正な立場からの発言をいただくことで、取締役会機能の一層の強化を図っております。
社外取締役 稲葉 琢也氏は、社外取締役としての職責を十分理解し、中立の立場から客観的に監査意見を表明することに加え、代表取締役および取締役会に対して忌憚のない意見を述べることのできる人材と判断しております。

ハ.社外取締役の選任状況に関する当社の考え方
社外取締役を選任する際の独立性に関する基準または方針については特に定めておりませんが、候補者の選定にあたっては、外部からの客観性および資質・能力などを総合的に勘案したうえで判断しております。
なお、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、「有価証券上場規程」第436条の2に規定する独立役員として、社外取締役 川平 伴勅氏、同 稲葉 琢也氏の両氏を指定し、株式会社東京証券取引所に届出を行っております。

ニ.責任限定契約の内容の概要
当社は、「会社法」第427条第1項の規定に基づき、社外取締役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ホ.内部監査、監査等委員会監査、および会計監査との相互連携ならびに監査室との関係
当社の監査体制は、内部監査、監査等委員会監査、および外部監査を基本としています。いわゆる三様監査(内部監査、監査等委員会監査、および外部監査)の実効性を高め、かつ全体としての監査の質的向上と有機的な連携・相互補完を図るため、監査室、監査等委員会、および会計監査人は定期的に会合を持ち、各々との間での監査計画・監査結果の報告、意見交換、監査立会など緊密な相互連携の強化に努めております。
また、監査室は、監査等委員会および会計監査人と、それぞれ独自の役割を実効性あるものとする上で、定期もしくは必要に応じ情報・意見交換等により相互に連携を図っております。

⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	350,714	155,061	31,537	164,116	10
監査役 (社外監査役を除く)	8,625	8,100	-	525	2
社外役員	12,090	12,090	-	-	3

(注)1.退職慰労金の額は、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額および当事業年度に支払った役員退職慰労金の額(過年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額を除く)を記載しております。
2.上記の員数には、2016年6月29日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名および監査役1名が含まれております。

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(千円)			連結報酬等の総額 (千円)
			基本報酬	賞与	退職慰労金
足利 政春	取締役	提出会社	7,926	-	138,816	146,742

(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
ハ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
当社の役員報酬は、取締役(監査等委員である取締役を除く)については、職務執行の対価としての基本報酬と、当期の業績を勘案し支給する役員賞与、監査等委員である取締役については、職務執行の対価としての基本報酬で構成され、支給限度額については、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、それぞれ株主総会の決議を経て決定しております。また、取締役(監査等委員である取締役を除く)については、金銭報酬から一定割合を拠出し役員持株会を通じて当社株を購入する株式取得報酬を採用しております。
基本報酬は、取締役会および監査等委員会で決議された内規に基づき、支給金額を決定しております。
役員賞与は、取締役会で決議された内規に基づいて支給金額を算定し支給しております。
株式取得報酬は、取締役会で決議された内規に基づいて、基本報酬および役員賞与から一定割合を拠出し、役員持株会を通じて当社株を購入しております。
また、当社は役員報酬体系の見直しの一環として、2017年5月12日開催の当社取締役会において、2017年6月29日開催の定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止することを決議いたしました。(社外役員については、2015年5月1日付で内規を改訂し、以降の在任期間について退職慰労金支給の対象外としております。)これに伴い、2017年6月29日開催の第53期定時株主総会において、現任の取締役(社外取締役を除く)に対し、同総会終結の時までの在任期間に対応する退職慰労金を当社所定の基準に従い相当額の範囲内において打ち切り支給することを決議し、支給の時期は各氏の退任時としたうえで、その具体的な金額、方法等は、取締役会の決議および監査役の協議により決定しております。
なお、上記の基本報酬、役員賞与を決定するにあたっては、独立社外取締役の助言を求めます。

⑥ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は12名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役の選解任の決議要件
当社の取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、それぞれ株主総会において選任し、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行い、また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
解任の決議要件については、「会社法」と異なる別段の定めはありません。

⑧ 取締役会にて決議することができる株主総会決議事項
イ.当社は「会社法」第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行する事を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得する事を目的とするものであります。
ロ.当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、「会社法」第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、「会社法」第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運用を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
32銘柄 934,615千円
ロ.純投資目的以外の目的で保有する投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
西川ゴム工業㈱	127,304	239,458	長期間に渡り継続して保有し、相互に株式の安定化を図るため
㈱広島銀行	348,000	143,028	資金調達先であり、円滑な資金調達のため
鴻池運輸㈱	100,000	131,700	取引先であり、円滑な取引を強化するため
東洋証券㈱	250,000	70,250	長期間に渡り継続して保有し、相互に株式の安定化を図るため
㈱フジ	25,208	58,406	取引先であり、円滑な取引を強化するため
㈱リテールパートナーズ	38,992	42,501	取引先であり、円滑な取引を強化するため
㈱イズミ	8,000	38,840	取引先であり、円滑な取引を強化するため
オーケー食品工業㈱	185,400	24,472	取引先であり、円滑な取引を強化するため
理研ビタミン㈱	5,525	22,184	取引先であり、円滑な取引を強化するため
㈱ポプラ	35,225	16,591	取引先であり、円滑な取引を強化するため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	29,000	15,123	資金調達先であり、円滑な資金調達のため
西日本旅客鉄道㈱	2,158	14,997	長期間に渡り継続して保有し、株式の安定化を図るため
エイチ・ツー・オー リテイリング㈱	7,358	14,297	取引先であり、円滑な取引を強化するため
㈱バローホールディングス	5,000	14,195	取引先であり、円滑な取引を強化するため
㈱ハローズ	6,000	13,512	取引先であり、円滑な取引を強化するため
カネ美食品㈱	3,318	11,348	取引先であり、円滑な取引を強化するため
加藤産業㈱	3,633	10,110	取引先であり、円滑な取引を強化するため
㈱山口フィナンシャルグループ	8,000	8,184	資金調達先であり、円滑な資金調達のため
㈱プレナス	1,825	3,706	取引先であり、円滑な取引を強化するため
㈱みずほフィナンシャルグループ	21,920	3,684	資金調達先であり、円滑な資金調達のため

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
福留ハム㈱	6,000	2,418	取引先であり、円滑な取引を強化するため
はごろもフーズ㈱	1,100	1,327	取引先であり、円滑な取引を強化するため
㈱マルヨシセンター	3,000	1,140	取引先であり、円滑な取引を強化するため
㈱梅の花	255	660	取引先であり、円滑な取引を強化するため
丸東産業㈱	4,000	512	取引先であり、円滑な取引を強化するため

当事業年度
特定投資株式

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
西川ゴム工業㈱	127,304	225,709	長期間に渡り継続して保有し、相互に株式の安定化を図るため
㈱広島銀行	348,000	164,604	資金調達先であり、円滑な資金調達のため
鴻池運輸㈱	100,000	137,800	取引先であり、円滑な取引を強化するため
東洋証券㈱	250,000	64,250	長期間に渡り継続して保有し、相互に株式の安定化を図るため
㈱フジ	25,776	62,713	取引先であり、円滑な取引を強化するため
㈱リテールパートナーズ	40,502	46,780	取引先であり、円滑な取引を強化するため
㈱イズミ	8,000	39,960	取引先であり、円滑な取引を強化するため
理研ビタミン㈱	5,722	23,005	取引先であり、円滑な取引を強化するため
オーケー食品工業㈱	185,400	22,804	取引先であり、円滑な取引を強化するため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	29,000	20,291	資金調達先であり、円滑な資金調達のため
㈱ポプラ	37,585	19,920	取引先であり、円滑な取引を強化するため
エイチ・ツー・オー リテイリング㈱	8,228	14,728	取引先であり、円滑な取引を強化するため
㈱ハローズ	6,000	13,482	取引先であり、円滑な取引を強化するため
㈱バローホールディングス	5,000	13,135	取引先であり、円滑な取引を強化するため
カネ美食品㈱	3,540	11,913	取引先であり、円滑な取引を強化するため
加藤産業㈱	3,633	10,375	取引先であり、円滑な取引を強化するため

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱山口フィナンシャルグループ	8,000	9,656	資金調達先であり、円滑な資金調達のため
㈱プレナス	2,450	6,041	取引先であり、円滑な取引を強化するため
㈱みずほフィナンシャルグループ	21,920	4,471	資金調達先であり、円滑な資金調達のため
福留ハム㈱	6,000	2,580	取引先であり、円滑な取引を強化するため
はごろもフーズ㈱	1,100	1,518	取引先であり、円滑な取引を強化するため
丸東産業㈱	4,000	1,384	取引先であり、円滑な取引を強化するため
㈱マルヨシセンター	3,000	1,176	取引先であり、円滑な取引を強化するため
㈱梅の花	255	689	取引先であり、円滑な取引を強化するため