株式会社あらた コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、卸商社として流通経済の一翼を担い、産業社会・地域社会に貢献する事を念願に、全国各地の有力なる卸企業各社が長年の歴史と伝統を一つに集結した会社であります。
したがって、われわれはこの設立の精神を基に旺盛なるフロンティア精神で事にあたり、常に和親協調・相互信頼・謙虚なるをもって身上とし、「世の中のお役に立ち続ける」ための努力を続けてゆかなければならないという経営理念のもと、「美と健康、清潔で快適な生活を創造する」を経営ビジョンとして代替できない優れた卸機能を有した企業になることで社会に貢献し続け、積極的な事業を展開してまいります。
当社グループが考える企業価値の向上とは、継続的な事業活動を通じて業績の向上を図ることでありますが、そのうえでステークホルダーに対するさまざまな責任の遂行を行うことが求められることと考えております。
特に企業としては投資家、社員、取引先などに会社の活動を適時に開示し、その経営の透明性を高めることが重要であります。
また、企業活動を行う上で、業績の向上と同様にコンプライアンス、環境対策、人権の尊重などの社会的責任(CSR)を果たすことも重要なことと認識しており、これら利害関係者による当社グループの経営監視機能は、取締役会および監査役会と考えております。
この考え方を踏まえ、取締役および監査役の役割は企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立することであると考えております。
このような考えに立脚して、次の施策に取り組んでおります。
イ.「顧客」には、常に満足される先進な卸機能を提供します。
ロ.「社員」には、貢献した人が正しく評価される働き甲斐のある職場環境を提供します。
ハ.「株主」には、適正利益の確保・財務体質の強化・企業価値の向上を通じて、株主への利益還元の増大を目指します。
ニ.「社会」には、商品の安定供給・コンプライアンス重視・適正な納税・環境問題への配慮を通じて積極的に社会貢献します。
② 企業統治の体制
当社の提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。


イ.企業統治の概要および当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しております。また、当社は経営に対する意思決定のスピードアップと企業活動の透明性を高めるために上記の企業統治体制を採用しております。

ロ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、2018年4月1日よりCSR本部を新設し、グループ全体のリスク管理に関する基本方針を定めるとともに、グループ各社に周知徹底を図ってまいります。重要な子会社におきましては、リスク管理を整備してまいります。
また、代表取締役を委員長とし、各取締役、監査役、(関係会社の代表)その他必要な人員で構成するリスク管理委員会をCSR委員会の中に設置、子会社の経営に重大な影響を及ぼす事態を認知した場合には、リスク管理委員会は直ちに事実関係の調査を行い、取締役会および監査役会に報告を行い、適時・適切に対処する体制を整備してまいります。

ハ.会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況
当社の機関につきましては、経営方針および重要事項の決定ならびに執行役員の業務機関として取締役会を、業務遂行の統制組織として支社長、執行役員、本社各部署責任者による経営会議を開催して、各支社からの業務遂行の内容と業績の報告を行っております。
また、当社は監査役会設置会社を採用するとともに、社外取締役を2名選任しております。
これにより、取締役会に対して社外取締役が取締役の職務遂行に対する監督・助言・提言を行い、監査役が取締役の指示内容の適正、業務遂行の適正性を監査する体制をとっており、現状の形が最良であると考えております。
このような考え方から、現状のガバナンス体制を継続し、監査等委員会設置会社への移行は予定しておりません。

監査機関といたしましては、社長直轄である内部監査室を設置し全国の拠点および関係会社を監査して社長、取締役会および監査役会に提出しております。監査役会につきましては、常勤監査役が定期的に業務監査を行い、その報告を監査役会に提出しております。
また、当社は法律事務所と顧問契約を締結し、経営全般にわたって適宜助言等を受けており、コンプライアンス体制の強化を図っております。
当社の企業活動の基本は透明性の高い経営、高い企業倫理に基づく経営を目指すことであります。そのために企業行動指針を策定して企業業績の向上とともに法令順守、社会的責任の遂行に取り組んでおります。また、内部監査室で内部統制システムの構築を図り更なる企業価値の向上に取り組んでおります。
③ 内部監査および監査役監査の状況
内部監査については、社長直轄である内部監査室が行っております。内部監査室では、支社、関係会社等を中心に9名体制で監査を行っており、内部統制基本方針にしたがい、重要性の判断基準に基づき決定しております。具体的には売上高の重要性を考慮して監査対象拠点を選定し、企業の事業目的に大きく関わる勘定科目とそれに至るプロセスを監査対象としております。また、内部監査に加えて、安全衛生管理および人事管理についても監査対象としております。
監査内容は、内部監査規程および内部監査実施規程に定められている内容(会計監査、業務監査)ならびにIT監査および決算・財務報告プロセス監査を行っており、監査結果および改善提案等を随時社長、取締役会および監査役会へ報告を行い、会計監査人との打ち合わせも随時行うことによって内部統制が機能するよう図っております。
また、子会社においては、当社の内部監査室および各機能本部(機能本部とは、営業本部・商品本部・管理本部・システム本部・ロジスティクス本部・事業開発本部をいいます。)が定期的に訪問することにより必要な是正を行うとともに、子会社においても内部統制の体制整備に努めております。
監査役監査については、常勤監査役を中心に本社、支社等を定期的に巡回し、取締役の指示内容の適正、業務遂行の適正性を監査しており、監査結果については監査役会に報告しております。また、内部監査室、会計監査人と随時会議を行い、相互の監査内容の報告を交わしております。
監査役全員は取締役会に出席し、経営状態および業務の遂行について監査しております。
なお、監査役伊藤幹久氏は、取締役常務執行役員九州支社長、営業副本部長、海外事業部長として営業および管理全般を統括していた経験があり、さらに子会社の管掌を担い、当社グループ全体を把握していたことから業務全般に関する相当程度の知見を有しております。
監査役齊藤武敏氏は、執行役員北関東甲信越支社長として営業および管理全般を統括していた経験があり、業務全般に関する相当程度の知見を有しております。
監査役平光 聡氏は、公認会計士の資格を有しております。
監査役土井 隆氏は、弁護士の資格を有しております。
④ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を遂行した公認会計士は平野洋氏、戸津禎介氏および中川満美氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。
また、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士5名、会計士試験合格者等2名、その他5名であります。
⑤ 社外取締役および社外監査役との関係
イ.社外取締役および社外監査役の員数ならびに各社外取締役および社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役である、青木芳久氏は、伊藤忠商事㈱において、代表取締役専務執行役員として企業経営全般を統括された経験を有しており、当社の経営に対しても客観的な視点で適切な業務執行に関する判断・指摘を期待できる人材であります。
石井秀雄氏は、銀行や不動産、企業年金関連業務など様々な業界で活躍され、また日本インベスター・ソリューション・アンド・テクノロジー㈱においては取締役社長として企業経営全般を統括された経験を有しており、当社の経営に対しても客観的な視点で適切な業務執行に関する判断・指摘を期待できる人材であります。
監査役平光 聡氏は、公認会計士の資格を有しており、公認会計士としての専門的な見地からのアドバイスを期待しております。
監査役土井 隆氏は、弁護士の資格を有しており、弁護士としての専門的な見地からのアドバイスを期待しております。
社外取締役である、青木芳久氏および石井秀雄氏と当社との間に、人的関係および資本的関係または、取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役は、常勤監査役と情報を共有し、取締役会に出席し経営内容の報告を受け、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。
社外監査役である平光 聡氏および土井 隆氏と当社の間に、人的関係および資本的関係または、取引関係その他利害関係はありません。
ロ.社外取締役及び社外監査役の機能、役割及び選任状況に関する考え方
当社は、企業統治を機能させるために、経営監視機能の強化と取締役の職務遂行に対する取締役会の監督・助言・提言によりコーポレートガバナンスの強化を図ることを目的として、一般株主と利益相反が生じるおそれのない、社外取締役および社外監査役を選任しております。
当社が定める社外取締役・社外監査役候補者の適正を以下のとおり、定めております。
a.人格、見識に優れた人材であること
b.会社経営、法曹、行政、会計、教育等の分野で指導的役割を務めた者または政策決定レベルの経験を有する者であること
c.社会、経済動向などに関する高い見識に基づく客観的かつ専門的な視点を有する者であること
⑥ リスク管理体制の整備の状況
当社は各支社の独自性を重視しており、当社の経営目標に基づき支社ごとに独自の経営方針を持っております。したがって支社ごとに発生するリスクに、どのように対処するかどうかが重点課題となってまいります。当社の業務遂行の統制組織として毎月開催しております経営会議では、各支社からの業務遂行内容の報告と業績の報告を行い、経営目標の達成状況を確認・検討のほかコンプライアンスの状況をチェックして不正、リスクの防止を行っております。また、経営会議の議事については取締役会、内部監査室に報告しており、重要な事項については取締役会の審議を経て決定しております。
⑦ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の額 (百万円)					対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	役員賞与	退職慰労金	役員株式給付 信託引当金
取締役 (社外取締役を除く)	232	187	-	8	-	37	7
監査役 (社外監査役を除く)	15	15	-	-	-	-	3
社外役員	24	24	-	-	-	-	5

ロ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法について、取締役の報酬については、経営環境、利益および貢献度を勘案して取締役会で判断するものと考えております。また、監査役の報酬については、監査役会が独立的な立場で判断するものと考えております。
これに加え当社は、社外取締役および監査役を除き、株式報酬制度として「株式給付信託(BBT)」を導入しております。本制度は、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度を廃止し、取締役および執行役員等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役および執行役員等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)および監査役と会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。また、当社は、社外取締役および監査役と責任限定契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役および監査役ともに法令が定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役および監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑪ 自己株式の取得
当社は会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別議決権要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別議決要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別議決の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
⑬ 取締役、監査役および会計監査人の責任免除
当社と取締役、監査役および会計監査人の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であった者を含む。)および会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役、監査役および会計監査人がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑭ 剰余金の配当等の決定機関
当社は剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑮ 株式の保有状況
イ.投資有価証券のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
108銘柄 11,197百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
ライオン㈱ ㈱ツルハホールディングス ㈱ライフコーポレーション ユニ・チャーム㈱ アークランドサカモト㈱ フマキラー㈱ アクシアルリテイリング㈱ ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱ 大王製紙㈱ ㈱リテールパートナーズ ㈱クリエイトSDホールディングス ㈱アインホールディングス ㈱ヤマナカ イオン㈱ ㈱ココカラファイン ㈱クレハ ウエルシアホールディングス㈱ ㈱イズミ ㈱天満屋ストア 小林製薬㈱ ㈱アークス DCMホールディングス㈱ ㈱バローホールディングス ㈱MrMax ㈱フジ スギホールディングス㈱ ㈱プラネット ㈱ダイユー・リックホールディングス ㈱しまむら ㈱セブン&アイ・ホールディングス コーナン商事㈱ ㈱オークワ ㈱サンドラッグ ㈱マキヤ ㈱ドミー	1,500,000 48,000 147,384 162,000 261,273 374,000 66,684 37,030 160,000 195,253 70,981 24,000 241,788 105,580 35,300 29,700 45,605 27,611 124,886 23,002 43,000 109,000 40,600 248,576 37,493 16,700 40,000 108,800 4,994 15,967 32,943 57,602 15,036 84,433 108,018	3,003 494 479 432 349 322 282 245 227 225 187 180 172 171 170 145 142 137 130 123 114 111 106 99 91 85 80 79 73 69 69 65 56 54 54	営業上の取引関係の維持・強化のため 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
花王㈱ 豊田合成㈱	110,000 20,000	671 56	議決権行使の指図権限 同上

(注)1.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2.みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものであり、「貸借対照表計上額」欄には当事業年度末日における時価に議決権行使の指図権限の対象となる株式数を乗じて得た額を、また「保有目的」欄には当該株式について当社が有する権限の内容を記載しております。
当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
ライオン㈱ ㈱ツルハホールディングス ユニ・チャーム㈱ アークランドサカモト㈱ ㈱ライフコーポレーション フマキラー㈱ ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱ ㈱リテールパートナーズ アクシアルリテイリング㈱ ㈱ココカラファイン ㈱ヤマナカ 大王製紙㈱ ウエルシアホールディングス㈱ イオン㈱ ㈱クレハ ㈱イズミ ㈱クリエイトSDホールディングス ㈱アインホールディングス 小林製薬㈱ ㈱ミスターマックス・ホールディングス ㈱天満屋ストア ㈱サンドラッグ ダイユー・リックホールディングス DCMホールディングス㈱ ㈱バローホールディングス ㈱アークス スギホールディングス㈱ ㈱フジ コーナン商事㈱ ㈱プラネット ㈱セブン&アイ・ホールディングス	1,500,000 48,000 162,000 266,893 149,918 187,000 37,567 198,284 68,079 35,300 244,795 160,000 47,047 110,619 29,700 27,789 71,311 24,000 23,230 257,486 125,151 31,152 108,800 109,000 40,600 43,000 16,700 38,267 33,312 40,000 16,728	3,214 728 490 472 439 369 336 286 275 256 242 240 224 210 205 201 197 190 178 176 153 153 123 117 116 110 98 86 84 83 76	営業上の取引関係の維持・強化のため 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
花王㈱ 豊田合成㈱	110,000 20,000	877 49	議決権行使の指図権限 同上

(注)1.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2.みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものであり、「貸借対照表計上額」欄には当事業年度末日における時価に議決権行使の指図権限の対象となる株式数を乗じて得た額を、また「保有目的」欄には当該株式について当社が有する権限の内容を記載しております。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額

区分	前事業年度 (百万円)	当事業年度(百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	100	100	3	-	(注)
上記以外の株式	-	-	-	-	-

(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「時価損益の合計額」は記載しておりません。