株式会社きずな コーポレートガバナンス状況 (2016年3月期)

①企業統治の体制
当社では、企業競争力強化の観点から経営判断の迅速化を図ると同時に、経営の透明性の観点から経営のチェック機能の充実を重要課題としております。
取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況を監督する機関と位置づけております。また、事業環境の分析、利益計画の進捗状況など情報の共有化、コンプライアンスの徹底化を図り、経営判断に反映させております。
今後においては、取締役会や監査役会の一層の機能強化を行い、コーポレート・ガバナンスの確立に努力してまいる所存です。また、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められる中、経営内容の公正性と透明性を高めるため、積極的かつ迅速な情報開示に努めるとともに、インターネットを通じて財務情報の提供を行うなど幅広い情報開示にも努めてまいります。

(会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等)
会社の機関としては、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況を監督する機関として取締役会を、監査機関として監査役会を設置しております。
取締役会、監査役会以外の組織を含む当社の経営組織、内部統制の体制図は以下のとおりであります。



取締役会については経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況を監督する機関と位置づけております。
また、事業環境の分析、利益計画の進捗状況など重要事項等の情報の共有化、コンプライアンスの徹底化を図り、経営判断に反映させると共に業務執行を監視する役目も果たしております。
当社は監査役制度を採用しております。常勤監査役は、取締役会他、重要な会議に出席し、取締役の業務執行の監視、コンプライアンスに関する提言を行っております。社外監査役は、より客観的な立場にたち、業務執行状況の監査を行っております。


(リスク管理体制の整備の状況)
取締役会にて想定されるリスクに対しての検討・対応を協議しております。必要な場合には適宜迅速な対策を講じることをリスク管理体制の基礎としております。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士を含む外部アドバイザリーチームを組織して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限にとどめるよう努力しております。

②内部監査及び監査役監査
当社は、有価証券報告書提出日現在、役員6名および従業員1名と組織が小さく、内部監査担当部署を設置するまでに至っておりませんが、組織が増大し、業務が複雑化した際には、内部監査制度の設置が検討課題と認識しております。
監査役会については、監査役会は社内監査役1名と社外監査役2名で構成されております。監査役監査については、監査役は取締役会に出席し、議案内容の確認や適宜意見を行い、経営の監督機能強化を図っております。定時監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催し、社外監査役との連携による経営陣への積極的な意見表明を行っております。
顧問弁護士には、法律上の判断が必要な場合に随時相談・確認するなど、経営に法律面のコントロール機能が働くようにしております。

③社外取締役及び社外監査役の状況

イ.社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

当社では有価証券報告書提出日現在、社外取締役1名、社外監査役2名を選任しております。社外取締役および社外監査役、またその近親者ならびにそれらが取締役に就任する会社との人事、資金、技術および取引等の関係は現在ありません。また、当社の社外監査役は当社の出身ではありません。
なお、社外監査役のうち1名を独立役員として選任しております。

ロ.社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役には、経営革新等支援機関に認定され、豊富な経験と幅広い見識を待たれている観点より、当社の経営を監督・支援していただくことを期待しております。
また、社外監査役には、公認会計士および税理士として培われた専門的知識を、当社の監査体制知識に反映していただくことを期待しております。

ハ.社外取締役及び社外監査役の独立性に関する考え方

当社は、社外取締役および社外監査役の選任に関して、その選任のための独立性に関する基準又は方針はないものの、株式会社東京証券取引所の「企業行動規範」の遵守すべき事項で求めている独立役員の確保義務を参考に行っております。

④役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	15,495	15,495	―	―	―	2
監査役 (社外監査役を除く。)	2,635	2,635	―	―	―	2
社外役員	3,587	3,587	―	―	―	5

(注)1.期末日現在の取締役は3名、監査役は3名であります。
2.上記報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.上記監査役、社外役員の報酬等には、当事業年度に退任した監査役3名分が含まれております。

ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員の報酬等の額の決定又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤会計監査の状況
会計監査人は半期決算毎に公正不偏の立場をもって、当社の会計監査を実施しています。担当する監査法人は北摂監査法人であり、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。

業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員 田中 隆之
指定社員 業務執行社員 重冨 公博
会計監査業務に係る補助者の構成
補助者の従事はありません。

⑥責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第1項の規定する契約(いわゆる責任限定契約)に関して締結はしておりません。

⑦取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件
当社では、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。


⑨自己の株式の取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑩中間配当について
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当ができる旨定款に定めております。