株式会社きらぼし銀行 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

ア)企業統治の体制の概要等
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当行は、「首都圏における中小企業と個人のお客さまのための金融グループとして、総合金融サービスを通じて地域社会の発展に貢献します。」という東京きらぼしフィナンシャルグループと共通の経営理念を掲げ、その実践に取り組んでおります。
以下の経営理念や経営方針のもと、コーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題の一つとして捉え、ステークホルダーの皆さまの立場を尊重し、業務運営に際し透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うためコーポレート・ガバナンス機能の充実を図ってまいります。また、経営理念や当行グループの目指す姿の具現化に向けて、以下の通り、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針を定めております。
当行は、地域のお客さまとの対話を軸とした“金融にも強い総合サービス業”を目指すことにより、企業価値の更なる向上に努めてまいります。
なお、当行は、2018年5月1日を合併期日として、株式会社東京都民銀行、株式会社新銀行東京と合併し、同日株式会社きらぼし銀行に商号変更しております。これに伴い、親会社である「東京TYフィナンシャルグループ」は、商号を「東京きらぼしフィナンシャルグループ」に変更しております。

○経営理念
首都圏における中小企業と個人のお客さまのための金融グループとして、総合金融サービスを通じて、地域社会の発展に貢献します。

○経営方針
・きらりと光る銀行 : 独自性のある金融サービスの提供により、地元地銀として永続的に存在する
・チャレンジする銀行: お客さまや地域経済の発展に貢献するために、東京圏の特色を活かして挑戦し続ける
・思いをつなぐ銀行 : お客さま、地域、職員の「思い」を大切にして、常に信頼され必要とされる存在になる

② 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要
当行は監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役・監査役会が、取締役の職務執行の監督・監査を行います。また、独立性の高い社外監査役(2名)の選任による経営の監督機能及び監査役・監査役会による監査機能を有効に活用しコーポレート・ガバナンスの実効性を高めることにより、経営の監督・監査機能の適切性と効率的な業務執行体制が確保されていると判断しております。
当行の経営上の意思決定、執行及び監督に係る主な経営管理組織は、以下のとおりであります。


ⅰ.取締役・取締役会
取締役会は取締役11名で構成し、原則として毎月1回開催するほか必要に応じて臨時に開催できる体制とすることで、経営方針や経営戦略などの重要な事項を決定するとともに、業務執行状況及びその他重要事項の報告を受けるなど取締役の職務執行を監督する体制としております。
ⅱ.経営会議
取締役会の下に、取締役で構成される経営会議を設置し、原則として毎週1回開催するほか必要に応じて随時開催することとしており、取締役会の決議事項以外の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況及びその他重要事項の報告を受ける体制としております。
ⅲ.委員会
経営会議の下部組織として、重要な経営課題の分野ごとに「コンプライアンス委員会」、「リスク管理委員会」、「政策投資委員会」、「営業戦略委員会」、「金融仲介機能向上委員会」、「業務継続委員会」、「CS向上委員会」を設置し、専門性と機動性を高める体制を構築しております。各委員会規則に基づき、定期的に開催するほか必要に応じて臨時に開催することとしております。
ⅳ.執行役員制度
当行では、変化の激しい経営環境下にあって、取締役がコーポレート・ガバナンスにより専念すると共に、経営の意思決定事項が迅速に実践活動に移行できるよう、2000年6月より雇用型執行役員制度を導入しております。また、執行責任のより明確化によるガバナンスの一層の強化を目的として、2017年4月より、同制度に加えて委任型執行役員制度を導入しております。

ⅴ.監査役・監査役会
監査役4名(うち社外監査役2名)により構成する監査役会を設置し、監査体制の強化に努めております。監査体制の詳細につきましては、「イ)内部監査及び監査役監査、会計監査の状況」及び「ウ)社外取締役及び社外監査役」をご参照ください。
ⅵ.内部監査
頭取直轄部署として他部署から独立した監査部を設置し、内部監査に関する機能を高めるための体制を整備しております。
ⅶ.会計監査
新日本有限責任監査法人が会計監査業務を執行しております。
[コーポレート・ガバナンス体制図]



③ 内部統制システム構築の基本方針と整備状況
当行は会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するために、以下の通り内部統制システムを構築し、その実効性の向上に努めております。また、今後も適宜見直しを行い、内容の充実を図ってまいります。

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1) 当行は、意思決定・業務執行における役割と責任の明確化、経営監査の機能の充実を基本にガバナンス体制の充実を図り、役職員の法令及び定款違反行為を未然に防止する。 (2) 当行は、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つと位置付け、当行及びグループ会社の役職員が法令・定款及び社会規範を遵守し、業務の適正かつ健全な運営を図るために、コンプライアンス基本方針を制定する。また、コンプライアンスの具体的な行動指針として、コンプライアンス基本規程を制定する。 なお、この基本方針で「グループ会社」とは、特段の定めがある場合を除き、会社法第2 条第3 号及び法務省令において「会社がその総株主の議決権の過半数を有する株式会社及び会社が他の会社等の財務及び事業の方針の決定を支配している場合における当該他の会社等」として定義された「子会社」をいう。 (3) コンプライアンス態勢の実効性を高めるため、「コンプライアンス基本規程」に基づき、事業年度ごとに具体的な実践計画であるコンプライアンス・プログラムを策定する。 (4) 当行は、コンプライアンス委員会及びコンプライアンス統括部署を設置し、当行及びグループ会社のコンプライアンス遵守状況を統合的に把握・管理すると共に、コンプライアンスに関する体制を整備する。 (5) 当行は、反社会的勢力との関係遮断の基本方針として定める「反社会的勢力への対応に係る基本方針」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係遮断のための体制を整備する。また、反社会的勢力からの不当要求等について組織的に対応する。 (6) 当行は、「顧客保護等管理規程」及び「利益相反管理規則」を制定し、当社及びグループ会社のお客さまの保護及び利便性向上に向けた体制を整備すると共に、お客さまの利益を不当に害することがないよう利益相反を管理する体制を整備する。 (7) 当行は、「インサイダー取引未然防止管理規程」に基づき、業務上知り得た当行及びグループ会社の取引先に関する未公表の重要事実を適切に管理する体制を整備する。 (8) 当行は、被監査部門から独立した内部監査部門として監査部を設置し、監査部は、当行及びグループ会社の運営状況の監査を定期的に実施し、監査結果を取締役会へ報告する。 (9) 当行は、「内部通報管理規則」に基づき、役職員の法令違反行為に関する相談・通報窓口を設け適正に処理すると共に、通報者等を保護する体制を整備する。 2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 取締役の職務執行に係る情報について、重要な文書や稟議書、取締役会その他の会議及び委員会の議事録(電磁的記録を含む。以下同じ)については、法令の定めによる他、規程等に基づき、適切な期間保管すると共に、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。 3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1) 当行は、経営の健全性を確立し、各種リスクに見合った適正な収益を確保するために「リスク管理基本方針」を制定する。 (2) 当行は、業務の適切性及び健全性を確保するため、統合的リスクを管理する規程を制定し、リスクの種類・範囲に対応した適正なリスク管理を行う。 (3) 当行は、リスク管理委員会及びリスク管理統括部署を設置し、各種リスクを管理すると共に、損失の危険を管理するための体制を整備する。 (4) 当行は、監査部がリスク管理統括部署のリスク管理態勢の適切性及び有効性を検証する体制を構築し、リスク管理態勢の充実強化を図る。 (5) 当行は、危機発生時において速やかに業務の復旧を図るため、「業務継続に関する基本方針」を制定し、危機管理について適切に態勢整備を行う。 4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1) 当行は、経営目標を定めると共に、経営計画を制定し、適切な手法に基づく経営管理を行う。 (2) 当行は、「取締役会規程」を制定し、取締役会を適切に運営すると共に、経営会議等を設置し、取締役会より一定事項の決定等を委任する。経営会議等は、受任事項の決定のほか、取締役会の意思決定に資するため取締役会付議事項を事前に検討する。 (3) 当行は、取締役をはじめ全役職員の職務の執行が効率的に行われるよう組織規程、業務分掌規則、及び職務権限規則等により職務・権限・意思決定のルールを定める。 5.当行及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1) 当行及びグループ会社は、経営理念に基づき、企業集団としての事業戦略を共有し、グループ一体となった経営を行い、各社にて「行動規範」をはじめとした諸規程を定める。

(2) 当行は、グループ各社に対し経営計画等の重要事項について協議・報告を求める一方、グループ各社においては経営計画を策定し、業務規程等を制定することにより、グループ各社の取締役等の職務執行に係る効率性を確保する体制を整備する。 (3) 当行は、当行及び当行グループ全体の経営管理に係る基本方針として定める「グループ会社経営管理基本方針」のもと、グループ会社の経営管理の基本方針として「関連会社管理規程」を定めるとともに、担当部署を設置し、グループ各社の業務の適正を確保するため、協議、情報収集及び的確な指導・要請を行う体制を整備する。 (4) 当行は、当行役員、株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ、グループ会社(連結子会社・持分法適用会社)、主要株主等、財務諸表等規則第8 条第17項に掲げる者との間で行う取引(関連当事者間取引)に関して「関連当事者間取引管理に関する基本方針」を定め、法令等に則り各社の業務の健全性及び適切性並びに株主共同の利益を確保する。 (5) 当行は、リスク管理統括部署が定期的かつ定量・定性的にグループ各社のリスクを把握し管理する体制を整備する。 (6) 当行の内部監査部門は、当行のグループ会社の取締役等の職務の執行につき、当行のグループ会社に対し、業務監査を実施する。当該監査結果については、当行取締役、当行監査役、関連所管部の関係者及びグループ会社の代表者に報告を行う。 (7) 当行及びグループ会社は、財務報告に係る内部統制の基本方針に基づき、当行及びグループ会社の財務報告に係る内部統制態勢を整備し、財務報告の適正性・信頼性を確保する。 (8) 当行は、当行及びグループ会社の役職員がグループ会社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合に、内部通報制度等に基づき、直ちに当社の取締役、監査役会に報告する体制を整備する。また、子会社から当行に報告を行う基準を明示し、グループ経営上必要となる事項等に係る報告体制を整備する。 (9) 当行は、前号の情報を提供したことを理由として、役職員に不利益な取扱いを行わない。 (10)当行は、当行からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があるとグループ会社が認めた場合には、直ちに当行取締役及び当行監査役に報告される体制を整備する。 6.監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項 当行は、監査役の職務を補助する組織として監査役室を設置する。また、監査役が、その職務について効率性及び実効性を高めるため、監査役の職務を補助すべき使用人(以下、「補助者」という)を配置する。 7.前号の補助者の取締役からの独立性に関する事項 (1) 補助者の人事考課については、監査役が行なうものとする。また、補助者に係る異動、懲戒については監査役の同意を得るものとする。 (2) 補助者は、監査役の指揮命令のもと、監査業務を補助するものとし、当行は、補助者に業務執行に係る役職を兼務させない体制を整備する。 8.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する事項 (1) 当行及びグループ会社の取締役及び使用人は、「監査役報告規程」に従い、当行に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した場合には、監査役に報告を行う。なお、前記にかかわらず監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。また、監査役等へ報告した者に対し、当該報告を理由として不利益な取扱いを行わない体制を整備する。 (2) 当行は、当行の内部監査部門から当行の監査役に当行及びグループ会社の内部監査結果を報告する体制を整備する。 (3) 当行は、監査役が取締役会の他、経営会議等主要な会議・委員会に出席し、重要な報告を受けられる体制を整備する。 (4) 社内通報に関する規程を「内部通報管理規則」として定め、通報等の状況を監査役に報告するものとする。 9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1) 当行は、監査役が代表取締役並びに会計監査人と意見交換を行い、相互の認識を深め、監査役の監査が実効的に行われる体制を整備する。 (2) 監査役と内部監査部門とが連携を図り、リスクに対する情報を共有できる体制を整備する。 (3)当行は、監査役が稟議書や重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人に対し説明を求めることができる体制を整備する。 (4)当行は、監査役がその職務の執行により生ずる費用の前払または償還並びに債務の処理等を当行に対し求めた場合は、速やかに当該費用の処理を行う。また、監査役が必要と考える場合には、外部専門家の助言等を得るための費用を負担する。

④ リスク管理及びコンプライアンスに係る体制の整備状況
ⅰ.リスク管理体制の整備状況
当行は、リスク管理を経営上の最重要課題の一つとして位置付け、業務の健全かつ適切な運営を確保するため、適切な経営管理(ガバナンス)のもと、各種リスクの的確な管理に努めております。
また、リスク管理規程等の制定・改廃に関する協議や内部規定・組織体制の整備プロセスの有効性の協議等を行うリスク管理委員会を設置している他、リスク管理の統括部署としてリスク管理部を設置し体制整備を図っております。
ⅱ.コンプライアンス体制
当行は、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つと捉え、地域金融グループとして社会的使命を柱とした企業倫理の構築に努めていくと共に、株主に信認され、お客さまや社会から信頼される、コンプライアンス重視の企業風土の醸成を図ることを基本方針に掲げ、業務の健全性と適切性の確保に努めております。
また、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに係る事項の施策を企画するとともに、コンプライアンス機能の強化を図っている他、法令遵守体制を統括する法令遵守統括責任者としてリスク管理部担当役員を、コンプライアンスにかかる事項の統括部署としてリスク管理部をそれぞれ設置し体制整備を図っております。
ⅲ.反社会的勢力排除に向けた体制
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当行は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係を遮断し、以下の基本方針を遵守し、責任ある健全な業務運営を確保します。

○ 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、組織として対応し、毅然とした姿勢を貫きます。
○ 反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から警察等の外部専門機関と緊密な連携強化に努めます。
○ 反社会的勢力とは、取引を含めた一切の関係を遮断します。
○ 反社会的勢力により不当な要求等を受けた場合は、民事及び刑事の法的対応を行うなどして、断固として拒絶します。
○ 反社会的勢力に対しては、資金提供や利益供与は断固として拒絶します。

・反社会的勢力排除に向けた整備状況
当行では、反社会的勢力等との関係を遮断するために、「反社会的勢力への対応に係る基本方針」及び「反社会的勢力への対応に係る基本規則」を制定し体制を整備しております。また、リスク管理部において反社会的勢力に関する情報を一元管理し、反社会的勢力に関する情報の収集・共有化に努めております。

ィ)内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
① 内部監査
業務執行部門から独立した監査部は、業務内容に精通した総勢18名(2018年4月1日現在)により、取締役会の承認を受けた「中期内部監査計画」・「年度内部監査計画」に基づき監査を実施しております。監査結果については、取締役会への報告を半期ごとに行っております。

② 監査役監査
監査役は、監査役会で定めた監査の方針等に基づき、取締役会その他重要な会議への出席のほか、本支店における業務及び財産の状況の調査等を実施し、取締役の職務執行を監査しております。また、監査役監査の実効性をさらに高めていくため、当行では監査役室を設置しております。
監査役は、内部監査部門等及び会計監査人と緊密な連携を保つとともに、代表取締役との間においても定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。

③ 会計監査
・業務を執行した公認会計士

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 南波 秀哉	新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 窪寺 信	新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 日下部 惠美	新日本有限責任監査法人

※監査継続年数については全員7年以内であるため記載を省略しております。

・会計監査業務に係る補助者

公認会計士	11名
その他	18名

④ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携については、定期的な会議の出席に加え、適宜意見交換を行っております。
また、リスク管理所管部門、コンプライアンス所管部門、財務部門その他内部統制機能を所管する内部統制部門から、監査役は定期的な会議において説明・報告を受け、会計監査人は必要に応じ説明を受けております。

ウ)社外取締役及び社外監査役
① 社外取締役及び社外監査役の機能・役割・選任状況
社外取締役は、企業経営に関する豊富な知識と高い見識を有しており、当行の経営全般に関して独立した立場から的確な助言・提言を行い、経営の意思決定機能及び監督機能を強化する役割を担っております。また、社外監査役は、個々の経歴に基づく経験や専門的な知識により、取締役の職務に対する監査機能を強化する役割を担っております。なお、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては社外役員の企業統治における機能と役割を踏まえ、以下のとおり、「社外役員の独立性に関する基準」を定め運用しております。

当行および当行グループ(連結子会社・持分法適用会社)は、社外取締役および社外監査役の候補者の独立性に関しては株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループの定める「社外役員の独立性に関する基準」に基づき判断する。 1.(1)株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ、グループ会社 (以下「同社グループ」という。)の業務執行取締役、執行役員、または支配人その他の使用人(以下、併せて「業務執行者等」という)ではなく、かつ、その就任の前10年間に同社グループの業務執行者等であったことがないこと。 ただし、社外監査役候補者の場合は、その就任の前10年間に同社グループの非業務執行取締役(注1)であったことがないことを要件に加える。 (2)社外取締役候補者においては、その就任の前10年間に同社グループの非業務執行取締役、監査役であったことがある者については、その役職への就任の前10年間に同社グループの業務執行者等であったことがないこと。 社外監査役候補者においては、その就任の前10年間に同社グループの監査役であったことがある者については、その役職への就任の前10年間に同社グループの業務執行者等または非業務執行取締役であったことがないこと。 (3)同社グループの役員等(注2)および支配人その他の重要な使用人(役員等に該当する者を除く)の、配偶者または二親等以内の親族でないこと。 2. 同社グループの主要株主(注3)である者、または同社グループが主要株主である会社の役員等または使用人(役員等に該当するものを除く)ではないこと。 3.(1)同社グループを主要な取引先(注4)とする者、またはその親会社もしくは重要な子会社ではなく、また、それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者等ではなく、最近3年間においても業務執行者等ではなかったこと。 (2)同社グループの主要な取引先である者、またはその親会社もしくは重要な子会社ではなく、また、それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者等ではなく、最近3年間においても業務執行者等ではなかったこと。 (3)同社グループから一定額(過去3年間の平均で年間1,000万円または、当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額)を超える寄付等を受ける組織の社員等でないこと。 4. 同社グループから役員等を受入れている会社、またはその親会社もしくはその子会社の役員等ではないこと。 5. 現在、同社グループの会計監査人または当該会計監査人の社員等ではなく、最近3年間、当該社員等として同社グループの監査業務を担当したことがないこと。 6. 弁護士、公認会計士、その他のコンサルタント等であって、役員報酬以外に同社グループから過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ていないこと。また、同社グループを主要な取引先とする法律事務所等のアドバイザリー・ファーム(過去3事業年度の平均で、その連結売上高の2%以上の支払いを同社グループから受けたアドバイザリー・ファーム)の社員等ではないこと。 7. その他、同社グループの一般株主全体との間で上記にて考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であること。 (注1)「非業務執行取締役」とは、業務執行取締役に該当しない取締役をいう。 (注2)「役員等」とは、取締役(社外取締役を含む)、監査役(社外監査役を含む)、執行役員、相談役、顧問をいう。 (注3)「主要株主」とは、直近の事業年度末時点において、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有する者、または企業等をいう。 (注4)「主要な取引先」は、直近事業年度における年間連結総売上高(同社グループの場合は年間連結経常収益)の2%以上を基準に判定。

② 社外取締役及び社外監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制部門との関係
・ 社外取締役は取締役会等に出席し、独立した立場から的確な助言・提言を行うことにより、取締役会等における意思決定の公正性、客観性を向上させるとともに取締役の職務執行に対する監督機能を高めております。また、取締役会の議案等については、各担当部署等から必要に応じ、事前説明や補足資料等の提供を行うなどサポート体制を確保しております。
・ 社外監査役は取締役会及び監査役会等に出席し、それぞれ独立した立場から有益かつ適切な提言・助言等を行っております。また、内部監査部門、常勤監査役及び会計監査人と適宜意見交換を行うなど緊密な連携を維持しているとともに、取締役会の議案について、各担当部署等から必要に応じ事前説明や補足資料等の提供を行うなどサポート体制を確保しております。
③ 当行と当行の社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
当行では、監査役監査の独立性・中立性を一層高め監視機能の強化を図るため社外監査役を2名選任しております。社外監査役の河合和宏氏は他の会社の出身者として、同中野智美氏は公認会計士並びに税理士として、各々、長年実務に従事し、監査に必要な知見と経験を有しております。両社外監査役とも、当行との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
④ 責任限定契約の概要
当行と社外取締役及び社外監査役との間においては、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び各社外監査役のいずれも会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額としております。

エ)役員の報酬の内容
① 当行の取締役の報酬等の額は、東京きらぼしフィナンシャルグループの任意の諮問機関である「指名・報酬協議会」の検討結果を基に、役位に基づき取締役会で決定しております。
なお、東京きらぼしフィナンシャルグループの取締役を兼任する者の報酬額は、業務割合の高い方の役位による報酬額とし、業務割合の低い方の報酬額の10%(100千円単位での金額調整を行った額)を兼任加算額として加えております。
また、東京きらぼしフィナンシャルグループに制定された株式報酬型ストック・オプション制度により、子会社である当行の取締役についても新株予約権が割当てられており、その支給枠は年額3千万円以内(2015年6月29日臨時株主総会決議)としております。
監査役の報酬につきましては、基本報酬のみとし、社外監査役を含む監査役の協議により決定しております。

当事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) (単位:百万円)

役員区分	員 数	報酬等の総額
			基本報酬	兼任加算	東京きらぼしFGから 割当てられた 新株予約権 (ストック・オプション)
取締役	10名	126	112	7	7
監査役	2名	33	33	-	-
社外役員	5名	24	24	-	-

重要な使用人兼務役員の使用人給与額は上記以外に22百万円、員数は4名であり、その内容は部長職等としてのものであります。社外役員数には無報酬の非常勤役員2名を含んでおります。
なお、役員ごとの連結報酬等の総額は、連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

②2018年7月以降の取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
ⅰ.業績連動型株式報酬制度の導入
当行の取締役報酬は、「金銭報酬」及び「株式報酬型ストック・オプション」により構成されていましたが、2018年6月27日開催の定時株主総会で取締役に対する業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入することを決議いたしました。
ⅱ.本制度導入の理由等
本制度による業績連動型株式報酬は、2009年6月26日開催の第19回定時株主総会において決議されている取締役の報酬の限度額(年額250百万円以内。ただし、使用人分給与は含みません。)とは別枠で、2019年3月末日で終了する事業年度から2021年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度(以下「対象
期間」といいます。)の間に在任する取締役(社外取締役を除く)に対して支給いたします。なお、2015年6月29日臨時株主総会において、上記の金銭報酬枠とは別枠として、当行取締役に株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権につき年額30百万円を上限とする旨及び当該新株予約権について決議されていますが、この新株予約権にかかる取締役の報酬枠を廃止することといたしました。
また、本制度の導入に伴い、当行の取締役(社外取締役を除く)及び委任契約を締結している執行役員に対しても同様の株式報酬制度を導入いたしました。
ⅲ.取締役の報酬を決定するに当たっての方針
当行取締役会は、経営陣の健全かつ適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、東京圏に新型タイプの都市型地銀を創造していくという考え方に基づき、迅速・果断な意思決定を行ってまいります。このような考え方のもと、東京きらぼしFG取締役(社外取締役を除く)・委任契約を締結している執行役員の報酬については、同社グループの持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、基本報酬に加え中長期的な業績と連動する株式交付信託を利用した株式報酬と、短期的な業績に連動する現金報酬とを組合わせた報酬としています。
また、取締役の報酬の水準に関しましては、経済や社会の情勢を踏まえ、同社グループとして適切な水準を決定する事としております。
ⅳ.報酬の種類
当行の取締役(社外取締役を除く)が受け取る報酬等は、基本報酬であります「月額報酬」と、経営計画の中長期的な目標係数等に連動する株式報酬と経営計画の短期的な目標係数等に連動する現金報酬から構成されます。但し、社外取締役は、月額報酬のみとしております。
なお、監査役の報酬は月額報酬のみであり、監査役の中立性及び独立性を確保する観点から業績連動型報酬制度の対象となっておりません。
ⅴ.取締役の報酬を決定する手続き
・親会社である東京きらぼしFGは、取締役の「人事・報酬」の客観性や透明性を確保するための諮問機関として、「指名・報酬協議会」を設置しております。「指名・報酬協議会」は、同社取締役1名及び同社社外取締役2名にて構成し、委員長は社外取締役が務めております。
・ステークホルダー等に対して納得性のある報酬水準とするために、「指名・報酬協議会」では、形式面及びプロセスの妥当性や業績連動方法等を含め、同社グループの取締役報酬額の検討を行い、検討結果を基に当行の取締役会で審議の上、当行取締役の報酬額を決定しております。
なお、監査役の報酬額の決定につきましては、株主総会の承認枠の範囲内で、監査役の協議により決定されております。
オ)取締役の定員
当行の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
カ)取締役の選任決議要件
当行では、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
キ)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
① 自己株式の取得
当行では、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
② 配当
当行は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により決定することができる旨を定款に定めております。
ク)株主総会の特別決議要件
当行では、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。