株式会社きんえい コーポレートガバナンス状況 (2018年1月期)

当社は、継続的に企業価値を向上させるためには、コーポレート・ガバナンスの強化が必要であると認識しており、法令・企業倫理の遵守、経営の意思決定の迅速化、経営の監督機能の強化及び経営の透明性の確保を重要な課題と考えております。

① 企業統治の体制

(イ)企業統治の体制の概要
(業務執行)
当社の取締役会は、経営上の意思決定を機動的に行うため、取締役9名の少人数で構成しており、うち2名は社外取締役であり、独立役員の要件を充たしております。このほか、常勤の取締役、監査役及び執行役員で構成される常務役員会において重要な案件を審議しており、さらに常勤の取締役、監査役、執行役員及び部長で構成される部長会において情報の共有化を進めています。
(監査役会)
当社の監査役会を構成する監査役のうち2名が社外監査役であり、監査の厳正、充実をはかっています。
(内部監査)
内部監査機関として監査部(所属人員3名、うち1名は兼任)を設置し、常勤監査役との協議を経て決定した年間の監査計画に基づき、業務全般を対象とした内部監査を実施するとともに、必要に応じて被監査部門に助言、指導を行い、監査結果を代表取締役社長及び常務役員会に報告しています。
(会計監査人による監査)
有限責任監査法人トーマツに依頼しており、業務執行を担当する公認会計士は、指定有限責任社員辻内章(継続監査年数3年)、指定有限責任社員藤川賢(同4年)の2名であり、公認会計士6名、その他8名が監査業務の補助者となっております。
これらの体制の概要は、下図のとおりであります。

(ロ)当該体制を採用する理由
当社は取締役会、監査役会を設置しており、会社経営についての経験豊かで当社事業分野にも造詣が深い社外取締役が業務執行を監視し、2名が社外監査役からなる監査役会と内部監査機関である監査部が緊密に連携して監査を実施することにより、業務の適正を確保することができるものと考えております。
(ハ)内部統制システム(リスク管理体制を含む。)の整備状況
当社は、会社法第362条第4項第6号に基づき、当社取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務の適正を確保するために必要な体制を次のとおり整備することを取締役会において決議しております。なお、この内容については必要が生じる都度、見直しを実施しております。
Ⅰ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ) 取締役及び使用人が、法令・定款及び社会規範に適合した行動をとるための具体的指標として、「企業行動規範」及び「きんえい倫理規定」を制定し、これを周知するための措置をとる。
(ⅱ) 法令及び企業倫理に則った企業行動を推進するため、「法令倫理委員会」を設置するとともに、各部に法令倫理責任者及び法令倫理担当者を置く。
(ⅲ) 使用人が法令・企業倫理や社内規程に反する行為を発見した場合に、通報や相談を行うことができる「法令倫理相談制度」を設ける。
(ⅳ) 法令、社内諸規則に定めるところに従い、業務が適切に遂行されているか否かを検証するため、内部監査部門が監査規程に基づき業務・能率監査等の内部監査を実施する。
(ⅴ) 反社会的勢力との関係については、これを一切持たず、不当な要求には毅然とした対応をとることとし、その旨を「企業行動規範」及び「きんえい倫理規定」に明示する。
(ⅵ) 金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制については、財務報告を法令等に従って適正に作成することの重要性を十分に認識し、必要な体制等を適切に整備、運用する。
Ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
情報の保存及び管理に関し「文書取扱規程」を整備し、同規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下「文書等」という。)に記録し、保存する。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できる体制を整える。
Ⅲ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ) 事業等のリスクを適切に管理するため、包括的規定として「リスク管理規程」を制定するとともに、リスクを含む重要な案件については、必要に応じて取締役会並びに常勤の役員及び執行役員で構成される常務役員会において審議を行う。
(ⅱ) 安全に関する事項、法令・企業倫理の遵守に関する事項など特に重要と判断したリスクの管理については、全体のリスク管理体制に加えて、マニュアルの制定など個別の管理体制も整備する。
Ⅳ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ) 取締役会の決議により、適正な業務組織と分掌事項を設定し、業務執行取締役及び執行役員の担当業務を明確に定める。また、業務執行を統轄する社長の下、相互牽制の観点にも配慮しつつ、一定の基準により決裁権限を業務執行取締役及び執行役員に委譲する。
(ⅱ) 業務執行取締役及び執行役員間の情報の共有と効率的な意思決定を図るため、常務役員会を常設する。
(ⅲ) 部門別業績管理の導入により、社長が定める全社目標に基づく事業所別月別収支予算を作成し、常勤役員、執行役員及び部長で構成される部長会において、その達成度をチェックすることにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を図る。
(ⅳ) 業務改善の促進や経営効率の向上等に資する観点から内部監査部門による内部監査を実施する。
Ⅴ 企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社と親会社との間での取引の公正を確保するため、通例的でないと判断できる取引については、親会社以外の株主の利益に配慮し、取締役会において慎重に検討を行う。
Ⅵ 監査役の監査に関する体制
(ⅰ) 監査役が必要とする場合、監査役の職務を補助する使用人を置く。
(ⅱ) 監査役の職務を補助する使用人は、取締役の指揮下から外れて監査役の指揮を受け、その人事異動、評価、賃金の改定等については、常勤監査役の同意を得た上で決定する。
(ⅲ) 監査役の職務を補助する使用人は、取締役及びその指揮下にある使用人を介さず、監査役から直接指示を受け、また監査役に直接報告を行う。
(ⅳ) 取締役及び使用人は、監査役に対して、業務執行に係る文書その他の重要な文書を回付するとともに、法定事項のほか、全社的に重要な影響を及ぼす事項を速やかに報告する。また、監査役が職務の必要上報告及び調査を要請した場合には、積極的にこれに協力する。さらに、業務執行取締役及び執行役員は、常勤監査役と定期的に面談し、業務に関する報告等を行う。
このほか、内部監査部門は、内部監査の結果を定期的に監査役に報告する。また、「法令倫理相談制度」において、通報内容が監査役の職務の執行に必要と認められる場合及び通報者が監査役に通知を希望する場合は、速やかに監査役に報告する。
(ⅴ) 取締役及び使用人が監査役に報告を行ったことを理由として、いかなる不利益な扱いも行わないものとする。
(ⅵ) 監査役が、その職務の執行について、費用の前払い、または支出した費用の償還を請求した場合は、監査役の職務の執行に不要なものであることが明白なときを除き、速やかにその請求に応じる。
(ⅶ) 常勤の監査役は、常務役員会等の会議体に出席し、意見を述べることができ、監査役会は、必要に応じて取締役、使用人及び会計監査人その他の関係者の出席を求めることができる。

② 内部監査及び監査役監査

内部統制面においては、内部監査機関として監査部(提出日現在の所属人員3名、うち1名は兼任)を設置し、年間の監査計画に基づき、業務全般を対象とした内部監査を実施するとともに、必要に応じて被監査部門に助言、指導を行い、監査結果を代表取締役社長及び常務役員会に報告しております。
また、当社の監査役会は提出日現在、監査役3名で構成しておりますが、うち2名を社外監査役として構成することにより、監査の厳正、充実を図っております。監査役会は年7回以上開催しており、常勤監査役は内部監査部門である監査部による監査報告会に出席するほか、随時監査結果の報告を受けるなど監査部との連携に努めております。また、会計監査人とは定期的に開催される監査報告会のほか、必要に応じて随時意見交換の場を設けることとしております。
会計監査人による監査については、有限責任監査法人トーマツに依頼しており、業務執行した公認会計士は指定有限責任社員辻内章(継続監査年数3年)、藤川賢(同4年)の2名であり、公認会計士6名、その他8名が監査業務の補助者となっております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の取締役のうち2名が社外取締役であります。社外取締役の網本浩幸は法律の専門家としての卓越した知識と経験を持ち、また長きにわたり当社の社外監査役を務め当社の事業にも深い理解があることから、また社外取締役の河内一友は経済人としての豊富な経験と高い見識を持つほか、関西地方を事業基盤とする放送会社の経営者として示される意見を当社の事業に反映できることから、それぞれ社外取締役として適任と判断し、経営監督機能の強化に取り組んでおります。また、監査役は2名を社外監査役として構成し、監査の厳正、充実を図っております。社外監査役の門山龍彦は近畿日本鉄道株式会社(現 近鉄グループホールディングス株式会社)及び株式会社近鉄ホテルシステムズ(現 株式会社近鉄・都ホテルズ)において豊富な企業実務の知識と経験を持ち、当社においても常勤の監査役としてその職責を十分に果たしてきたことから、また社外監査役の長田宏は近畿日本鉄道株式会社(現 近鉄グループホールディングス株式会社)において監査役室部長として豊富な監査実務の知識と経験を持ち、近鉄ビルサービス株式会社及び株式会社近鉄百貨店においても監査役としての職責を十分に果たしてきたことから、社外監査役として適任であると判断しております。
社外監査役門山龍彦及び社外監査役長田宏は近畿日本鉄道株式会社(現 近鉄グループホールディングス株式会社)の元社員であります。近鉄グループホールディングス株式会社に対し、当社は近鉄グループの資金有効活用のために同社へ余剰資金の貸付を行っておりますが、これらの取引はCMS(キャッシュ・マネジメント・システム)にかかるものであり、貸付金利息は市場金利を勘案して合理的に決定しております。従って、これらの取引は公正、妥当な取引条件により実行されており、当社はこれらの取引により相応の利益を得ていますので、取締役会は、これらの取引はいずれも当社の利益を害さないと判断しております。社外取締役との特別な利害関係はありません。
当社は社外取締役及び社外監査役の選任における独立性に関する基準又は方針はありませんが、過去に当社の取締役及び使用人でなかったものの中から、豊富な知識と経験を有し、客観的立場から経営を監視できる人材で、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を選任することとしております。また、社外取締役の2名は株式会社東京証券取引所の定める独立役員としての要件を満たしており、その旨届出しております。
なお、会社法第427条第1項並びに定款第27条及び第36条において、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間で会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、これに基づき社外取締役網本浩幸及び河内一友との間で当該契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	対象となる 役員の員数 (名)
取締役 (社外取締役を除く。)	33,015	7
監査役 (社外監査役を除く。)	1,320	1
社外役員	21,570	4

(注)報酬等の種類は基本報酬のみであります。

ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役報酬については取締役会決議に基づき、取締役社長が各取締役の配分を決定しております。また、監査役報酬については監査役の協議により報酬額を決定しております。

⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を、また、「取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」旨を定款に定めております。

⑥ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議できることとした事項

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年7月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、「会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。」旨を定款に定めております。
これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	2銘柄
貸借対照表計上額の合計額	10,740千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	10,500	7,674	取引関係維持強化
野村ホールディングス㈱	3,000	2,110	情報収集

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	10,500	8,618	取引関係維持強化
野村ホールディングス㈱	3,000	2,122	情報収集