株式会社さくらケーシーエス コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

当社は、「お客さま」「株主・市場」「社会・環境」「従業員」などのステークホルダーに対して、より高い価値を持つ商品・サービスを提供することを通じて、すべてのステークホルダーから信頼・評価していただける企業活動を実践することにより、社会全体の持続的な発展への貢献と企業価値の向上に努めております。

そのため、将来にわたって普遍的な経営の方針として次のとおり「経営理念」を定め、企業活動を行う上での拠りどころと位置づけております。


・IT価値を提供することにより、社会・お客さまの発展に貢献する。 (社会・お客さまの信用)
・変化に対応できる強靭な企業体質を構築し、企業価値の向上を図る。 (会社の繁栄)
・個人価値を自ら向上させ、組織貢献できる社員に活躍の場を提供する。(社員の成長)

当社は、この「経営理念」の実現に向けて、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の最重要課題のひとつと位置付け、経営の透明性・公正性・健全性の確保に努めております。また、企業倫理と法令遵守を常に意識して企業活動を行うことが必要不可欠と考えており、役職員への周知・浸透に取り組んでおります。

① 企業統治の体制
当社は、監査役制度を採用し、取締役会による的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、適正な監督及び監査を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう、その実効性を高める体制としております。
また、「経営の重要事項の決定機能及び監督機能」と「業務執行機能」を分離するため、執行役員制度を導入しております。
各機関及び部署における運営、機能及び活動状況は、次のとおりです。

(経営・監督)
イ 取締役会
取締役会は、有価証券報告書提出日現在、社外取締役2名を含む取締役7名にて構成され、原則毎月1回以上開催し、その他必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的な経営の実現を目指し、業務執行に関する決定、重要事項の決議、取締役の業務執行の監督を実施するとともに、戦略的視点や社会的視点から公正で率直な議論を行っております。

(監査)
イ 監査役会・監査役監査
監査役会は、有価証券報告書提出日現在、社外監査役2名を含む4名で構成され、原則毎月1回以上開催しております。
監査役は、監査役会で決定された監査方針及び監査計画等に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席し、取締役等から事業の報告を受けるとともに、重要な決裁書類等の閲覧、会計監査人・内部監査部門からの報告・聴取等を通じて、当社の業務執行状況の監査を行っております。
また、監査役と会計監査人、内部監査部門は、監査計画や監査結果報告等の定期的な打合せを含め、必要に応じて随時情報の交換を行い、相互の連携を高めております。

ロ 会計監査
会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人による会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、田中基博氏及び青木靖英氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。なお、業務を執行した公認会計士で、継続監査年数が7年を超えるものはおりません。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他3名であります。


ハ 内部監査
内部監査につきましては、業務執行部門から独立した監査部(8名)が担当しており、すべての業務執行部門及び子会社に対して、年1回書面監査及び実地監査を行っており、業務運営状況及びリスク管理状況を検証するとともに、改善策等の指示や提言を行っております。
また、監査結果につきましては、社長へ報告を行うとともに、取締役会及び監査役にも報告を行っております。

(業務執行)
イ 経営会議
経営会議は、役付執行役員及び監査役などから構成され、原則毎月1回以上開催しており、取締役会決議事項を含む業務執行及びその他経営に関する重要事項について協議を行うことにより、取締役会審議の充実と取締役会決議事項以外についての迅速な意思決定及び効率的な業務運営を図っております。また、経営会議で協議した重要事項につきましては、定期的に取締役会へ付議しております。

(内部統制)
イ リスク管理体制
リスク管理につきましては、当社のすべての委員会を統括する「リスク管理委員会」が当社全体のリスク評価を行っており、その評価結果に基づき、直接又は各委員会を通じて、組織横断的にリスク管理を行う体制を構築しております。
リスク管理委員会の下には、事務リスク等を対象とした「オペレーショナルリスク委員会」や「コンプライアンス委員会」「情報セキュリティ委員会」「危機管理委員会」「品質管理委員会」などを設置し、当社で発生するさまざまなリスクについて網羅的・体系的な管理を行うとともに、その予防及び発生時の対応を行っております。

ロ コンプライアンス体制
コンプライアンスにつきましては、社内横断的な組織として「コンプライアンス委員会」を設置し、社内業務に関してコンプライアンスの観点から広く検討・審議を行っております。
また、コンプライアンスに関する事項を統括する部署として法務・コンプライアンス室を設置するとともに、各事業部にコンプライアンス責任者及びコンプライアンス・オフィサーを設置し、法令遵守を徹底・維持する体制を構築しております。

(現状の体制を採用する理由)
当社の属する情報サービス産業においては、技術革新や市場環境の変化が激しいことから、経営環境の変化へ迅速に対応するため、社外取締役を含む取締役会における実質的かつ活発な議論による意思決定機能及び業務執行の監督機能の強化が重要であるとの判断に立ち、現状の体制での機能充実に努めております。
また、経営監視の観点からは、社外監査役を含む監査役による監査の質の向上及び内部監査の充実により、監視機能の強化に努めており、客観的・中立的監視の下、十分な体制を整えております。
こうした体制により、当社では、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制が整備されているものと判断しております。

② 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定め、その整備に取り組んでおります。

イ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について
取締役の職務の執行に係る情報については、「情報セキュリティ規程」、「廃棄・削除取扱手順書」に則り、適切な保存及び管理を行う。


ロ 当社及び子会社(以下、この項において「当社グループ」という。)の損失の危険の管理に関する規程その他の体制について
a 当社グループ全体における損失の危険の管理を適切に行うため、取締役会の決議によりリスク管理の基本的事項を「リスク管理規程」として定め、リスク管理担当部署が経営企画担当部署とともに各リスクについて網羅的、体系的な管理を行う。
b 担当役員及びリスク管理担当部署は、上記aにおいて承認された当社グループ全体のリスク管理の基本方針に基づいてリスク管理を行う。

ハ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について
a 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、経営計画、年度総合予算を策定し、それに基づく部門運営及び実績管理を行う。
b 各取締役が適切に職務の執行を分担するとともに、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等を制定し、これらの規程に則った適切な権限委譲を行う。
c 監査役は、取締役が行う内部統制システムの整備状況を監視し検証する。
d 監査役は、内部統制システムの構築及び運用の状況についての報告を取締役に対し定期的に求めることができるほか、必要があると認めたときは、取締役又は取締役会に対し内部統制システムについての改善を助言又は勧告する。

ニ 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について
a 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、取締役会で「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、取締役及び使用人がこれを遵守する。
b 当社グループのコンプライアンス体制を有効に機能させることを目的として、年度ごとに、規程の整備や研修等、「コンプライアンス・プログラム」を取締役会で策定し、体制整備を進める。
c 当社グループ全体の会計処理の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制評価規程」等を制定し、財務報告に係る内部統制について必要な体制を整備・運用するとともに、その有効性を評価する。
d 当社、取締役及び使用人による法令等の違反を早期に発見・是正することを目的として内部通報制度を整備し、これを適切に運営する。
e 反社会的勢力による被害を防止するため、当社グループ全体の基本方針として、「反社会的勢力とは一切の関係を遮断する」、「不当要求はこれを拒絶し、裏取引や資金提供を行わず、必要に応じ法的対応を行う」、「反社会的勢力への対応は、外部専門機関と連携しつつ、組織全体として行う」等を定め、適切に管理する体制を整備する。
f 上記の実施状況を検証するため、各部門から独立した内部監査担当部署が内部監査を行い、その結果を取締役会、経営会議等に対して報告する。

ホ 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制について
a 当社グループ全体の業務の適正を確保するため、経営上の基本方針及び基本的計画を策定する。
b 当社グループ全体における一元的なコンプライアンス体制を維持するため、「グループ会社規則」及び「コンプライアンス・マニュアルグループ会社規則」を定め、これらの規則に則った適切な管理を行う。
c 当社グループ会社間の取引等の公正性及び適切性を確保するため、「法務リスク管理要領」に則り、取引の公正性・適切性を十分に検証した上で行う。
d 子会社における取締役の職務執行状況を把握し、取締役による職務執行が効率的に行われること等を確保するため、子会社管理の基本的事項を「グループ会社規則」等として定め、これらの規則に則った子会社の管理及び運営を行う。
e 必要に応じて、株式会社三井住友フィナンシャルグループ及び株式会社三井住友銀行と連携して体制整備を行う。

ヘ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項について
a 監査役から監査業務遂行補助のため使用人の設置等につき求めがあった場合には、その求めに応じ、適切な体制を構築する。
b 上記aの使用人を置く場合には、当該使用人の取締役からの独立性を確保するために、その人事評価・異動については、監査役の同意を必要とすることとする。
c 上記aの使用人を置く場合には、当該使用人は、専ら監査役の指示に基づき監査役の職務の執行を補助するものとする。


ト 当社グループの取締役及び使用人が監査役会又は監査役に報告をするための体制及び報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制等に係る事項について
a 当社グループの取締役及び使用人は、当社若しくは子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や、不正の行為又は法令・定款に違反する重大な事実を発見したときには、当該事実を監査役に対し報告する。
b 当社グループの取締役及び使用人は、その業務執行について監査役から説明を求められたときには、速やかに当該事項を報告する。
c 当社グループの取締役及び使用人は、法令等の違反行為等を発見したときには、上記の監査役のほか、内部通報窓口に報告することができる。コンプライアンス担当部署は、監査役に対し、内部通報の受付・処理状況を定期的に報告するとともに、経営に与える影響を考慮の上、必要と認められるとき又は監査役から報告を求められたときも速やかに報告する。
d 当社グループの取締役及び使用人が内部通報窓口及び監査役に報告したことを理由として不利な取扱いを受けることがないことを確保するため、「内部通報規則」に不利益な取扱いの禁止を定める。

チ 監査役の職務の執行について生ずる費用の負担に係る事項について
当社は毎期、監査役の要請に基づき、監査役が職務を執行するために必要な費用の予算措置を講じる。また、当初予算を上回る費用の発生が見込まれるため、監査役が追加の予算措置を求めた場合は、当該請求が職務の執行に必要でないことが明らかな場合を除き、追加の予算措置を講じる。

リ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制について
a 内部監査担当部署は、監査役と緊密な連携を保ち、監査役が自らの監査について協力を求めるときには、監査役が実効的な監査を行うことができるよう努める。
b 代表取締役は、監査役との間で定期的な意見交換を行う機会を確保すること等により、監査役による監査機能の実効性向上に努める。

③ 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社グループでは、内部統制システムに関する基本方針に基づき、内部統制システムの構築とその適切な運用に努めております。なお、当事業年度における運用状況の概要は次のとおりであります。
イ 取締役の職務執行における効率性確保の体制
取締役会で策定・決議した経営計画及び年度総合予算に基づき、組織規程等で権限委譲された役職員が部門運営及び実績管理を行いました。また、その進捗状況について、取締役会に報告いたしました。
ロ リスク管理体制
取締役会で決定した「2017年度リスク管理の基本方針」に基づき、当社グループのリスク管理を行う「リスク管理委員会」及び同委員会が統括する各種委員会において、事業リスク軽減のために、情報セキュリティ、事業継続計画及び品質管理等の強化を図りました。また、その進捗状況をリスク管理委員会で審議し、取締役会に報告いたしました。
ハ コンプライアンス体制
取締役会で決定した「2017年度コンプライアンス・プログラム」に基づき、役職員に対して毎月実施する職場勉強会等によりコンプライアンスの周知徹底を図り、反社会的勢力との関係排除の取組強化等に努めました。また、その進捗状況をコンプライアンス委員会で審議し、取締役会に報告いたしました。
さらに、内部通報制度の浸透を図るとともに、受付及び対応状況を取締役会に報告いたしました。
ニ 子会社管理体制
「グループ会社規則」に基づき、経営企画担当部署が子会社の経営管理に努め、内部監査担当部署が定期的に内部統制システムの構築と運用状況を検証すること等により、子会社の業務の適正化に努めました。
ホ 監査役の職務執行体制
監査役は、取締役会・経営会議等の重要会議に出席するとともに、取締役・使用人に対するヒアリングを通じて、取締役が行う内部統制システムの構築・運用状況について確認を行うとともに、健全な経営体制の整備と効率的な運用に資するための助言を行いました。
さらに、監査役は、代表取締役・会計監査人・財務統制担当部署・内部監査担当部署等と情報交換・意見交換を行う等連携を密にして、監査品質の確保と実効性の向上を図りました。

会社の機関及び内部統制の模式図は、次のとおりです。


(責任限定契約の内容の概要)
当社と社外取締役及び社外監査役全員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度としております。

④ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役2名、社外監査役2名を選任しております。
当社の社外取締役である瀧川博司氏は、兵庫トヨタ自動車株式会社の取締役相談役及びトヨタ部品兵庫共販株式会社の代表取締役会長であります。兵庫トヨタ自動車株式会社は当社株式80千株を所有する株主であり、また、当社は両社との間にシステム機器販売等の取引関係がありますが、通常の取引であり、特別の利害関係はありません。また、同氏は、「5 役員の状況」に記載のとおり当社株式を所有しておりますが、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の特別の利害関係はありません。
当社の社外取締役である乗鞍良彦氏は、「5 役員の状況」に記載のとおり当社株式を所有しておりますが、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の特別の利害関係はありません。
当社の社外監査役である新尚一氏は、神栄株式会社の相談役であります。同社は当社株式73千株を所有する株主であり、当社は同社株式101千株を所有する株主であります。当社は同社との間にシステム構築の請負等の取引関係がありますが、通常の取引であり、特別の利害関係はありません。また、同氏は、「5 役員の状況」に記載のとおり当社株式を所有しておりますが、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の特別の利害関係はありません。
2018年6月28日開催の第50回定時株主総会において新たに社外監査役に選任されました宮野敏明氏は、兵庫県庁の出身者であります。当社は同県との間にシステム運用管理の受託等の取引関係がありますが、通常の取引であり、特別の利害関係はありません。また、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の特別な利害関係はありません。

(社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準等)
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性を客観的に判断するために、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に独自の基準を定め、社外取締役2名及び社外監査役2名を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。


(社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方)
イ 瀧川博司氏を社外取締役として選任している理由

長年にわたって兵庫トヨタ自動車株式会社及びそのグループ会社の経営に携わられるなど、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を基に、社外の独立した立場からの視点で当社の経営を監督していただき、社外取締役として職務を適切に遂行していただけるため。

東京証券取引所及び当社の定める独立性基準の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員として適任であると判断しております。

ロ 乗鞍良彦氏を社外取締役として選任している理由

長年にわたって弁護士として活動しておられ、その学識及び経験に基づき企業法務全般に関する高度な専門的知見を有しておられ、社外の独立した立場からの視点で当社の経営を監督していただき、社外取締役として職務を適切に遂行していただけるため。

東京証券取引所及び当社の定める独立性基準の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員として適任であると判断しております。

ハ 新尚一氏を社外監査役として選任している理由

長年にわたって神栄株式会社の経営に携わられるなど、企業経営者として豊富な経験と幅広い知見を基に、社外の独立した立場からの視点を監査に反映させ、社外監査役として職務を適切に遂行していただけるため。

東京証券取引所及び当社の定める独立性基準の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員として適任であると判断しております。

ニ 宮野敏明氏を社外監査役として選任している理由

兵庫県における長年の行政実務及び企業経営者として培われた豊富な経験と幅広い知見を基に、社外の独立した立場からの視点を監査に反映させ、社外監査役として職務を適切に遂行していただけるため。

東京証券取引所及び当社の定める独立性基準の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員として適任であると判断しております。

⑤ 役員の報酬等
イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	97	87	-	-	10	7
監査役 (社外監査役を除く。)	26	24	-	-	2	3
社外役員	14	14	-	-	0	4

(注)1 上記、取締役の支給人員には、当事業年度中に退任した取締役2名を含んでおります。
2 上記、監査役の支給人員には、当事業年度中に退任した監査役1名を含んでおります。
3 上記、退職慰労金の額には当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額が含まれております。
4 上記金額のほか、2017年6月29日開催の第49回定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を退任取締役2名に対して26百万円、退任監査役1名に対して9百万円支給しております。

ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針を次のとおり定めております。
a 取締役の報酬等は、株主総会で決議された額の範囲内において、独立社外取締役が出席している取締役会において、客観性と透明性を確保の上、決定する。
b 監査役の報酬等は、取締役の報酬等とは別体系とし、株主総会で決議された額の範囲内において、監査役の協議において決定する。
c 取締役(社外取締役を除く)の報酬等については、経営の監督機能を十分に発揮できる取締役として相応しいものとし、一定割合を中長期的な業績に連動することにより、適切に運用する。

⑥ 株式の保有状況
イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	29 銘柄
貸借対照表計上額の合計額	1,282 百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
神栄㈱	1,010,000	193	取引関係維持のため
富士通㈱	289,847	193	取引関係維持のため
バンドー化学㈱	100,000	104	取引関係維持のため
山陽電気鉄道㈱	165,375	98	取引関係維持のため
㈱みなと銀行	39,146	86	取引関係維持のため
MS&ADインシュアランス グループホールディングス㈱	18,718	70	取引関係維持のため
㈱チヨダ	24,000	65	取引関係維持のため
㈱アシックス	30,000	57	取引関係維持のため
山陽特殊製鋼㈱	80,000	49	取引関係維持のため
㈱ノーリツ	22,000	46	取引関係維持のため
ライト工業㈱	29,000	33	取引関係維持のため
㈱サンリオ	11,000	24	取引関係維持のため
㈱帝国電気製作所	20,000	21	取引関係維持のため
㈱リヒトラブ	10,000	17	取引関係維持のため
川崎重工業㈱	47,000	16	取引関係維持のため
日本ペイントホールディングス㈱	3,105	12	取引関係維持のため
JFEホールディングス㈱	5,900	11	取引関係維持のため
川西倉庫㈱	9,000	10	取引関係維持のため
明星工業㈱	15,000	10	取引関係維持のため
フランスベッドホールディングス㈱	2,600	2	取引関係維持のため
第一生命ホールディングス㈱	1,000	2	取引関係維持のため

みなし保有株式
該当事項はありません。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
富士通㈱	300,304	190	取引関係維持のため
神栄㈱	101,000	146	取引関係維持のため
バンドー化学㈱	100,000	120	取引関係維持のため
山陽電気鉄道㈱	33,075	89	取引関係維持のため
㈱チヨダ	24,000	62	取引関係維持のため
MS&ADインシュアランス グループホールディングス㈱	18,718	61	取引関係維持のため
㈱みなと銀行	29,346	60	取引関係維持のため
㈱アシックス	30,000	56	取引関係維持のため
㈱ノーリツ	22,000	41	取引関係維持のため
山陽特殊製鋼㈱	16,000	39	取引関係維持のため
ライト工業㈱	29,000	33	取引関係維持のため
㈱帝国電気製作所	20,000	32	取引関係維持のため
㈱リヒトラブ	10,000	24	取引関係維持のため
㈱サンリオ	11,000	20	取引関係維持のため
川西倉庫㈱	9,000	16	取引関係維持のため
川崎重工業㈱	4,700	16	取引関係維持のため
日本ペイントホールディングス㈱	3,439	13	取引関係維持のため
JFEホールディングス㈱	5,900	13	取引関係維持のため
明星工業㈱	15,000	11	取引関係維持のため
フランスベッドホールディングス㈱	2,600	2	取引関係維持のため
第一生命ホールディングス㈱	1,000	2	取引関係維持のため

みなし保有株式
該当事項はありません。

ハ保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。


⑦ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

⑨ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑩ 中間配当の決定機関
当社は、機動的に株主への利益還元を行うため、取締役会決議により、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。