株式会社すかいらーくホールディングス コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、『価値ある豊かさの創造』との経営理念のもと「ひとりでも多くのお客様に、安くておいしい料理を、気持ちのよいサービスで、清潔な店舗で味わっていただく」ために、テーブルレストランを中心に約3,200店舗を展開、年間延べ約4億人のお客様にご利用いただいております。当社は、こうした「食」にかかわる事業を通して社会に貢献し、企業価値を継続的に向上させることを経営上の最重要課題として考え、お客様だけでなく、株主の皆様や取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーからも信頼される企業グループを目指しております。
その実現のため、当社は「すかいらーくグループ企業行動憲章」を制定して全役職員で共有し、法律、国際ルール及びその精神を遵守するとともに、社会的良識をもった行動に努めております。また、経営の健全性、効率性及び透明性を確保するための様々な取り組みを実施し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

① 企業統治の体制
1.企業統治の体制の概要
a.業務執行機能
当社の取締役会は、取締役8名(うち3名は社外取締役)で構成され、当社の経営及び業務執行の最高意思決定機関として原則毎月1回以上開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会には、取締役のほか、監査役も出席することとなっております。
また、全社的な経営方針や戦略の立案及び執行を迅速かつ機動的に遂行するため、代表取締役会長兼社長及び全執行役員で構成されるグループ執行役員会議を設置し、原則として、月2回開催しております。グループ執行役員会議においては、上記設置目的を踏まえ、当社全体に係る重要な事項について、十分な報告、検討、審議を行っております。
さらに、グループ執行役員会議が決定したメンバーにより構成されるグループ委員会(人事・制度委員会、政策・投資委員会)を月1回開催し、当社グループ全体に係る重要事項、人事制度、政策等について、報告、検討、審議をしております。
b.監査役監査その他監査等の機能
監査役会は、監査役3名(うち2名は社外監査役)で構成され、原則として毎月1回開催し、経営及び業務執行に関する監督・牽制を行っております。監査役は、監査役会で決議された監査方針及び監査計画、監査基準にもとづき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するとともに、業務状況の調査等により、会社の状況を把握しつつ、経営活動が法令・社内規程等に準拠して行われていることを監査するほか、監査グループ、会計監査人とも連携をはかり、効率的かつ効果的な監査体制を確保しております。
また、内部監査組織である監査グループは、組織上の独立性を保つため、代表取締役会長兼社長の直属の部門として位置づけられ、社内規程と年間計画にもとづき、本部、工場、店舗の内部監査を実施し、問題点の指摘、改善のための提言、是正勧告等を行っております。
会計監査については、監査役会の同意のもと、株主総会において選任された有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。
c.その他委員会・制度
当社は、代表取締役会長兼社長及び全執行役員で構成される、グループリスク・コンプライアンス委員会を年1回以上開催し、当社グループのコンプライアンスに係る重要事項の審議及び基本方針の決定を行っております。そして、グループリスク・コンプライアンス委員会による決定を受け、各関係会社が選出したコンプライアンス推進責任者により構成される、グループコンプライアンス会議を適宜実施し、関係会社のコンプライアンス体制の推進状況、違反行為の防止対策、違反行為が発生した場合のその調査・改善措置等について確認・報告をしております。
また、当社グループは、法令及び社内規程等に対する違反行為の早期発見と是正、再発防止等を目的として「すかいらーくグループヘルプライン(内部通報)」の窓口を社外の専門会社に設置し、国内の当社グループ全役職員及び取引先からの通報に対して、社内規程にしたがって調査、是正、再発防止策の検討及び報告等の運用を行っております。
また、取締役会の機能を補完するため、「指名コミッティ」及び「報酬コミッティ」という任意の委員会を設け、取締役会決議により選任された独立社外取締役を主要なメンバーとすることで、独立かつ客観的な立場から公正な審議を行う体制を構築しております。
(ⅰ)指名コミッティ
取締役会に提出する当社取締役、監査役、執行役員及び関係会社の取締役、監査役の選解任案に関する事項を審議します。
メンバー構成は、代表取締役会長兼社長を議長とし、その他のメンバーは取締役会決議により選任いたします。現在、独立社外取締役2名がメンバーとなっております。
(ⅱ)報酬コミッティ
取締役会に提出する当社取締役、執行役員並びに関係会社取締役の報酬案及び監査役会に提出する監査役の報酬案を審議します。
メンバー構成は、代表取締役会長兼社長を議長とし、その他のメンバーは取締役会決議により選任いたします。現在、独立社外取締役2名がメンバーとなっております。
d.会計監査人
当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、厳正な会計監査を受けております。
2.当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、コンプライアンスに徹した透明性の高い健全な経営を推進し、経済性・効率性を追求するとともに、公平かつ適法な事業運営を実現して企業の社会的責任を果たしていくため、業務執行と監督の分離、相互牽制の強化及び社外取締役、社外監査役など社外の有識者のチェック等が行えるよう、現行の企業統治体制を敷いております。
また、当社は、事業に係るリスクの発生を未然に防止し、問題点の早期発見及び改善を行っていくため、監査役、会計監査人及び監査グループが緊密な連携を保ちつつ、それぞれの観点から定期的に監査を行う体制をとっております。

3.当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要



4.その他の企業統治に関する事項
a.内部統制システムの整備状況
当社は、会社法に基づき、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を次のとおり取締役会で決議し、リスクマネジメントやコンプライアンスを最重要テーマとし、内部統制システムの整備に取り組んでいます。
(ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.全役職員が遵守すべき指針として、当社の経営理念に基づく「すかいらーくグループ企業行動憲章」を決議し、各自の行動基準とするよう周知徹底している。
ロ.当社は監査役会設置会社であり、各監査役は監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務執行状況の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を行う。
ハ.当社グループのコンプライアンス体制強化のため、ヘルプライン(内部通報)窓口を設置し、すかいらーくグループヘルプライン運用細則にしたがい、専用電話、専用WEBサイト等を通じてグループ全役職員及び取引先からの通報を受け付け、法令及び社内規程等に対する違反行為防止のための早期発見と是正・再発防止に努める。
(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ.取締役の職務の執行に係る情報については、取締役会規程、グループ文書管理規程に基づき、適切に保存及び管理を行う。
ロ.株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類等取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。
ハ.機密情報については、グループ情報セキュリティ・システム管理規程に基づき適切に管理する。
ニ.個人情報については、法令及び個人情報管理細則に基づき厳重に管理する。
(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.グループリスク管理規程により対処すべきリスクの大枠を定め、個別の対応規程、マニュアル等を全般的に整備し、さまざまなリスクを一連のプロセスで対応する。
ロ.外食事業にとって最大のリスクは食品事故であり、これを未然に防止するため、当社グループでは購買管理に関する規程を設け、仕入先に対して食品の安全・衛生管理指導を行うことで、安全性確保に努める。また、衛生管理担当部門として品質管理グループを設け、店舗・工場における食品の安全性チェック、従業員への衛生管理指導等をする。
ハ.機密情報漏洩等のリスクについては、グループ情報セキュリティ・システム管理規程にしたがい、情報セキュリティ委員会の設置、情報機器及び文書の管理徹底、役職員への情報セキュリティ教育等の対策を行う。
ニ.その他のリスクに関しては、各管掌部門において個別規程、ガイドライン、マニュアルの整備、研修の実施等を行っており、組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応は、グループリスク・コンプライアンス委員会が行う。
ホ.代表取締役会長兼社長及び全執行役員で構成される、グループリスク・コンプライアンス委員会を年1回以上開催し、当社のコンプライアンスに係る重要事項の審議及び基本方針の決定を行う。
(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.決裁権限規程、職務権限基準により、役職員の決裁権限の内容並びに各業務に関与すべき担当部門等を明確かつ適切に定めることで、業務の重複を避け、機動的な意思決定、業務遂行をする。
ロ.当社は取締役会を少人数で構成し、定時取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて適宜臨時開催することで、迅速な経営判断を行う。
(ⅴ)財務報告の信頼性を確保するための体制
イ.財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。
ロ.当社の各部門及び関係会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。
(ⅵ)すかいらーくグループにおける業務の適正を確保するための体制
イ.当社は、関係会社に対し、「すかいらーくグループ企業行動憲章」にしたがい、健全な職務執行を行うよう求めるものとする。
ロ.当社は、グループ関係会社管理規程等の各種規程に基づき、関係会社の管理を行い、定期的に経営状況について報告及び資料の提出をさせる。また、当社は重要な関係会社へ取締役及び監査役を派遣し、その業務執行を監督し、その適正性を確保するとともに、関係会社の経営上の事項を把握することに努める。
ハ.関係会社の損失の危険を管理するため、グループリスク・コンプライアンス委員会は、当社グループ全体のリスクの把握、特定を行い、関係会社にはリスク管理状況を報告させ、必要に応じてリスクへの対応を指示する。また、関係会社においてグループ経営に影響を及ぼす事項が発生した場合には、直ちに当社グループリスク・コンプライアンス委員長に報告させ、当社は事案に応じた支援を行う。
ニ.当社は、グループ全体の職務執行を迅速かつ機動的に遂行するため、代表取締役会長兼社長が選定するメンバーで構成されるグループ執行役員会議が、グループ全体の職務に係る事項を含む重要事項の報告及び検討を行う。グループ執行役員会議は、原則として、月2回開催する。また、グループ執行役員会議は、グループ全体の人事制度や主要政策・重要な契約等の特定のグループ横断的事項について報告及び検討を行うため、必要に応じ、下部機関としてグループ委員会(人事・制度委員会、政策・投資委員会)を設置する。その構成メンバーはグループ執行役員会議が決定し、原則、月1回開催する。当社は、関係会社に対し、グループ執行役員会議またはグループ委員会の検討結果を踏まえた最適な対応を求める。
ホ.当社は、関係会社が選出したコンプライアンス推進責任者により構成されるグループコンプライアンス会議を組織し、同会議を適宜実施する。同会議においては、関係会社の違反行為の防止対策その他のコンプライアンス体制の推進状況、具体的な違反行為についての調査・改善措置の状況等について確認・報告をする。
ヘ.監査グループは、定期的に関係会社に対する監査を実施する。
(ⅶ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置するものとし、配置にあたっての具体的内容は監査役と検討を行う。
(ⅷ)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及びこの者に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査役の同意を必要とする。また、当該使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず監査役の指揮命令下で職務を執行する。
(ⅸ)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
イ.当社グループの役職員は、当社または関係会社の経営に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、役職員の不正行為、法令・定款違反行為等を発見したとき、また、監査役から当社グループの監査上必要となる事項について報告を求められたときは、すみやかに監査役に報告する。
ロ.当社グループの役職員は、当社グループの内部通報制度であるすかいらーくグループヘルプラインの運用状況を監査役に定期的に報告する。
ハ.当社グループの役職員が前各号に基づくほか監査役に対して報告を行った場合、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を関係会社において徹底する。
(ⅹ)監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.監査役は、監査役会で決議された監査方針及び監査計画、監査基準に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するとともに、会計監査人、取締役、監査グループ等からの報告徴収を行う等、取締役の職務執行を検証、監視する。
ロ.監査役は必要に応じ当社の会計監査人及び外部法律事務所等と意見及び情報交換を行い、効率的かつ効果的な監査を行える体制を確保する。
ハ.取締役は監査役による監査に協力し、監査に係る諸費用については、監査の実効を担保すべく予算を確保するとともに、緊急または臨時に支出した費用その他当該予算に含まれない費用については、事後的に当社に請求することができることとし、当該請求に係る費用が監査役の職務執行上の必要性が認められない場合を除き、これを速やかに支払う。
(ⅺ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
イ.当社は、反社会的勢力排除に向け、全役職員の行動基準を明示した「すかいらーくグループ企業行動憲章」において「社会の秩序や企業の健全な活動に悪影響をおよぼす反社会的な個人・団体には断固たる態度で臨む」ことを掲げ、反社会的勢力とは一切関係を持たないことを基本方針とする。
ロ.また、総務所管部門を対応統括部門とし、平素より顧問弁護士等の外部専門機関等との連携を密にするとともに、緊急時における社内通報体制の整備を図る。更に、当該部門が中心となって、対応規程の整備や社内への注意喚起及び研修等の場を通じた啓蒙活動を行う。

b.リスク管理体制の整備状況
当社では、企業価値の保全を目的として「グループリスク管理規程」を制定し、リスクに対して一連のプロセスで対応しています。様々なリスクを一元的に俯瞰し、対処すべきリスクを特定した上で、リスクの顕在化を予防しています。また、リスクが実際に発生した場合には、迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限にくい止めるとともに、対応結果の評価を行い、再発防止がなされていることを確認した上で完了宣言をします。
グループ全体のリスクマネジメントを統括する体制として、代表取締役会長兼社長を委員長、全執行役員を委員とする「グループリスク・コンプライアンス委員会」を設置しています。グループリスク・コンプライアンス委員会では、様々なリスクを一元的に洗い出し、リスクの影響度合い等を勘案して対処すべきリスクを特定しています。また、対処すべきリスクごとに、主管部門が決められており、適切な予防措置・対応措置を行うこととしています。リスクの影響度合いは、環境変化に応じて常に変動しているため、少なくとも年に1回は対処すべきリスクの見直しを行っています。

5.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く)又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限られます。

② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査組織である監査グループは、その独立性を保つため、代表取締役会長兼社長直属としております。監査グループは、同グループディレクターのもと、内部監査チーム5名、業務監査指導チーム16名で構成されております。監査グループは、グループ内部監査規程と年間計画に基づき、当社グループの制度、組織、業務活動、法令、規程等の適合性について内部監査を実施し、対象部門に対して問題点の指摘、改善のための提言、是正勧告等を行っております。また、監査役とは月次で打合せを行い、監査の内容の確認、意見交換を行っております。会計監査人とは不定期に意見交換を実施し、内部監査で把握した内部統制に関する重要な事象に関しては、会計監査人へ情報を提供し、必要に応じ指導を受け、助言を得ております。
監査役は、監査役会で決議された監査方針及び監査計画、監査基準に基づいて、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するとともに、会計監査人、取締役、監査グループ等からの報告徴収を行う等、取締役の職務執行を検証・監視しており、その内容は、毎月開催される監査役会に報告されております。また、監査グループ及び必要に応じて行われる会計監査人との協議・報告事項についても、監査役会で報告されております。社外監査役2名は、取締役に対し、外部の立場から経営の展開について基本的な考えと具体的な方策をアドバイスするほか、コンプライアンス、危機管理対策などの情報提供を随時行うことにより、経営の健全性の確保に努めております。
監査役は、内部統制部門である総務グループから、グループリスク・コンプライアンス委員会を通して、規程管理・運用、内部通報の報告を受け、連携をとっております。監査役は当該内部統制部門との連携のみならず、監査グループ、会計監査人と相互に連携をとりながら、監査の実効性、効率性を高めております。具体的には、監査役は、監査グループと月次で打合せを行い、監査の内容の確認、意見交換を行っており、また、会計監査人からは監査計画についての説明を受けるとともに、四半期ごとに意見交換を実施し、相互連携を行っております。

③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。なお、継続監査年数につきましては、筆頭業務執行社員1名は5年以内、業務執行社員2名は7年以内であるため、記載を省略しております。
所属する監査法人名 有限責任監査法人トーマツ
公認会計士の氏名等 指定有限責任社員 業務執行社員 淡島 國和
指定有限責任社員 業務執行社員 坂上 藤継
指定有限責任社員 業務執行社員 向井 基信
会計監査業務に係る補助者の構成 公認会計士 12名
その他 15名
(注) その他は、公認会計士試験合格者等であります。

④ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社の取締役8名のうち3名は社外取締役であり、監査役3名のうち2名は社外監査役であります。
社外取締役西條温は、ブラザー工業株式会社の社外取締役であります。同社と当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は、当社株式を3,000株保有しておりますが、それ以外に、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。
社外取締役田原文夫は、株式会社ヤンマー及び株式会社極洋の非常勤顧問であります。各社と当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は、当社株式を1,000株保有しておりますが、それ以外に、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。
社外取締役佐野綾子氏は、あや総合法律事務所代表であります。同兼職先と当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。また、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。
社外監査役永田光博は、代々木上原法律事務所代表、ジェイ・アイ・ピーキャピタル株式会社社外取締役、株式会社EduLab社外監査役であります。各社と当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は、当社株式を1,000株保有しておりますが、それ以外に、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。
社外監査役青柳立野は、ハートワース・パートナーズ株式会社代表取締役、株式会社ミクシィ社外取締役であります。各社と当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。また、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。
当社の社外取締役及び社外監査役は、毎月開催される取締役会に出席し、独立性・中立性を持った外部の視点から助言・提言を行うことで、適切な監視、監督を行っております。
具体的には、社外取締役は、取締役会に出席し、会計監査及び内部監査の報告を受け、監査役会との情報交換及び連携を踏まえて必要に応じて意見を述べることにより、これらの監査と連携をとりつつ取締役会の職務執行に対する監督機能を果たしています。また、取締役会の一員として意見及び助言を行うことにより内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っています。
また、社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席並びに会計監査人からの報告等を通じ、直接又は間接的に、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより監査の実効性を高めるとともに、高い専門性により監査役監査を実施しています。また、取締役会において内部統制部門の報告に対して意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っています。
当社では、コーポレートガバナンス・コードの要請に基づき、取引所が規定する独立性に関する判断基準に抵触しないこと、及び専門的な知見に基づく客観的かつ適切な経営監視機能が期待でき、かつ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として独立性に関する判断基準を制定し、当該基準に基づいて独立社外取締役及び独立社外監査役を選任しております。

⑤ 役員報酬の内容
1.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)					対象となる役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション (注3)	賞与	退職慰労金	その他 (注4、5)
取締役 (社外取締役を除く。) (注1、2)	645	196	1	-	-	448	6
監査役 (社外監査役を除く。) (注1、2)	16	16	-	-	-	-	1
社外役員	39	39	-	-	-	-	6

(注1)取締役の報酬等の額は、当事業年度において支払われたか否かにかかわらず、当社が当事業年度において費用計上した金額(会計上の見積条件をもとに費用化した金額を含みます。以下同じです。)をもとに記載しているため、当事業年度における実際の支給額とは異なります。
(注2)当事業年度末現在の人員は取締役7名、監査役3名であります。
(注3)「ストックオプション」に記載した金額は、取締役に対して交付している新株予約権に係る当事業年度における費用計上額です。
(注4)当社は、取締役4名との間で、現金決済型株式評価益権(なお、一部当社の議決権の過半数に係る株式について金銭を対価とする公募又は売出しがなされること等の一定の条件を充足した場合に当社株式の公正市場価格に連動した一定の現金の交付を受ける権利を含む)を付与する旨のCash-Settled Appreciation Right Agreement(以下「(1)コーポレート・ガバナンスの状況」において「SAR契約」といいます。)を締結しており、「その他」に記載した金額のうち428百万円は、主にSAR契約に基づき当社が支払うべき報酬に係る当事業年度における費用計上額です。
(注5)当社は、当事業年度中に就任した取締役1名に対して、就任時に一時金を支給する旨の決議をしており、「その他」に記載した金額のうち20百万円は、当該決議に基づき当社が支払った報酬に係る当事業年度における費用計上額です。
2.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	報酬等 の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)
				基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金	その他 (注3)
谷 真 (注2)	取締役	提出会社	382	64	-	-	-	318

(注1)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
(注2)取締役の報酬等の額は、当事業年度において支払われたか否かにかかわらず、当社が当事業年度において費用計上した金額(会計上の見積条件をもとに費用化した金額を含みます。)をもとに記載しているため、当事業年度における実際の支給額とは異なります。
(注3)「その他」に記載した金額はSAR契約に基づき当社が支払うべき報酬に係る当事業年度における費用計上額です。当該金額は、2018年12月末日時点の当社普通株式の終値(1株1,735円)及び本事業年度の当社の連結経営成績及び連結業績予想を基礎とした連結EBITDA並びに当社の役員及び従業員の在籍率その他当社が現時点で合理的と考える諸条件を基準として算出した見込額です。SAR契約の概要は、以下のとおりです。
①第1回SAR
(1)SAR
SARを付与された取締役は、SARの行使日から40営業日までの間に、①当該行使日時点で権利が確定したSARの数に対する実際に行使されたSARの割合をSAR契約に定める基準株式数に乗じて得られる数に、②当該行使日における当社株式の公正市場価格と基本価格(株式分割等SAR契約に定める所定の事由が生じた場合は調整されます。)との差額を乗じて得られる額の現金の交付を受ける権利を有します。
(2)権利の確定及び権利行使の条件
(a)取締役に付与されたSARは、SAR契約に定めるスケジュール(※)に従い権利が確定します。
(※)(ⅰ)2014年1月1日を初日として、各1年後の応当日ごとに、当該取締役に付与されたSARが20%ずつ累積して権利が確定する方法、又は(ⅱ)当社の各四半期末を末日とするいずれかの1年間に係る連結EBITDA(SAR契約に定める所定の算式に基づき算出される。以下「6コーポレート・ガバナンスの状況等」において同じ。)が、420億円以上となった場合に当該取締役に付与されたSARの33%、450億円以上となった場合に更に33%、470億円以上となった場合に残りの34%の権利が確定する方法のいずれかが、当該取締役ごとに定められております。
(b)当社の支配権の異動が生じた場合は、当該支配権の異動の直前においてSARの全てについて権利が確定し、自動的に行使されます。
(c)上記(a)にかかわらず、SARは、適格上場までは行使できません。
(d)2024年5月30日までに権利行使されていないSARは消滅します。
(e)SARを付与された取締役と、当社又はその子会社等との間の雇用・委任等の関係(以下「委任関係」といいます。)が終了した場合、その時点で権利が確定していないSARは直ちに消滅し、当該終了の日より前に既に権利が確定しているSARは、以下のとおり取り扱われます。
(ⅰ)当該取締役による不正行為その他SAR契約に定める所定の理由以外の理由により委任関係が終了された場合、当該委任関係の終了の日より前に権利が確定したSARは、SAR契約に従い引き続き行使することができます。
(ⅱ)委任関係の終了が、上記(ⅰ)以外の理由に基づくものである場合、当該委任関係の終了の日より前に権利が確定したSARは直ちに消滅します。
(ⅲ)SARを付与された取締役がSAR契約に違反した場合、又は当社若しくはその子会社等との間の競業避止契約等に違反した場合、当社は、SARを取消し、撤回し、又は当該取締役によるSARの行使を制限することができます。
(f)SAR契約の有効期間中、SAR契約に定める所定の算式に基づき算出される当社の各事業年度の連結EBITDAが250億円以下となった場合、取締役に付与されたSARは、その時点で権利が確定しているものも含め、直ちに全て消滅します。
(3)SARの譲渡
SARを付与された取締役は、当社の承認がない限り、SARを第三者に譲渡することができません。
②第2回SAR
(1)SAR
SARを付与された取締役は、SARの行使日から40営業日までの間に、①当該行使日時点で権利が確定したSARの数に対する実際に行使されたSARの割合をSAR契約に定める基準株式数に乗じて得られる数に、②当該行使日における当社株式の公正市場価格と基本価格(2018年3月30日現在673円であり、株式分割等SAR契約に定める所定の事由が生じた場合は調整されます。)との差額を乗じて得られる額の現金の交付を受ける権利を有します。
(2)権利の確定及び権利行使の条件
(a)取締役に付与されたSARは、SAR契約に定めるスケジュール(※)に従い権利が確定します。
(※)付与日(2017年7月31日)からSAR契約に定める各日付まで継続して当社グループの取締役又は執行役員その他の使用人の地位にあったことを条件として権利が確定する方法が定められております。
(b)当社の支配権の異動が生じた場合は、当該支配権の異動の直前においてSARの全てについて権利が確定し、自動的に行使されます。
(c)2024年12月31日までに権利行使されていないSARは消滅します。
(d)SARを付与された取締役と、当社又はその子会社等との間の雇用・委任等の関係(以下「委任関係」といいます。)が終了した場合、その時点で権利が確定していないSARは直ちに消滅し、当該終了の日より前に既に権利が確定しているSARは、以下のとおり取り扱われます。
(ⅰ)当該取締役による不正行為その他SAR契約に定める所定の理由以外の理由により委任関係が終了された場合、当該委任関係の終了の日より前に権利が確定したSARは、SAR契約に従い引き続き行使することができます。
(ⅱ)委任関係の終了が、上記(ⅰ)以外の理由に基づくものである場合、当該委任関係の終了の日より前に権利が確定したSARは直ちに消滅します。
(ⅲ)SARを付与された取締役がSAR契約に違反した場合、又は当社若しくはその子会社等との間の競業避止契約等に違反した場合、当社は、SARを取消し、撤回し、又は当該取締役によるSARの行使を制限することができます。
(e)SAR契約の有効期間中、SAR契約に定める所定の算式に基づき算出される当社の各事業年度の連結EBITDAが250億円以下となった場合、取締役に付与されたSARは、その時点で権利が確定しているものも含め、直ちに全て消滅します。
(3)SARの譲渡
SARを付与された取締役は、SARを第三者に譲渡することができません。

3.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

4.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役の報酬等については、企業業績と企業価値の持続的な向上と、株主との価値共有に資する体系であることを方針としています。報酬体系については、大きくは、基本報酬、決算賞与及びインセンティブ制度からなり、各取締役の実績と能力が反映される運営をしています。決算賞与は、当期利益やEBITDAなどの指標により、全社の業績や担当業務の成果を勘案して決定されるほか、インセンティブ制度においては、中長期的な業績との連動や自社株報酬を設定することで、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう設定しています。

⑥ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役選任の決議要件
当社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

⑨ 取締役及び監査役の責任の免除
当社は、取締役及び監査役の経営判断の萎縮等防止を勘案し、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

⑩ 剰余金の配当等の機関決定
当社は会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑪ 自己株式の取得
当社は会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得できる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

⑫ 株式の保有状況
1.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
11銘柄 169百万円

2.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
該当事項はありません。

(当事業年度)
該当事項はありません。

3.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。