株式会社やまや コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「流通、販売の合理化を実践し、消費生活を豊かにすることで地域社会に貢献すること」と「地域社会そして世界の人々の健康で豊かな社会の実現に貢献すること」をグループ全体の経営基本理念としています。これからもこの基本理念に基づいて、株主の利益極大化を第一としつつ、お客様、お取引先様、従業員、地域社会等、当社グループを取り巻くすべてのステークホルダーに貢献する企業グループであることを、コーポレート・ガバナンスの基本方針といたしており、これを会社の最重要課題と位置付けています。

①企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は、取締役会・監査役会制度を採用しております。
取締役会は社内取締役5名、社外取締役2名で構成され、内5名が常勤となっています。
監査役会は社内監査役1名、社外監査役2名で構成され、内1名が常勤となっています。なお、会社法第329条第3項に基づき監査役の員数を欠くことになる場合に備え、2016年6月24日の定時株主総会において補欠監査役1名を選任しております。
また、2006年6月には、執行役員制度を導入いたしました。この目的は、経営における「意思決定並びに業務執行監督」機能と、「業務執行」機能とを分離することにより、一層の経営責任の明確化と意思決定の迅速化を実現し、変化が早く、厳しい経営環境下での業績向上はもとより、企業の社会的責任を果たすことのできる強力なコーポレート・ガバナンスを構築することです。

・企業統治の体制を採用する理由
当社は、「意思決定並びに業務執行監督」機能と「業務執行」機能の分離を行うために上記の体制を採用しております。また、取締役、執行役員の任期を1年と定め、経営責任の明確化を図っております。

・内部統制システムの整備の状況
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を制定し、「流通、販売の合理化を実践し、消費生活を豊かにすることで地域社会に貢献する」との理念を全ての役職員が共有し、お客様、お取引先様、社員はもとより当社が関わる全ての方々に毎日の業務を通じて貢献することを業務運営の基本方針といたしております。
当社は、この方針を実現するために、「業務の信頼性と効率性の向上」、「財務報告を含む企業情報の信頼性向上」、「法令遵守」、並びに「資産の保全」を目的として、マネジメントプロセスと統合した内部統制システムを構築し、実効ある運用を行うものといたします。
また、当社は、法令遵守、モラルや社会が求める企業姿勢等を常に尊重するために、コンプライアンスガイドラインを定め、役職員がコンプライアンス意識を維持・向上させるよう努めております。
内部通報制度につきましては、社内に相談・通報窓口を設置して、社内の問題点を早期発見して対応するシステムを整備しております。
なお、「内部統制システム構築の基本方針」に基づいた行動をとるため、代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会を設置することに加え、連結ベースでの管理体制強化のため、当社の内部統制委員会はグループ各社を横断的に、内部統制システムの整備を推進しております。
内部統制委員会は、取締役・業務執行役員及び各部長等により構成され毎月1回開催しています。
また、当社は、取締役会を原則として毎月1回開催しており、決算承認等、会社全般の方針等、業務全般にわたる重要事項を審議するとともに、業務執行役員より業務執行に係る報告をうけ、迅速な意思決定と情報の共有化を図っています。
さらに、地区長会議を原則として毎月1回開催、センター管轄地区長ミーティングを毎月1回開催、店長研修会を3ヶ月に1回開催し、経営方針の徹底と店舗運営の統制を図るとともに、地区長が管轄店舗の店長ミーティングで会社方針の具体化を図っています。
ロ.会社の機関の内容


・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制につきましては、各業務執行役員が各々の事業のリスクを十分承知したうえで、その回避に最大の注意を払いつつ、業務執行に当たるものとし、事業に重大な影響を与えると思われるものについては、リスクであることの事実の発生を確認した時点のほか、予兆がある場合も遅滞なく関連する会社機関、関連部署に通報し、協議のうえ、必要な対策を講ずることとしています。
重要事項については、発生の都度、緊急度に応じて、取締役会等を必要があればいつでも招集し、審議等により、解決にあたります。特に、突発的、具体的な、社会的危機管理については、危機管理規程の整備と全従業員への教育、徹底を図り、危機管理規程の定めるところによって、緊急連絡体制の整備、緊急時の組織体制、手順、手続に沿って組織的対応を取ることとしています。
なお、顧問弁護士につきましては、仙台市内の法律事務所と顧問契約を結んでおり、経営上の法律問題が生じたときには、随時アドバイスを受ける体制をとっています。

・当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」等に則り、業務執行の状況について、各担当部門が会社規程類等に準じた管理及び支援を行います。
また、当社の監査役及び内部監査担当者は、子会社の管理状況及び業務活動について監査を行います。
当社グループの取締役等は、「関係会社管理規程」等に従い、子会社の業績及び営業等の状況について詳細な報告を行います。

②内部監査及び監査役監査の状況
株式会社やまやの内部監査につきましては、社長直属の監査室を設置し、人員は2名であります。監査室は、年間の内部監査計画に沿って、本社各部、課、室、店舗及び関係会社における社内諸規程の運用、業務改善、合理化、予算管理等の現状と問題点について監査し、適宜、取締役会、監査役会及び関係者等に報告、助言、勧告等を行っています。また、監査室は、内部統制委員会の一員として、当社グループにおける内部統制の監査を行なっております。
監査役監査につきましては、常勤監査役が、本社各部、課、室、店舗及び関係会社における業務状況を、視察及び担当取締役からの報告等により把握するとともに、監査役3名は、毎月1回行われる取締役会に出席し、取締役の職務を監視しています。また、原則として取締役会開催の前後に監査役会を開催し、会社の業務状況及び取締役の職務状況について確認し、その結果を受け取締役会に意見を述べています。
監査室と常勤監査役は、日常的に意見交換をすることにより、また、監査室と監査役会は会計監査人とも定期的に会合することを通じて相互連携を深めています。
なお、社外監査役の黒澤徳治氏は、他社の取締役として経営に携わっており、企業経営における豊富な経験や見識と、税理士としての専門的知識を有しており、その経験を活かして当社の経営全般に対する監督、チェック機能を果たしていくことで、当社の監査体制を強化できると判断した方です。社外監査役の鈴木一樹氏は、他社の取締役として経営に携わっており、企業経営における豊富な経験や見識と、会計士・税理士としての専門的知識を有しており、その経験を活かして当社の経営全般に対する監督、チェック機能を果たしていくことで、当社の監査体制を強化できると判断した方です。監査役早坂克昭氏は、1998年から2012年まで当社経理部で実務実績があり、執行役員経理部長としての責任者を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の監査体制を強化できると判断した方です。
③会計監査の状況
会計監査人は有限責任監査法人トーマツに依頼するとともに、当社グループ全般の会計監査の環境整備を図っています。
株式会社やまやの会計監査業務を執行した公認会計士は、菅博雄氏、今江光彦氏であり、当社の監査業務にかかる補助者は、公認会計士6名、公認会計士試験合格者等1名、その他1名であります。

④社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役及び社外監査役は、各々2名であります。
当社の社外取締役である横尾博氏は、当社と業務提携及び資本提携しておりますイオン株式会社の出身であります。横尾博氏は、同社取締役兼取締役会議長を兼務しております。
当社の社外取締役である山岸洋氏は三宅坂法律事務所に所属する弁護士であります。
当該社外取締役は当社のその他の取締役、監査役と人的関係はなく、当社との間に特に利害関係はありません。
また、当社の社外監査役は、当社のその他の取締役、監査役と人的関係はありません。
社外取締役が企業統治において果たす機能と役割は独立の立場において、社外取締役が持つ見識等に基づき、外部的視点から、いかに企業価値を高めていくかといった経営アドバイスを行うことであると考えております。
社外監査役が企業統治において果たす機能と役割は、取締役から独立の立場に立ち、業務執行に対する監督機能とコーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割であると考えております。
社外取締役の横尾博氏の選任については、小売業の経営者としての知識、経験が豊富であり、当社の経営に貴重な意見をいただける方として選任いたしております。
社外取締役の山岸洋氏につきましても、これまでの弁護士としての経験を活かし、法律専門家として客観的に当社の企業運営に対する意見を頂戴するために選任いたしております。
社外監査役の鈴木一樹氏は、学校法人北杜学園の法人経営における豊富な経験や見識と、公認会計士・税理士としての専門的知識を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行していただける方として選任いたしております。
社外監査役の黒澤徳治氏は、2007年6月より、補欠の監査役として就任いただいております。有限会社アイルコーポレーションの企業経営における豊富な経験や見識と、税理士としての専門的知識を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行していただける方として選任いたしております。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。また、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独自性に関する判断基準等を参考にしております。
なお、社外取締役及び社外監査役による監督又は監査は、取締役会、監査役会及び内部統制委員会において適宜発言と意見交換を行うことにより、監査役監査、内部監査及び会計監査と相互に連携しております。

⑤役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別総額(百万円)				対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	128	114	-	-	14	5
監査役 (社外監査役を除く)	10	9	-	-	0	1
社外役員	12	12	-	-	-	5

ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当ありません。

ハ.使用人兼務役員の使用人部分給与のうち重要なもの
該当ありません。

ニ.役員報酬の決定方針
役員報酬の決定方針については、各人の役位、在勤年数などを基にして貢献度などの諸般の事情を勘案し、株主総会で決議された範囲内において決定しております。
⑥株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
6銘柄 367百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社七十七銀行	450,000	216	地元金融機関としての取引強化のため
株式会社アークス	43,950	117	営業協力関係の構築・推進のため
株式会社じもと ホールディングス	139,100	26	地元金融機関としての取引強化のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社七十七銀行	90,000	225	地元金融機関としての取引強化のため
株式会社アークス	43,950	112	営業協力関係の構築・推進のため
株式会社じもと ホールディングス	139,100	26	地元金融機関としての取引強化のため

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当ありません。

⑦取締役の任期
当社は、取締役の任期を1年とする旨を定款に定めております。

⑧取締役の定数
当社は、取締役の定数を9名以内とする旨を定款に定めております。

⑨取締役の選任決議
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うことを定款に定めております。
その他、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑩株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
イ.自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。

ロ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫取締役及び監査役の損害賠償責任
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の同法第423条第1項に規定する損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。
これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものであります。

⑬責任限定契約の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間では、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。