株式会社よみうりランド 対処すべき課題 (2015年3月期)

今後のわが国経済は、雇用・所得環境の改善とともに、引き続き緩やかに回復していくことが期待されますが、海外景気の下振れなどが、依然景気を下押しするリスクとなっております。
このような状況の下、当社グループは、引き続き所有地の効率的な活用による事業の拡大とともに、保有資産にとらわれない機動的な営業拠点の拡大を進めてまいります。
川崎競馬場におきましては、2015年度末に3号スタンド跡地に商業施設が完成し、運営会社に賃貸を開始する予定です。これにより、365日いつでも「競馬観戦、ショッピング、飲食」が同時に可能となる、他に類を見ないレジャーエリアがオープンいたします。また、2016年11月には、4年ぶり3回目となるダート競馬の祭典「JBC競走」の開催を予定しており、商業施設との相乗効果が期待されます。船橋競馬場におきましては、2015年6月からナイター競馬「ハートビートナイター」が開始され、女性や仕事帰りの競馬ファンなど新たな顧客の獲得を目指しております。なお、船橋オートレースは2016年3月をもって事業を廃止すると施行者である千葉県及び船橋市より発表がなされておりますが、今後につきましては、関係各所等と協議を進め検討してまいります。

ゴルフ部門は、引き続きゴルフ事業統括部門が効率的にゴルフ4場を一括管理し、人材交流などを通じて、サービスの向上や外部営業を強化してまいります。東京よみうりカントリークラブにおいては、チャンピオンコースとして、新ベントグリーンをはじめとする質の高いコースコンディションの維持管理に努めてまいります。また、女子浴室を増築したよみうりゴルフ倶楽部をはじめ、今年10月に開場30周年を迎える静岡よみうりカントリークラブでは「レディースウィーク」、千葉よみうりカントリークラブにおいては「女子割(さくらwari)」など、女子ゴルファー獲得に向けた様々なイベントを開催し、新たな顧客獲得に努めてまいります。
遊園地におきましては、好評を得ております「ジュエルミネーション」をはじめとする多彩なイベントを年間を通じて開催するとともに、温浴施設「丘の湯」や親子向け屋内遊戯施設「キドキド」などの周辺施設との連携を密にして、遊園地部門全体で相乗効果を図り、売上向上を目指してまいります。
そして、2016年春には、4棟の屋内型遊戯施設からなるエリア「グッジョバ!!」が新たにオープンいたします。天候の影響を受けない環境のもと、新たな魅力を提供することにより、新たな顧客を創出し、遊園地事業を拡大していくことで、当社グループの成長と発展につなげてまいります。
今後とも当社グループは、国内でも特色のある総合レジャー・サービス事業会社として、永年に亘り培われたノウハウとブランドイメージに裏打ちされた様々な経営資源に基づき、持続的な企業価値の向上を目指し成長、進化していく所存であります。

なお、当社は、以下のとおり会社の支配に関する基本方針を定めております。
(1) 基本方針の内容
当社は、当社の企業価値が、当社及びその子会社が永年に亘って培ってきたノウハウ及びブランドイメージに裏打ちされた経営資源にその淵源を有することに鑑み、特定の者またはグループによる当社の総議決権の15%に相当する株式の取得により、このような当社の企業価値または株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者またはグループは当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、法令及び定款によって許容される限度において、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを、その基本方針といたします。

(2) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、2007年2月22日開催の取締役会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(以下「2007年プラン」といいます)を導入いたしました。
その後、当社は、2010年5月12日開催の当社取締役会において、2007年プランに所要の変更を行った上で、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)を継続することを決定し(以下、かかる変更後のプランを「2010年プラン」といいます)、2010年6月23日開催の当社第86回定時株主総会において、2010年プランによる買収防衛策の継続について株主の皆様のご承認をいただいております。
2010年プランの有効期間は、2013年6月30日までとなっておりましたが、当社は、2010年プラン導入以後の法令の改正、買収防衛策に関する議論の動向等を踏まえ、2013年5月10日開催の取締役会において、2010年プランに所要の変更を行った上で、買収防衛策を継続することを決定し(以下、かかる変更後のプランを「本プラン」といいます)、2013年6月20日開催の当社第89回定時株主総会において、本プランについて株主の皆様のご承認をいただきました。
本プランの概要は、以下に記載のとおりですが、これは本プランに対する理解を容易にすることを目的にあくまで参考として作成したものです。本プランの詳細につきましては、当社ホームぺージに掲載の2013年5月10日付「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の一部変更及び継続に関するお知らせ」の本文をご覧下さい。
(参考URL: http://www.yomiuriland.co.jp/ir/news.html)


① 本プラン導入の目的
本プランは、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、取締役会が独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見または代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、取締役会が株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的として、導入されたものです。

② 本プランに基づく対抗措置の発動に係る手続
(a) 対象となる大規模買付行為
次のアからウまでのいずれかに該当する行為またはその可能性のある行為がなされ、またはなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。
ア 当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等保有割合が15%以上となる当該株券等の買付けその他の取得
イ 当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等所有割合とその特別関係者の株券等所有割合との合計が15%以上となる当該株券等の買付けその他の取得
ウ 当社の特定の株主が当社の他の株主との間で行う行為であり、且つ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当することとなるような合意その他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為(ただし、当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合が15%以上となる場合に限ります)
(b) 大規模買付者に対する情報提供の要求
大規模買付者には、大規模買付行為の開始に先立ち、意向表明書及び大規模買付情報を提供していただきます。
(c) 大規模買付者との交渉等
取締役会は、対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場合には、60日間(初日不算入)、それ以外の場合には、90日間(初日不算入)の期間を、取締役会評価期間として設定し、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うものとします。
(d) 独立委員会の勧告及び取締役会の決議
独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合で、取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後5営業日(初日不算入)以内に当該違反が是正されない場合には、原則として、取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
他方、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、独立委員会は、原則として、取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告しますが、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付者がいわゆるグリーンメイラーである場合等一定の事情を有していると認められる者である場合には、取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。
取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動、不発動または中止その他必要な決議を行うものとします。

③ 本プランの特徴
(a) 基本方針の制定
本プランは、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する「基本方針」を制定した上で、導入されたものです。
(b) 独立委員会の設置
当社は、本プランの必要性及び相当性を確保するために独立委員会を設置し、取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、且つ、取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。

(c) 株主総会における本プランの承認
本プランの法的安定性を高めるため、本プランにつきましては、2013年6月20日開催の第89回定時株主総会において本プランの継続に関する承認議案の付議を通じて、株主の皆様のご意思を確認させていただいております。
(d) 適時開示
取締役会は、本プラン上必要な事項について、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って、適時且つ適切な開示を行います。
(e) 本プランの有効期間
本プランの有効期間は、2016年6月30日までとします。ただし、かかる有効期間の満了前であっても、ア)株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、またはイ)取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。

④ 株主の皆様への影響
(a) 本プランの導入時に株主の皆様に与える影響
本プランの導入時には、新株予約権の発行自体は行われておりません。したがって、本プランは、本プラン導入時に株主の皆様の権利及び経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。
(b) 新株予約権の発行時に株主及び投資家の皆様へ与える影響
取締役会が対抗措置として新株予約権の無償割当ての決議をした場合、基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、新株予約権の無償割当ての効力発生日に、当然に新株予約権者となります。そして、当社が新株予約権を取得する場合、株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります。ただし、例外事由該当者につきましては、その有する新株予約権が取得の対象とならない、またはその有する新株予約権の取得の対価として交付される財産の種類が他の株主の皆様と異なることがあります。

(3) 上記の取組みに対する取締役会の判断及びその判断に係る理由
前記(2)①に記載のとおり、本プランは企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上という目的をもって導入されたものであり、基本方針に沿うものであると当社は考えます。特に本プランは、①当社第89回定時株主総会において本プランの継続に関する承認議案の付議を通じて、株主の皆様のご意思を確認させていただいており、且つ、その存続が株主の皆様のご意思にかからしめられている点において株主の皆様のご意思を重視していること、②対抗措置の発動に際して取締役が独立した第三者的立場にある外部専門家の意見を取得できること、③独立性の高い独立委員会の設置を伴うものであり、対抗措置の発動に際しては必ず独立委員会の勧告を経る仕組みとなっている上、独立委員会は更に独立した第三者的立場にある外部専門家の意見を取得できること、④対抗措置の発動、不発動または中止に関する判断の際に拠るべき基準が設けられていること等から、本プランは当社の企業価値ないし株主共同の利益を損なうものではなく、当社の取締役の地位の維持を目的とするものではないと当社は考えております。