株式会社アイシン コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社では、経営理念のもと、企業価値の最大化に向けて、全てのステークホルダーと良好な関係を築き、長期安定的に成長し、発展していくことをめざしています。
そして、その実現には、国際社会から信頼される企業市民として、公正で透明性の高い経営活動を展開することが重要であり、以下の5点を基本方針に掲げ、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでいきます。

(1)株主の権利を尊重し、株主の平等性を確保するとともに、適切な権利行使に係る環境整備や権利保護に努めます。
(2)株主以外のステークホルダー(お客様、仕入先、従業員、地域社会等)と、社会良識をもった誠実な協働に努めます。
(3)法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報も主体的に発信し、透明性の確保に努めます。
(4)透明・公正かつ機動的な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
(5)株主とは、当社の長期安定的な成長の方向性を共有したうえで、建設的な対話に努めます。

② コーポレート・ガバナンスの体制
当社では、コーポレート・ガバナンスの有効性を確保するため、以下の体制を採用しています。
〔取締役体制〕
取締役は経営方針の策定と、それに基づく業務執行の監督を主務とし、執行役員(専務役員、常務役員)が業務執行の役割を担い、機動的な意思決定を行っています。
取締役会は、法令で定められた事項のほか、経営方針や事業計画、投資計画、子会社の設立・出資など、経営に関わる重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行う機関と位置づけられ、原則として毎月1回開催しています。また、取締役会の下部機構として、グル-プ経営委員会や執行委員会等の会議体を設け、重要課題の審議の充実をはかるとともに、(連結)企業行動倫理委員会や(連結)危機管理委員会など、組織横断的な各種会議体を設け、重要課題に対して様々な観点からの検討・モニタリングを行い、適正な意思決定に努めています。

〔監査役体制〕
当社は、監査役制度を採用し、監査役会は社外監査役3名を含む5名の監査役で組織しています。各監査役は監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、取締役・部門からの聴取、国内外子会社への往査などを通じて、取締役の職務執行や当社及び子会社の業務執行の適法性や財務報告の信頼性について監査を行っています。また、監査役の直轄下に監査役室を設け、監査役の職務を補助する専任スタッフを配置するとともに、会計監査人や内部監査部門との連携を通じて監査機能の強化をはかっています。

〔内部監査体制〕
内部監査については、2018年1月からグループ主要14社の監査機能をグループ経営管理部門監査部に集約し、監査体制強化をはかりました。監査部には28名が在籍し、当社内部監査規程に基づき、本社各部門、営業所、工場、研究所及び国内外子会社の業務の適法性や、業務管理・手続きの妥当性など、内部統制システムの整備運用状況全般について実地監査を行い、取締役に報告しています。また、監査役、会計監査人と相互に情報交換を行うなど、緊密な連携をはかっています。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社が取締役会において決議した内部統制に関する基本方針及び当該方針に関する運用状況の概要は以下のとおりです。

(1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
〔基本方針1〕
取締役は、グループ共通の基本的な理念や企業行動憲章に基づき、法令及び定款に適合することを確保するための体制整備に努める。
(ⅰ)企業行動倫理や取締役に必要な法知識をまとめた解説書等を用い、役員就任時等の研修の場において、取締役が法令及び定款に則って行動するよう徹底する。
(ⅱ)業務執行にあたっては、取締役会、経営委員会等に加え、各種委員会・審議会等組織を横断した会議体で総合的に検討したうえで意思決定する。
(ⅲ)企業行動倫理に関する委員会を設置し、法令及び企業行動倫理遵守に向けた方針と体制について審議・決定する。

〔運用状況の概要〕
(ⅰ)継続的取組み
(a)当社グループ共通の「アイシングループ企業行動憲章」に基づき、コンプライアンスの徹底を宣言するとともに、グループとしての推進体制を構築している。
(b)役員に対し、関係法令の手引きを配布のうえ、コンプライアンス研修を毎年開催している。
(c)取締役会での決定までのステップとして、経営委員会、執行委員会、各種機能会議にて審議を行っている。
(d)企業行動倫理委員会において、グループ全体の活動方針と体制を決定している。
(ⅱ)当期の特徴的取組み
各種委員会(企業行動倫理、中央安全衛生、危機管理、環境)をグループ主要中核会社のトップ参加による連結の委員会に拡大するとともに、(連結)企業行動倫理委員会では、グループ一丸となったコンプライアンス体制推進のため、各社のアクションプランの報告とフォローを開始した。

(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
〔基本方針2〕
取締役の職務の執行に係る情報は、関係規程並びに法令に基づき、各担当部署に適切に保存及び管理させる。
〔運用状況の概要〕
(ⅰ)継続的取組み
(a)取締役会議事録及び全社会議体の報告資料、議事録等の情報を、関係規程並びに法令に基づき、適切に保存している。
(b)当社グループの機密情報に関しては、取扱いに関するルールや体制を確立し、適切に管理している。
(ⅱ)当期の特徴的取組み
オールトヨタセキュリティガイドライン(ATSG)ver.6のグループ全体での定着と新たな脅威(サイバー攻撃)等への対応に向けたATSG ver.7の展開を開始した。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
〔基本方針3〕
(ⅰ)危機管理に関する委員会を設け、全体的なリスクの把握・評価と重点的に対策すべき事項等、リスク管理に関する重要な方針及び体制について審議・決定する。これに基づき、リスクの未然防止等の事前対応活動と万一危機が顕在化した時の事後対応活動を行う。
(ⅱ)財務報告の正確性と信頼性を確保するために、業務プロセス等におけるリスクの特定及び文書化を行うとともに、定期的に統制活動の実施状況を評価する。
〔運用状況の概要〕
(ⅰ)継続的取組み
(a)危機管理委員会において、連結全体の共通重要リスクの特定と対応策検討、また経営委員会において、事業・投資リスクの多面的な検討を行っている。
(b)J-SOX監査による評価、改善を毎年実施している。
(ⅱ)当期の特徴的取組み
グループ主要中核会社や海外統括会社を含めた(連結)危機管理委員会での国内外重要リスクの共有及び活動計画のフォローを開始した。

(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
〔基本方針4〕
(ⅰ)グループ経営方針を基に、組織の各段階で方針を具体化し、一貫した方針管理を行う。
(ⅱ)取締役と執行役員による役員制度により、取締役はグループ経営方針に基づいて執行役員を指揮監督するとともに、執行役員に各部門における執行の権限を与えて機動的な意思決定を行う。
〔運用状況の概要〕
(ⅰ)継続的取組み
(a)トップによるグループ経営方針説明会を国内外のグループ全社に対して実施している。
(b)戦略決定を行う取締役が、業務執行を行う執行役員を指揮監督し、課題を明確にしたうえで、事業を遂行している。
(ⅱ)当期の特徴的取組み
経営の透明性及びコーポレートガバナンスの強化を目的として、相談役・顧問等に就任する際のルールを明確化した。

(5)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
〔基本方針5〕
(ⅰ)企業行動倫理に関する委員会の方針に基づき、企業行動倫理に関するガイドの配布や法務教育・階層別教育等を通じて、従業員に対しコンプライアンスの徹底をはかる。
(ⅱ)コンプライアンスに関わる問題及び疑問点に関しては、企業行動倫理相談窓口等を通じて、情報の早期把握及び解決をはかる。
(ⅲ)内部監査部門による継続的な実地監査を行う。
〔運用状況の概要〕
(ⅰ)継続的取組み
(a)当社グループ共通の「社会的責任を踏まえた行動指針」に基づくコンプライアンス研修を実施し、グループ倫理強化月間を毎年開催している。
(b)企業行動倫理相談窓口等による不正行為の早期発見・是正を徹底している。また、不正行為を通報した者の保護を社内ルールで規定している。
(c)内部監査部門と機能部署との連携による監査・業務点検を行っている。
(ⅱ)当期の特徴的取組み
倫理相談窓口案件のグループ集約を開始した。また、グループ各社の倫理相談窓口案件について、早期の適切な解決に向けた対応支援を実施した。

(6)当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
〔基本方針6〕
(ⅰ)グループ共通の基本的な理念と企業行動憲章に基づき、法令及び定款に適合することを確保するための体制整備に努めるとともに、人的交流等を通じてその浸透もはかる。
(ⅱ)子会社の経営上の重要事項に関しては、グループレベルの経営委員会にて審議・決定の上、当社及び各子会社の取締役会にて決議される。
(ⅲ)グループレベルの会議体や委員会、機能部門毎の情報交換により、グループ各社への情報展開及び業務の適正性確保のための体制整備や活動推進を行う。
(ⅳ)グループ会社のリスク管理に関しては、グループレベルの危機管理委員会にて推進体制及び基本的ルールを審議・決定し、重要リスクの対応計画策定と進捗状況の報告、及びモニタリングを実施する。
(ⅴ)子会社管理部門による、各社の事業活動計画及び実績把握を行い、各社の業務の効率性確保に努める。
(ⅵ)内部監査部門等による、子会社の業務の適正性に関するモニタリングを行う。
〔運用状況の概要〕
(ⅰ)継続的取組み
(a)グループ経営委員会を設置し、グループ経営における最重要案件を審議・決定している。
(b)グループ間の人事交流によるコミュニケーションを強化している。
(c)グループ経営本部がグループ各社の運営、事業企画等をサポートしている。
(d)内部監査部門がグループ全体の監査を実施している。
(ⅱ)当期の特徴的取組み
(a)バーチャルカンパニー制確立に向けて、バーチャルカンパニープレジデントを当社取締役に任用した。
(b)内部監査の高度化をねらいに、グループ主要中核会社の監査機能を一体化し、グループ全体を監査する、グループ経営管理部門監査部を設置した。

(7)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
〔基本方針7〕
監査役の職務を補助する専任部門を設置し、使用人を置く。

(8)前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性に関する事項
〔基本方針8〕
監査役の職務を補助する使用人の人事については、事前に監査役会又は監査役会の定める常勤監査役の同意を得る。

(9)監査役への報告に関する体制
〔基本方針9〕
(ⅰ)取締役は、主な業務執行について適宜適切に監査役に報告するほか、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した時は直ちに監査役に報告を行う。
(ⅱ)取締役、執行役員及び使用人は、監査役の求めに応じ、定期的に、また随時監査役に事業の報告を行うほか、必要に応じ子会社の取締役からも報告を行わせる。

(10)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
〔基本方針10〕
監査役への報告をした者については、当該報告をしたことを理由として、不利益な取扱いを受けないよう適切に対処する。

(11)監査役の職務執行について生ずる費用の確保に関する事項
〔基本方針11〕
監査役の職務執行に必要となる費用については、当社がこれを負担する。
(12)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
〔基本方針12〕
(ⅰ)取締役は、監査役監査の実効性を高めるため、監査役の重要会議への出席や重要文書の閲覧、工場・子会社の実地監査、会計監査人との会合等の監査活動に積極的に協力する。
(ⅱ)内部監査部門は、監査役との連携を密にし、監査役に対し内部監査結果の報告を行う。
〔基本方針7から12に関する運用状況の概要〕
(ⅰ)継続的取組み
(a)取締役等の指揮命令から独立した監査役室を設置し、専任者を配置している。
(b)重要会議への出席や、役員・従業員からの報告、或いは工場・営業所・国内外の子会社への監査が制約なく行えるようにしている。
(c)内部監査部門が内部監査結果を報告したり監査役監査のフォローを行うといった緊密な連携をとっている。
(d)企業行動倫理相談窓口等は受付けた案件を定期的に報告している。
(ⅱ)当期の特徴的取組み
(a)バーチャルカンパニープレジデントから業務執行状況について監査役会で聴取、また、グループ各社トップとの個別意見交換会を実施した。
(b)監査役・会計監査人・内部監査部門の連携強化をねらいに、相互に監査結果を共有し、次の監査でのフォロー、又は監査ポイント設定に活用を開始した。

④ 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役3名、社外監査役3名を選任しています。
社外取締役3名のうち、小林敏雄は、一般財団法人日本自動車研究所の顧問及び一般社団法人ドライブレコーダー協議会代表理事会長であり、当社との取引関係はありません。原口恒和は、イオンフィナンシャルサービス株式会社の顧問であり、当社との取引関係はありません。濵田道代は、名古屋大学名誉教授であり、当社との取引関係はありません。社外取締役には当社の属する業界において専門的な知識・幅広い経験等のある方や経営者としての経験・見識のある方が就任しています。
経営の健全性・透明性をさらに向上させるため、社外取締役は、当社の経営判断・意思決定の過程で、専門分野を含めた幅広い経験、見識に基づいた助言をしています。
社外監査役3名のうち、加藤光久は、2018年6月14日まで当社のその他の関係会社であるトヨタ自動車株式会社の相談役でありました。同社は当社の大株主であり、当社は同社より各種自動車部品材料の購入を行い、同社に各種自動車部品等を販売しています。同社との取引は定常的な取引であり、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。小林量は、名古屋大学大学院法学研究科教授であり、当社との取引関係はありません。髙須光は、公認会計士髙須光事務所及び税理士法人高須会計事務所の代表者であり、当社との取引関係はありません。
監査の有効性を確保するため、社外監査役には、当社の属する業界の動向に精通した方や、法律、財務・会計に関する分野の専門家が就任し、それぞれの専門的かつ中立・公正な立場から、職務執行の監査にあたっているほか、社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携、内部統制部門との連携については、上記に記載しましたとおり、緊密な連携をはかっています。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は規定していませんが、選任にあたっては、東証等の独立役員制度に基づき、当社の独立役員に指定しており、中立・公正な立場を保持し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認識しています。
なお、当社は、すべての社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第1項に定める賠償責任について、会社法第425条第1項に定める額に限定する契約をそれぞれ締結しています。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりです。


⑤ 役員報酬等
(ⅰ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与
取締役 (うち社外取締役)	687 (36)	419 (36)	268 (-)	17 (3)
監査役 (うち社外監査役)	124 (25)	124 (25)	- (-)	5 (3)
計	812	544	268	22

(ⅱ)連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)		連結報酬等の総額 (百万円)
			基本報酬	賞与
豊 田 幹司郎	取締役	提出会社	64	43	108
伊 原 保 守	取締役	提出会社	61	41	102

(ⅲ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員報酬の決定方針は次のとおりです。
当社の取締役報酬は、月額報酬と賞与により構成した報酬体系としています。月額報酬については、職責や経験、また同業他社の動向を反映させた報酬としています。また、賞与については、各期の連結営業利益をベースとし、配当、従業員の賞与水準、他社の動向、及び中長期業績や過去の支給実績などを総合的に勘案のうえ、検討しています。
社外取締役・監査役は、独立した立場で経営の監視・監督機能を担う役割のため、賞与の支給はありません。
非常勤取締役・監査役の報酬は、職責、他社の動向を反映させた報酬としています。
決定するにあたっての手続きとしては、社長、担当副社長及び社外取締役が報酬審議会にて、上記方針に従い検討しています。
また、決定方法は次のとおりです。
取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役及び監査役のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しています。各取締役の報酬額は、取締役会にて一任された代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しています。賞与については、株主総会の決議により、取締役の賞与総額を決定し、各取締役の賞与額は、取締役会にて一任された代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定しています。
⑥ 株式の保有状況
(ⅰ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 76銘柄 貸借対照表計上額の合計額 158,860百万円

(ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的

前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
㈱デンソー	12,518,100	61,301	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
㈱豊田自動織機	6,578,372	36,378	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
スズキ㈱	1,402,000	6,480	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
㈱ジェイテクト	2,864,734	4,953	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
豊田通商㈱	851,900	2,870	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
トヨタ紡織㈱	810,100	2,092	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
豊田合成㈱	642,271	1,818	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
東海旅客鉄道㈱	100,000	1,814	住生活・エネルギー関連事業における取引先との協力関係維持のため
曙ブレーキ工業㈱	3,133,700	1,090	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
KDDI㈱	281,400	822	取引関係の維持及び地域経済との関係強化のため
日野自動車㈱	330,750	445	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
富士重工業㈱	70,828	289	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
㈱ファインシンター	135,600	264	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
㈱伊予銀行	294,000	220	主として金融取引等の円滑化のため
㈱LIXILグループ	65,100	183	住生活・エネルギー関連事業における取引先との協力関係維持のため
大豊工業㈱	100,000	166	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
愛知製鋼㈱	33,600	148	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
ジェコー㈱	372,127	139	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
㈱島忠	50,000	135	住生活・エネルギー関連事業における取引先との協力関係維持のため
中央自動車工業㈱	61,000	78	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
㈱御園座	133,000	75	地域経済との関係強化のため
トリニティ工業㈱	100,000	55	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
いすゞ自動車㈱	16,500	24	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
岡谷鋼機㈱	2,000	15	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
㈱デンソー	12,518,100	72,855	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
㈱豊田自動織機	6,578,372	42,364	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
スズキ㈱	1,402,000	8,033	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
㈱ジェイテクト	2,864,734	4,514	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
豊田通商㈱	851,900	3,071	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
東海旅客鉄道㈱	100,000	2,013	住生活・エネルギー関連事業における取引先との協力関係維持のため
トヨタ紡織㈱	810,100	1,769	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
豊田合成㈱	642,271	1,588	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
曙ブレーキ工業㈱	3,133,700	896	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
KDDI㈱	281,400	764	取引関係の維持及び地域経済との関係強化のため
日野自動車㈱	330,750	452	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
㈱ファインシンター	135,600	309	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
㈱SUBARU	73,455	256	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
㈱伊予銀行	294,000	235	主として金融取引等の円滑化のため
ジェコー㈱	37,212	200	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
㈱LIXILグループ	65,100	154	住生活・エネルギー関連事業における取引先との協力関係維持のため
大豊工業㈱	100,000	151	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
愛知製鋼㈱	33,600	146	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
トリニティ工業㈱	100,000	105	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
㈱御園座	133,000	103	地域経済との関係強化のため
中央自動車工業㈱	61,000	102	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
いすゞ自動車㈱	16,500	26	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
岡谷鋼機㈱	2,000	24	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため

⑦ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は川原光爵、手塚謙二、山中鋭一及び西村智洋であり、PwCあらた有限責任監査法人に所属しています。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、公認会計士試験合格者8名、その他10名です。

⑧ 取締役の員数及び取締役の選任の決議要件
(ⅰ)取締役の員数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めています。

(ⅱ)取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由
(ⅰ)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の定めにより、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を、定款で定めています。
これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためです。

(ⅱ)取締役及び監査役の損害賠償責任免除
当社は、会社法第426条第1項の定めにより、取締役会の決議によって、法令に定める限度額の範囲内で賠償の責めに任ずるべき額を免除することができる旨を、定款で定めています。
これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためです。

(ⅲ)剰余金の配当等
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日とした会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨、及び、会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる旨を、定款で定めています。
これは、機動的な資本政策及び配当政策を遂行できるようにするためです。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨を、定款で定めています。