株式会社アイチコーポレーション コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制

イ 基本的な考え方
当社は、株主をはじめとするすべてのステークホルダーにとって企業価値を最大化すること、経営の効率性と透明性を向上させることをコーポレート・ガバナンスの基本方針・目的としております。当社グループをとりまく経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応する組織体制の整備と時局に相応した経営システムを構築し経営の客観性と迅速な意思決定を確保すること、企業倫理と遵法を徹底することおよび内部統制システムを整備・強化することを主な課題として取組んでおります。
なお、コーポレート・ガバナンスの実効性の向上を図るため、当社は、2018年6月21日の株主総会における承認をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

ロ 会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況
当社では、取締役会および組織横断的な各種会議体を毎月開催し、重要事項の決定および経営の透明性・健全性の強化を図るための総合的な検討、業務執行状況の監督をしております。
取締役会は3名の取締役(監査等委員である取締役を除く。)と4名の監査等委員である取締役(うち社外取締役3名)で構成され、毎月法令および定款に定められた事項ならびに当社および関係会社の重要事項を決定しております。また、経営会議を毎月開催し、取締役会から委任された事項ならびに経営に関する事項を決定しております。
さらに、経営会議では、取締役会で決定された経営基本方針に基づき、業務執行の具体的な方針および計画の策定その他業務執行上の重要事項について審議し、決定すると同時に、決定後の迅速な活動展開のために、常務役員および理事等も同席する体制としております。
また、当社は、経営の透明性の向上と意思決定の迅速化を目的として、機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用しております。
監査等委員会は、4名の監査等委員である取締役(うち社外取締役3名)で構成され、毎月独立した客観的な立場から、監査報告など重要事項の協議および決議を行っております。
監査等委員は、効率的な監査のため、内部監査を担当する「監査部」および「会計監査人」と連携し、適宜報告を受けるとともに必要に応じ追加調査などの対応および取締役会への出席により、取締役の職務の執行の監視をしております。また、監査等委員会の下にスタッフを配置し、監査等委員会の職務を補助しております。なお、監査等委員である社外取締役3名は、経営の透明性と客観性の強化を図る目的で会社経営の経験豊富な2名、会計専門家である1名を選任しており、独立役員として指定しております。
2018年6月22日現在




ハ リスク管理体制の整備の状況
当社は、日常業務の適正性と遵法性を確保するために内部統制委員会を設置し、当社グループ全体の内部統制活動を推進しております。内部統制の有効性および実際の業務遂行状況につきまして、内部監査部門(監査部)が全拠点および子会社を対象に業務監査、遵法監査を年度計画に基づき実施しており、監査の結果は、トップマネジメントおよび監査等委員会に報告しております。被監査部門に対しては、改善事項の指摘・指導はもとより社員へのヒアリングを行うことで業務執行に関する具体的な執行状況の確認と課題・問題点の把握を行い、実効性の高い内部監査を実施しております。
経営の透明性・客観性を確保するための情報開示につきましては、企業情報開示の充実と透明性を一層高め、ニュースリリース、決算説明会の開催、各四半期および通期の各種決算資料ならびに有価証券報告書等、IR情報のホームページへの掲載など、種々のチャネルを活用し、公正かつタイムリーなディスクロージャーに努めております。
以上のとおり、経営監督体制が十分に整い、機能しているとの認識から、当社は現状の体制を採用しております。

ニ 責任限定契約の内容の概況
当社と非業務執行取締役との間におきまして、会社法第427条第1項に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める額を責任の限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ホ 子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社に対して「関係会社役員規則」、「関係会社管理規則」、「関係会社稟議規則」、「関係会社職務権限明細表」および「海外子会社職務権限明細表」を整備、運用し、子会社の統括的な管理を行うとともに、子会社の業績等についても定期的に報告、説明を受けることにより、子会社の業務の適切性を確保ための体制を整備しております。
また、当社内部監査部門(監査部)により、業務監査、遵法監査を年度計画に基づき実施しており、監査の結果は、トップマネジメントおよび監査等委員会に報告しております。

② 内部監査および監査等委員会監査の状況

当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しており、監査等委員会は、4名の監査等委員である取締役(うち社外取締役3名)で構成されております。監査等委員は、取締役会に出席し意見を述べる他、内部監査部門と情報交換して必要に応じて業務執行状況につきましてチェック牽制を実施し、業務執行取締役の執務状況および取締役会ならびに経営会議決定事項の実施状況を監視できる体制となっております。
内部監査につきましては、内部監査部門(監査部5名)が、内部統制の有効性および実際の業務執行状況について、当社の全部門および子会社を対象として業務監査、遵法監査を年度計画に基づき実施し、監査結果をトップマネジメントおよび監査等委員会に報告し、業務改善を図っております。
監査等委員会と会計監査人の連携状況につきましては、監査等委員会は、会計監査人より監査計画、各四半期・期末監査実施報告を聴取しております。期中には一定の会計監査に立会い、報告を受けております。また、必要に応じて、各種テーマにつき説明を求め懇談しております。
監査等委員会と内部監査部門の連携状況につきましては、監査等委員会は、内部監査部門の監査計画、監査実施状況につきまして毎月報告を受け、意見交換しております。また、必要に応じて、各種テーマにつき調査状況等の報告を受けております。

③ 社外取締役

監査等委員である社外取締役として鈴木武氏を選任している理由は、会社経営に関する豊富な知識と経験等を有し、経営全般にわたり助言をいただけると判断したからであります。
なお、同氏は、あいおいニッセイ同和損害保険株式会社の特別顧問および三井住友トラスト・ホールディングス株式会社の社外取締役を兼任しております。当社は両社との間には特別な利害関係はありません。
また、同氏個人と当社の間での特別な利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役として伊藤卓志氏を選任している理由は、会社経営に関する豊富な知識と経験を有し、公正かつ適切に社外取締役の職務を遂行していただけると判断したからであります。
なお、同氏は、NDS株式会社の取締役会長を兼任しております。同社は当社の発行済株式(自己株式を除く。)の2.67%を、当社は同社の発行済株式(自己株式を除く。)の3.88%を保有しており、同社グループとの間で特装車の販売などの取引がありますが、取引条件等は、一般取引と同様な取引であります。
また、同氏個人と当社の間で特別な利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役として高月重廣氏を選任している理由は、過去に直接、会社の経営に関与された経験はありませんが、公認会計士の資格を持ち、会計監査および国際税務に関する豊富な知識と経験等を有し、公正かつ適切に社外取締役の職務を遂行していただけると判断したからであります。
なお、同氏個人と当社の間で特別な利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したため選任をしております。
3氏は、株式会社東京証券取引所および株式会社名古屋証券取引所に対して独立役員として届け出をしております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	役員賞与引当金繰入額	役員退職慰労引当金繰入額
取締役 (社外取締役を除く。)	113	76	―	26	9	10
監査役 (社外監査役を除く。)	41	25	―	12	3	2
社外役員	15	15	―	―	―	5

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役(監査等委員である取締役を除く。)につきましては、取締役規則に基づき、株主総会におきまして決議された取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬総額の限度内で、個人別報酬額を取締役会で決定しております。
監査等委員である取締役につきましては、監査等委員会規則に基づき、株主総会におきまして決議された監査等委員である取締役報酬総額の限度内で、個人別報酬額を監査等委員の協議により決定しております。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	55	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	6,342,093	千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
ダイキン工業株式会社	154,000	1,722,490	取引関係の維持・発展のため
西尾レントオール株式会社	250,800	785,004	取引関係の維持・発展のため
NDS株式会社	227,000	658,300	取引関係の維持・発展のため
株式会社カナモト	104,114	312,029	取引関係の維持・発展のため
株式会社TTK	514,000	262,654	取引関係の維持・発展のため
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	374,440	261,995	取引関係の維持・発展のため
オーエスジー株式会社	78,000	177,606	取引関係の維持・発展のため
KYB株式会社	235,000	136,300	取引関係の維持・発展のため
日東工業株式会社	81,000	124,416	取引関係の維持・発展のため
日本電通株式会社	24,000	61,200	取引関係の維持・発展のため
コムシスホールディングス株式会社	29,600	58,874	取引関係の維持・発展のため
西部電気工業株式会社	24,907	55,094	取引関係の維持・発展のため
株式会社みずほフィナンシャルグループ	248,400	50,673	取引関係の維持・発展のため
東京海上ホールディングス株式会社	10,000	46,960	取引関係の維持・発展のため
北陸電気工事株式会社	47,310	41,822	取引関係の維持・発展のため
新東工業株式会社	42,000	40,614	取引関係の維持・発展のため
東京計器株式会社	155,000	35,805	取引関係の維持・発展のため
株式会社ミライト・ホールディングス	27,147	29,671	取引関係の維持・発展のため
株式会社中京銀行	11,900	27,965	取引関係の維持・発展のため
株式会社名古屋銀行	6,700	26,867	取引関係の維持・発展のため
株式会社四電工	61,000	26,718	取引関係の維持・発展のため
名工建設株式会社	25,300	21,606	取引関係の維持・発展のため
シーキューブ株式会社	44,000	21,076	取引関係の維持・発展のため
株式会社オリバー	12,000	20,148	取引関係の維持・発展のため
株式会社りそなホールディングス	28,800	17,219	取引関係の維持・発展のため
株式会社大垣共立銀行	50,000	16,550	取引関係の維持・発展のため
いすゞ自動車株式会社	11,000	16,197	取引関係の維持・発展のため
ナラサキ産業株式会社	52,000	15,548	取引関係の維持・発展のため
株式会社ソルコム	48,225	15,432	取引関係の維持・発展のため
東北電力株式会社	10,000	15,080	取引関係の維持・発展のため

(注) 日本電通株式会社より下位は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位30銘柄につきまして記載しております。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
ダイキン工業株式会社	154,000	1,807,190	取引関係の維持・発展のため
NDS株式会社	227,000	1,036,255	取引関係の維持・発展のため
西尾レントオール株式会社	250,800	816,354	取引関係の維持・発展のため
株式会社カナモト	104,114	368,563	取引関係の維持・発展のため
株式会社TTK	514,000	319,194	取引関係の維持・発展のため
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	374,440	260,984	取引関係の維持・発展のため
オーエスジー株式会社	78,000	190,476	取引関係の維持・発展のため
日東工業株式会社	81,000	133,650	取引関係の維持・発展のため
KYB株式会社	23,500	118,675	取引関係の維持・発展のため
日本電通株式会社	24,000	93,600	取引関係の維持・発展のため
コムシスホールディングス株式会社	29,600	84,064	取引関係の維持・発展のため
西部電気工業株式会社	24,907	71,059	取引関係の維持・発展のため
北陸電気工事株式会社	47,310	54,832	取引関係の維持・発展のため
株式会社みずほフィナンシャルグループ	248,400	47,543	取引関係の維持・発展のため
東京海上ホールディングス株式会社	10,000	47,350	取引関係の維持・発展のため
新東工業株式会社	42,000	46,536	取引関係の維持・発展のため
株式会社ミライト・ホールディングス	27,147	45,987	取引関係の維持・発展のため
東京計器株式会社	31,000	34,999	取引関係の維持・発展のため
株式会社四電工	12,200	32,549	取引関係の維持・発展のため
名工建設株式会社	25,300	28,968	取引関係の維持・発展のため
シーキューブ株式会社	44,000	28,600	取引関係の維持・発展のため
株式会社中京銀行	11,900	27,715	取引関係の維持・発展のため
株式会社オリバー	12,000	27,324	取引関係の維持・発展のため
ナラサキ産業株式会社	52,000	20,904	取引関係の維持・発展のため
株式会社ソルコム	9,645	20,254	取引関係の維持・発展のため
いすゞ自動車株式会社	11,000	17,952	取引関係の維持・発展のため
株式会社りそなホールディングス	28,800	16,185	取引関係の維持・発展のため
株式会社ジェコス	13,300	14,709	取引関係の維持・発展のため
株式会社SYSKEN	6,600	14,487	取引関係の維持・発展のため
東北電力株式会社	10,000	14,210	取引関係の維持・発展のため

(注) 日本電通株式会社より下位は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位30銘柄につきまして記載しております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。


⑥会計監査の状況
イ 業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
戸田 栄(PwCあらた有限責任監査法人)
川原光爵(PwCあらた有限責任監査法人)

ロ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名
その他 14名
(注)「その他」には、公認会計士試験合格者4名を含んでおります。

⑦取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。

⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨およびその選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪自己株式の取得
当社は、自己株式の取得につきまして、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑫取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条1項の責任につき、善意でかつ重大な過失が無い場合は、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。