株式会社アイティフォー 対処すべき課題 (2016年3月期)

(1)対処すべき課題

当社グループは、金融や流通などの業務に対する深い理解と、ネットワーク基盤の構築で磨き上げた高い技術力を武器に、お客様の経営改善・業務改革を実現するパッケージ型のソフトウェアを提供してまいりました。今後も、多岐にわたる事業運営において、経営資源を適切に配分し、継続的な成長を目指してまいります。現在は、2015年度から2017年度を計画期間とする「中期経営計画 ～Step up next 150-2018～」を策定しその達成を目指しております。これは、2018年3月期に売上高150億円、営業利益20億円、ROE10%以上を数値目標としております。また、中期経営計画を達成するため、(1)公共システム事業の売上構成比を20%、(2)既存事業の継続的成長、(3)システムソリューション品質の継続的向上、(4)M&Aの推進、を基本方針としております。
具体的には以下の重点課題にグループをあげて取り組むことで、長期的な企業価値の向上に努めてまいります。
① 市場の変化への柔軟な対応
業務に精通したパッケージベンダーとして営業、技術開発、カスタマーサポートの各部門が密接に連携をとり、お客様のニーズを的確に把握し共有に努め、競合に先んじた戦略提案の立案と迅速な実施が行える体制を構築してまいります。
② 将来を担う新規事業の創出
先進の基盤技術やソフトウェア技術に関する研究開発体制を再構築し、研究開発投資の増強・重点化を通じた事業基盤の強化と将来を担う新規事業の創出を目指してまいります。
③ 人材の育成
人材が最重要資産であるという認識のもと、当社グループが求める社員の人物像を定めて育成プログラムを整備するほか、事業方針に連動した目標管理制度を徹底することで、グループ全体の人材のスキルアップと組織の活性化を図ってまいります。
④ コーポレートガバナンス
持続的成長をかなえるための企業体質の確立に向けて、透明で公正な経営体制の構築と迅速・果断な意思決定への取り組みを通じて、業容の拡大に応じたコーポレートガバナンスの更なる充実に努めてまいります。

(2)株式会社の支配に関する基本方針について

①基本方針の内容の概要

当社はシステムインテグレーターとして、セキュアなシステムを希望するお客様から長期的かつ安定した信頼を得てシステムの納入を行ってきており、またこのような開発・販売を支えるのは、優秀な技術者である社員であります。一時盛んに行われた、新たな法制度の整備や企業構造・文化の変化等を背景として対象となる会社の構造や特色に留意せず、経営陣と十分な協議や合意を得ることなく、突然大量の株式買付を強行するといった動きは一見沈静化しているように見えますが、時折、顕在化しております。もちろん大量の株式買付行為そのものを全て否定するものではなく、会社の企業価値・株主共同の利益を向上させる行為であれば、その判断は最終的には株主の皆様の全体の意思に基づいて決められるものであると考えております。
しかし、大量の買付行為の中には、その目的等からして企業価値・株主共同の利益に明白な侵害を与えるものや株主の皆様に売却を事実上強要するもの、当社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、株主の皆様に十分な検討を行うに足りる時間や情報を提供しないもの、当社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするものなど、当社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
このような当社に対する濫用的な買収によって当社の企業価値が毀損されることがあれば、当社の強みである優秀な技術者の流出が懸念されるのみならず、当社のシステムを採用していただいているお客様からの信頼を失い、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益が大きく損なわれるおそれがあります。
こうした事情に鑑み、濫用的な買収者が現れた場合、上述したような不適切な大量買付行為を未然に防止するため、株主の皆様が判断するための必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉すること等により当社の企業価値、ひいては株主共同の利益に反する買付行為を抑止するための枠組みが必要不可欠と判断いたしました。そして、2006年6月23日開催の第47回定時株主総会におきまして、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保するために「当社株式の大規模買付行為への対応策(以下「本プラン」といいます)」の導入を決議し、2007年以降、定時株主総会後に開催される取締役会で、本プランの継続を決議いたしております。
なお、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、当該買付行為が長期的視点から当社の企業価値を毀損するものであるかどうかの検討は、中立的な第三者委員会に依頼するものとしております。

②本プランの内容

当社は、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させ、濫用的買収を防止することを目的として、当社株式に対する買付が行われる場合に、買付者または買付提案者(以下併せて「買付者等」といいます。)に対して当社取締役会が事前に当該買付に関する所定の情報の提供を求めるなどの予め遵守すべき手続を示し、第三者委員会が当該買付についての情報収集、検討等を行う期間を確保し、必要があれば当社代表取締役等を通じて買付者等との交渉を行うなどの手続を実施いたします。
また、当社取締役会は、敵対的性質を有する者からの濫用的買収を防止するための事前の防衛策として、停止条件付一部取得条項付差別的行使条件付新株予約権無償割当て(以下「対抗措置」といいます。)を決議いたします。
買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付を行う場合や、買付者等による買付またはその提案が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがあると認められる場合には、当社は、当該買付者等による権利行使は認められないとの行使条件が付された新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を、その時点の当社を除く全ての株主の皆様に対して会社法第277条に基づき無償で割当てます。
なお、本新株予約権無償割当ては、停止条件が成就することによりその効力が生ずることになっておりますが、その停止条件を成就させるか否か等の判断は当社取締役会が行います。
当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除するために、当社経営陣から独立した者のみから構成される第三者委員会を設置しており、判断にあたっては第三者委員会の勧告を最大限尊重いたします。

③本プランの合理性

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則、すなわち、①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則を完全に充足しており、上記基本方針に沿うものです。
また、本プランにおいて対抗措置をとるか否かは中立的な第三者委員会の判断を最大限尊重して行われますので、株主共同の利益を損なうものではなく、また取締役(監査等委員である取締役を含む)の地位の維持を目的とするものではありません。

④株主の皆様への影響

イ本プランの導入時に株主の皆様に与える影響
本プランの導入時点においては、本新株予約権無償割当ては行われておりませんので、株主及び投資家の皆様の権利・利益に直接的な影響は生じておりません。
ロ本新株予約権無償割当て実施により株主の皆様に与える影響
当社取締役会が本新株予約権無償割当てに際して別途設定する割当期日における株主の皆様に対し、その保有する株式1株につき2個の割合で、本新株予約権が無償で割当てられますので、株式の希釈化は生じません。
当社は、買付者等以外の株主の皆様の本新株予約権を取得する手続を取り、その旨該当する株主の皆様に通知いたします。株主の皆様は、金銭等を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として当社普通株式を受領されることになります。

⑤本プランの有効期限と継続について

現在の本プランの有効期限は、2017年6月の定時株主総会終結後に開催される取締役会の終了時までとされており、2017年度以降につきましては、毎年の定時株主総会で選任された取締役(監査等委員である取締役を含む)による取締役会においてその後1年間の継続の可否を決議し、同決議内容を株主の皆様へ情報開示するとともに当該事業年度の定時株主総会(毎年6月開催予定)において、報告をすることとなっております。なお、当社の取締役の任期は、監査等委員である取締役が2年、それ以外の取締役は1年となっており、本プランは取締役会の決議において廃止することが可能でありますので、本プランの廃止を希望される株主の皆様は、取締役の選任議案を通じて株主の皆様の意思を表明していただきたく存じます。

⑥その他

本プランの詳細につきましては、当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
(買収防衛策に関するアドレス http://www.itfor.co.jp/ir/ir-governance.html)