株式会社アイナボホールディングス コーポレートガバナンス状況 (2018年9月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主、顧客、従業員、地域社会等広く社会から信頼され、今後共に成長を維持していくためには、健全で、透明性と効率性の高い経営体制を確立することが重要であると認識しており、そのためにコーポレート・ガバナンスを経営上の最重要課題と位置付けており、適切なガバナンスを達成するためには、「コンプライアンス」と「情報公開」が必要であると考えております。そのため「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、「経営方針」や「コンプライアンス」に関する全社規模での意識の徹底を図るとともに、特に基本的コンプライアンスが維持されているかどうかを点検する管理者を各部署で任命し、日常業務のなかでのコンプライアンスに対するモニタリングを実施しております。また同時に、投資家、顧客、従業員等全ての利害関係者に完全な情報公開を心掛け、経営の透明性維持を図っております。

①コーポレート・ガバナンス体制

(イ)コーポレート・ガバナンス体制の概要

a 取締役会

取締役会は取締役4名(うち社外取締役1名)で構成され、毎月1回定例開催する他必要に応じて臨時に開催しております。取締役から業務執行の報告を受け、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。

b 監査役会

当社は監査役会設置会社であります。監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、監査役監査基準等に従い、当社及び当社グループ会社の取締役の職務執行を含む業務活動の監査をしております。また、監査役は取締役会に出席し、取締役の業務執行状況や決議事項に対して適切な意見を述べるなど経営の監視をしております。

c グループ経営会議

グループ経営会議は当社取締役4名とグループ会社取締役5名で構成され、毎月1回定例開催しております。グループ全体最適の視点から、業務執行に関する重要事項や大型投資の決定をしております。

d 内部監査

内部監査はグループ員3名で構成され、業務執行部門から独立した立場から、年間監査計画に基づき当社及びグループ会社の業務全般の監査を実施しております。その結果を社長に報告するなど内部統制状況の監視を行う体制を整備しております。
上記の体制をもとにその機能の実効性を高めるため、内部統制システムの整備及び運用を着実に実施することにより、適切なガバナンス体制が構築されていると判断しております。

(ロ)内部統制システムの整備状況及びリスク管理体制の整備状況

当社グループは、業務の適正を確保するためには、内部統制システムを整備することが重要と認識しており、取締役会において内部統制システムに関する基本方針を決定し、適正な業務執行のための各種社内規程の整備に努めるとともに、内部監査グループによる当該システムの実効性、妥当性の監査を行っております。
また、リスク管理については、リスク発生時に迅速かつ適切な対応を講ずるため、「リスク・マネージメントマニュアル」を制定し、基本方針の策定と適切な対応策を設定するとともに、発生の未然防止、並びに発生解決後の再発防止に取り組んでおります。重要なリスク情報は、定められた手続きにより管理統括部に報告され、管理統括部長並びに各部の部長がリスク管理をし、監査役会、会計監査人及び取締役会に報告され、対応策の検討・推進を行っております。

②役員報酬の内容

(イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数(人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役	72	72	-	-	-	3
監査役(社外監査役を除く)	5	5	-	-	-	1
社外監査役	7	7	-	-	-	2

(ロ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(ハ)使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

金額が重要でないため、記載しておりません。

(ニ)役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社における役員報酬額は月額報酬として定め、株主総会で決議された年間報酬限度額の範囲内で支給されております。
なお、2006年12月21日開催の第52期定時株主総会において取締役の報酬は年額3億円以内、監査役が年額10百万円以内、社外監査役が年額10百万円以内と決議いただいております。

③内部監査及び監査役監査の状況

(イ)内部監査

当社の内部監査は、内部監査グループが当社グループの内部監査部門と連携し、当社及び当社グループの全部門を対象として、年間監査計画に則り計画的かつ網羅的に実施しております。各部門の業務が各種法令や当社の各種規程に準拠して実施されているか、効率的に行われているかなどの観点から検討・評価しております。その監査結果は定期的に社長、監査役及び被監査部門の管理責任者に報告され、改善を指摘した事項については、助言・提案をおこなうとともに、その後の改善状況を確認し再度フォロー監査を実施することでその実効性を高めております。

(ロ)監査役監査

当社の監査役監査は、取締役の職務執行の適正性及び各業務執行部門の業務遂行状況等について監査を行っております。また、監査役は会計監査人と相互の監査計画やその他情報についての意見交換を行うなど、連携を密にして監査の実効性並びに質的向上を図っております。

④社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、東京証券取引所の定める独立役員制度の基準を参考にしています。なお、当社と社外取締役及び社外監査役の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないものとして十分な独立性が確保されているものと判断しております。
当社社外取締役である藤沼哲朗氏は、企業経営や金融機関において培われた豊富な経験と知見を有しており、その経歴等から社外取締役として当社の経営全般に有用な助言を得られるとともに、当社取締役会の監督機能強化につながるものと判断しております。
当社社外監査役である田口明氏は、弁護士であります。弁護士としての専門的知識、幅広い見識をもとに、当社の監査に有用な意見をいただけるものと判断しております。
当社社外監査役である西尾哲男氏は、企業経営や金融機関において培われた豊富な経験と知見並びに他社での監査役としての経験を有しており、その経歴等から当社の監査に有用な意見をいただけるものと判断しております。

⑤責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役並びに監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める範囲内となっております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役並びに監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑥取締役の定数

当社の取締役の定数は、10名以内とする旨を定款で定めております。

⑦取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。
また、当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。

⑩株式の保有状況

(イ)保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数	16 銘柄
貸借対照表計上額の合計額	478,891 千円

(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱ラックランド	50,000	106,900	取引関係の維持、強化のため
橋本総業ホールディングス㈱	54,560	91,769	取引関係の維持、強化のため
㈱LIXILグループ	23,055	68,842	取引関係の維持、強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	6,893	29,777	取引関係の維持、強化のため
㈱大林組	11,907	16,062	取引関係の維持、強化のため
すてきナイスグループ㈱	10,000	15,550	取引関係の維持、強化のため
TOTO㈱	3,107	14,726	取引関係の維持、強化のため
㈱長谷工コーポレーション	8,539	12,809	取引関係の維持、強化のため
明和地所㈱	10,000	9,150	取引関係の維持、強化のため
㈱ノーリツ	2,438	4,929	取引関係の維持、強化のため
ダイキン工業㈱	362	4,126	取引関係の維持、強化のため
京浜急行電鉄㈱	742	1,692	取引関係の維持、強化のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱ラックランド	50,000	145,000	取引関係の維持、強化のため
橋本総業ホールディングス㈱	54,560	88,550	取引関係の維持、強化のため
㈱LIXILグループ	23,055	50,444	取引関係の維持、強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	6,893	31,611	取引関係の維持、強化のため
TOTO㈱	3,356	15,821	取引関係の維持、強化のため
すてきナイスグループ㈱	10,000	13,420	取引関係の維持、強化のため
㈱長谷工コーポレーション	8,998	13,272	取引関係の維持、強化のため
㈱大林組	11,907	12,811	取引関係の維持、強化のため
明和地所㈱	10,000	6,510	取引関係の維持、強化のため
ダイキン工業㈱	375	5,664	取引関係の維持、強化のため
㈱ノーリツ	2,654	4,783	取引関係の維持、強化のため
京浜急行電鉄㈱	432	894	取引関係の維持、強化のため

(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑪会計監査の状況

当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

太陽有限責任監査法人
(イ)業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員	業務執行社員	柴谷 哲朗
指定有限責任社員	業務執行社員	中村 憲一

(ロ)会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 9名 その他 18名