株式会社アイレックス コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

当社は、コンプライアンスを経営の中心に置き、経営の透明性を確保し、情報化社会の変化及び経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を整えることが経営の最重要課題と認識しております。また、事業環境に適合した経営を行っていくために、継続的な改善を図ると共に、健全で透明性の高い経営を実践する企業集団として、社会の信頼と責任に応えてまいります。

① 企業統治の体制

(イ)企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、社外取締役を過半数とする監査等委員会を設置し、財務、経営等の豊富な経験と幅広い見識を有する社外取締役を含む監査等委員である取締役が、適法性監査だけではなく、妥当性監査を行います。
JASDAQ上場会社としての企業価値を高めるため、企業倫理の重要性と経営の透明性及び健全性が最も重要な課題であることを認識し、取締役会における議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に深く関わることにより、取締役会の監督機能の強化を図ってまいります。さらに、コーポレート・ガバナンスの一層の実効性を確保するとともに、すべてのステークホルダーに対して必要な情報開示を適宜行うことで、公正で透明性の高い経営を実践してまいります。
当社の取締役会は、監査等委員である取締役3名を含む取締役8名で構成されております(有価証券報告書提出日現在)。取締役会では、代表取締役社長が議長となり、毎月定例で取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項について審議及び意思決定を行うとともに、業務執行状況の報告を行うなど、迅速に経営判断ができる体制をとっております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成されており、うち2名が社外取締役であります(有価証券報告書提出日現在)。監査等委員会は、毎月定期的に開催され、取締役の業務執行の監査等について議論をしてまいります。監査等委員である取締役は、取締役会等の会議に出席し、必要に応じて意見具申を行うほか、独立した立場で取締役の業務執行を監督し、職務の適法性及び妥当性の観点から監査を行なっております。
また、迅速且つ的確に経営状態や業務執行状況を把握し、懸案事項が発生した場合には、早期解決等を行うため、業務を執行する担当取締役、監査等委員である取締役、管理役職者からなる「経営会議」及び「営業会議」を毎月定例で開催し、営業や財務を含めた所管業務の現況報告、業務執行における重要課題を審議しております。


当社における企業統治の体制は以下のとおりであります。

(ロ)内部統制システムの整備の状況

当社は、2017年4月26日開催の取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」の一部を改定することを決議いたしました。これは、「会社法の一部を改正する法律」(2014年法律第90号)及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」(2015年法務省令第6号)が2015年5月1日に施行されたことを踏まえたもので、業務の適正を確保するための体制(以下「内部統制」という。)の整備に関する基本方針を以下のとおり定めております。

1.当社及びその子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)当社は、当社及び当社の子会社(以下、「当社グループ」という。)が共有する「アイレックスグループ行動規範解説書」に基づき、法令遵守を企業活動の前提とすることを基本とする。
(2)当社は、「コンプライアンス委員会」「稟議制度」「内部監査」「法律顧問による助言」等の諸制度を柱とするコンプライアンス体制を構築し、当社グループの取締役会及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するとともに、社内研修等において、コンプライアンスの精神及びルールの徹底を図る。
(3)当社グループ自らが主体的に不正行為の早期発見と是正を図るため、当社並びに株式会社アイレックスインダストリアルソリューションズにそれぞれ「内部通報窓口」を設置しております。
(4)当社は、金融商品取引法の定めに基づき、財務報告の信頼性を確保するための内部統制に係る報告体制を整備するとともに、「財務報告における内部統制基本方針」を制定し、有効かつ効率的な運用及び評価を実施する。
(5)当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切遮断し、警察等関連機関と連携して毅然と対応する。
(6)当社の子会社においても、その規模並びに重要性に鑑み、当社の規定及びその体制に準じた規程等を制定し、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備する。

2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)当社は、「文書保存管理規程」等を制定し、会社の重要情報の適正保全等の観点から、法令に準拠した情報管理の基準と手続等を定め、職務執行に係る情報を文書等に記録し保存する。取締役及び監査等委員は、随時、これらの文書を閲覧できる。
(2)当社は、当社グループの情報セキュリティ体制を構築し、「ISO27001」の認証基準における要求事項に適合する当社の情報管理体制の整備・改善を推進する。これらの施策を実行することにより、取締役及び使用人の職務執行の状況を記録した書類等の作成、保存及び管理の体制を確保する。

3.当社及びその子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

(1)当社は、情報管理の不備による信用喪失等の危険を防止するための、前項の通り情報管理体制の整備を推進する。
(2)当社は、経理・財務関連のリスクについては、会計ルールの徹底に基づく管理を基本としつつ、経理の適正を確保する。
また、「経理規程」「原価管理規程」「予算管理規程」「与信管理規程」等を制定し、投融資先の業績及び財務状況等に関する定期的な評価を行なうなど、投融資リスクの最小化に努める。
(3)当社は、重大なリスク事案への不適切な対応による当社グループの社会的信用の失墜及び企業価値の多大なる毀損を未然に防止すべく、「危機管理規程」を制定し、対象となるリスク事案及びリスク対応体制を明確化することにより、リスク事案発生時の迅速かつ適切な対応を強化する。
(4)当社の子会社においても、その規模並びに重要性に鑑み、当社の規程及びその他の体制に準じた規程等を制定し、損失の危機の管理に係る体制を整備する。

4.当社及びその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)当社は、定期的(原則月1回)又は必要に応じて臨時の取締役会を開催することにより、経営上の重要事項の意思決定を行うとともに、当社及び子会社の業務執行に関する報告を受け、取締役の職務執行の状況の監督を行う。
(2)当社は、取締役会の意思決定を補佐するため、当社の取締役(社外取締役を除く)を中心に構成する「グループ経営会議」を設置し、予算、中期計画、組織及び投融資案件等について事前審議を行い、その結果を踏まえ取締役会に議案の上程を行う。
(3)当社は、当社及び子会社の経営幹部が出席する「グループ経営会議」を設置し、グループ連結及び各社の業績に係る報告・意見交換を行うことにより、随時、利益計画等の進捗状況を把握・管理する。
(4)当社は、取締役会決議により、職務の執行を行う役員の担当職務を明確化するとともに、「組織規程」「職務権限規程」を制定し、取締役・使用人の役割分担、業務分掌、指揮命令関係等を明確化し、取締役の効率的な職務執行を図る。
(5)当社の子会社においても、その規模並びに重要性に鑑み、当社の規程及びその他の体制に準じた規程等を制定し、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備する。

5.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)当社グループの経営課題に対する共通認識を持ち、グループ企業価値の最大化に向けた経営を行うため、当社と子会社は相互に一部の取締役を兼務する体制をとる。
(2)当社は、「子会社管理規程」において、当社の子会社に対し、一定の経営上の重要事項の意思決定については、その重要性に鑑み、当社における取締役会決議または当社への事前報告を求めるものとする。

6.当社及びその子会社の取締役及び使用人が当社の監査等委員に報告するための体制その他の当社の監査等委員への報告に関する体制

(1)当社は、当社の監査等委員に対する報告に係る当社グループの取締役及び使用人の義務及び仕組み等について定めるため、「監査等委員会規程」を制定する。
(2)当社は、取締役会の他、その他重要会議体への監査等委員の出席を求めるとともに、業績等会社の業務の状況を取締役又は使用人により当社の監査等委員へ定期的に報告する。
(3)当社グループにおいて、違法行為や多額の損失等の重大事態が発生した場合は、当該案件を担当する当社グループの取締役又は使用人より速やかに当社の監査等委員に報告を行う。
(4)当社は、内部監査部門が実施した監査結果を定期的に当社の監査等委員に報告する。

7.当社の監査等委員に報告を行ったものが当該報告を行ったことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社の監査等委員に対して報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行ってはならない旨を「内部通報規程」に定める。

8.当社の監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する事項

当社は、「監査等委員会規程」を制定し、監査等委員会の業務を補佐する使用人を設置しており、監査等委員の指揮命令により職務を遂行し、その人事、評価等については監査等委員の同意に基づき実施する。

9.当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する体制

監査等委員が、職務の執行について会社法第399条の2の規定に基づく費用の前払等の請求を当社に行なった場合は、審議の上、当該請求に係る費用または債務が必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応えるものとする。

10.その他当社の監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)代表取締役は、監査等委員と定期的に情報交換を行うものとし、当社グループの経営状況に関する情報の共有化を図る。
(2)監査等委員より稟議書その他の重要文書の閲覧の要請がある場合、当社グループの取締役及び使用人は、当該要請に基づき、担当部門が直接対応し、その詳細につき報告を行う。

(ハ)リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理規程を制定しており、当社の様々なリスクを一元的に俯瞰し、リスクを洗い出し、リスクを予防し、またリスクが発生した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限に食い止め、再発を防止し、当社の企業価値を保全する施策を講じております。

(ニ)責任限定契約の内容の概要

当社は、非業務執行取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額としております。

② 内部監査及び監査等委員会監査、会計監査の状況

内部監査及び監査等委員会、人員及び手続

内部監査については、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、専任1名及び必要に応じて他部門から内部監査担当者を選任して監査を実施しております。社長が承認した年間計画に基づき、組織体制の整備状況及び業務の執行状況を評価し、改善策を社長に直接提案することにより、経営に寄与することを目的とした活動をしております。
また、内部監査室は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制についての整備状況及び運用状況の評価を行っております。
監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と連携し、適時意見交換等を行い、監査情報および問題点を共有しながら、監査・監督の実行性を高めることとしております。監査等委員会は、監査等委員会規程を定め、組織的かつ実効的な監査体制を構築し、監査等委員会で定めた監査方針及び監査計画に従った監査を実施いたします。監査等委員である取締役は、取締役会に出席するほか、社内の各種会議(経営会議等)への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、各取締役の業務執行状況を監視できるようにしております。
会計監査については、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、継続して監査を受けております。会計監査人は、監査等委員会と必要な情報交換や意見交換を行い、連携して会計監査を実施し、監査終了時には、監査結果を監査等委員会に報告する体制を構築しております。
会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 廣田 剛樹	新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 野田 裕一	新日本有限責任監査法人

(注) 1 公認会計士の継続監査年数は、7年以内であるため記載を省略しております。
2 監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他14名で構成されております。

③ 社外取締役との関係

(イ)社外取締役の人数及び社外取締役の人的・資本的・取引その他の利害関係

当社の社外取締役は2名で、いずれも監査等委員であります(有価証券報告書提出日現在)。
社外取締役の佐藤重朗氏は、株式会社セコニックホールディングスの執行役員であります。当社は、同氏を独立役員として、株式会社東京証券取引所に対して届出をしております。同氏は当社と大株主を同一とする株式会社セコニックホールディングスに在籍しておりますが、その他の人的関係、取引関係その他特記すべき利害関係はありません。
社外取締役の北山秀典氏は、エヌエイチサービス株式会社及び株式会社エスココーポレーションの代表取締役並びに日本コンベヤ株式会社及びエヌエイチパーキングシステムズ株式会社の取締役であります。当社とこれらの会社に人的関係、取引関係その他特記すべき利害関係はありません。

(ロ)社外取締役が当社の企業統治において果たすべき機能及び役割

社外取締役の佐藤重朗氏は、上場企業で現在も直接経営に関与されており、また財務の幅広い見識を有しております。一方、社外取締役の北山秀典氏は、経営に関する豊富な経験を有しております。両氏はいずれも監査等委員以外の取締役の業務執行について適法性と妥当性に関する監査・監督を行い、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。

(ハ)社外取締役の独立性に関する考え方

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準(上場管理等に関するガイドラインに定める独立性基準)等を参考にするとともに、中立的・客観的な視点から職務を行うことにより経営の健全性を確保することを目的とし、その目的に適うようその独立性確保に留意し、豊富な知識、経験を有する者から選任することとしております。

④ 役員の報酬等

(イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く)	30,906	29,670	1,236	4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	4,304	4,155	149	2
社外役員	1,232	1,200	32	1

(注) 1 取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2 期末現在の支給人員は、取締役4名、監査等委員である取締役(社外取締役を除く)2名であります。
3 当社は2015年6月23日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
4 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものはありません。

(ロ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(ハ)役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬等の額については、取締役と監査等委員である取締役を区別して、それぞれ株主総会で承認された報酬総額の範囲内において決定しております。
各取締役の報酬額については、各取締役の役位、業績及び貢献度など総合的に勘案し、取締役会で決定しております。また、監査等委員である各取締役の報酬額については、監査等委員会の協議により決定しております。
なお、2015年6月23日開催の第73回定時株主総会において、取締役は年額100百万円、監査等委員である取締役は年額30百万円を限度とすることが定められております。

⑤ 株式の保有状況

(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	9	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	150,238	千円

(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(上場株式)

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	48,510	33,942	取引の円滑化
日本電気株式会社	102,808	27,552	取引の円滑化
ユニチカ株式会社	225,000	20,925	取引の円滑化
明治機械株式会社	55,300	14,156	取引の円滑化
NCホールディングス株式会社	15,500	13,996	取引の円滑化
株式会社テクノ・セブン	71,000	11,644	取引の円滑化
株式会社みずほフィナンシャルグループ	50,100	10,220	取引の円滑化
MUTOHホールディングス株式会社	42,000	10,122	取引の円滑化
株式会社東芝	19,919	4,808	取引の円滑化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	73,510	51,236	取引の円滑化
日本電気株式会社	10,683	31,955	取引の円滑化
アンドール株式会社	1,800	1,132	取引の円滑化
明治機械株式会社	55,300	20,018	取引の円滑化
NCホールディングス株式会社	15,500	11,857	取引の円滑化
株式会社テクノ・セブン	7,100	12,481	取引の円滑化
株式会社みずほフィナンシャルグループ	50,100	9,589	取引の円滑化
MUTOHホールディングス株式会社	4,200	10,109	取引の円滑化
株式会社セコニックホールディングス	1,400	1,857	取引の円滑化

⑥ 種類株式の発行

当社は、普通株式とは権利関係の異なる種類株式として、配当金及び残余財産の支払順位を定め、株主総会における議決権を有しないA種優先株式を発行しております。
なお、種類株式の内容につきましては、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」の記載をご参照ください。

⑦ 取締役の定数について

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件について

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(イ)当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨定款に定めております。

(ロ)当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。